股票简称：中金岭南 股票代码：000060
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集说明书
（注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号
深业进元大厦塔楼 2 座 303C）
保荐机构（主承销商）
签署日期： 年 月 日
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节：
一、关于本次可转债的相关条款
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较
复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究
并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本
次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信
用评级，债券信用等级为 AA+，发行主体长期信用等级为 AA+。
在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年进行一
次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导
致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产
生一定影响。
三、关于本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
109.35 亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请
投资者特别关注。
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四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况
（一）公司现有利润分配政策
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理回报。
2、公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件:
（1）当年度盈利。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、在满足前款条件的情况下，公司采取现金方式或者现金与股票相结合的
方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状
况提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
5、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏
损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银
行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（二）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求提出、拟定。董事会制定现金分红具体方案时应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过后递交公司股东大会审议决定。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大
会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
2、如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利
润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3、公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况
是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体
条件、决策程序和机制。
1、公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。
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2、董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司
既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回
报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的
规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外
的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更
现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表
独立意见，监事会对董事会和管理层变更分红政策的决策程序进行监督，董事会
审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
（四）公司最近三年现金分红情况
公司 2017 年、2018 年、2019 年的利润分配方案如下：
单位：万元
分红年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 25,701.73 28,557.48 66,634.13
归属于上市公司股东的净利润 85,210.51 91,993.98 106,699.29
归属于上市公司股东的可分配利润 85,210.51 91,993.98 106,699.29
最近三年累计现金分配合计 120,893.34
最近三年年均可分配利润 94,634.59
最近三年累计现金分配利润占年均可分配
127.75%
利润的比例
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 120,893.34 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 94,634.59 万元的 127.75%。
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（五）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务
相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资
金等。
（六）本次发行前利润分配政策
截至 2019 年末，公司未分配利润为 513,861.45 万元。根据公司 2019 年第四
次临时股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享
有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股
东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以
下风险：
（一）有色金属价格波动导致经营业绩大幅波动的风险
有色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。由
于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、
汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场
对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有
色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。有色金属的价格波动
幅度往往较大，可能为公司生产经营带来风险。
报告期内，公司铅锌铜采掘、冶炼及销售产品毛利占公司主营业务毛利的比
例分别为 90.68%、89.47%和 85.86%，是公司利润的主要来源。报告期各期，国
内有色金属期货的当期平均价格变化情况如下：
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项目 2019 年 2018 年 2017 年
金属铅（元/吨） 16,544.82 18,838.11 18,268.14
金属锌（元/吨） 19,947.68 23,019.67 23,603.55
数据来源：上海期货交易所铅、锌期货活跃合约结算价
有色金属行业是典型的周期行业。受世界范围内经济复苏及我国经济持续稳
定增长的影响，2017 年、2018 年有色金属铅、锌等的市场价格维持较高位。2019
年以来，贸易保护主义愈演愈烈，对世界经济发展前景增加了更多不确定性，我
国经济增长情况也面临较大挑战。如果铅、锌市场价格受全球经济状况、我国经
济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司生产运营计
划、总体销售策略对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到较大不
利影响。因此，公司存在因有色金属价格波动导致的经营业绩大幅波动风险。
（二）新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险
受新型冠状病毒疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限
制物流、人流等疫情防控政策，公司受到延期开工以及物流不通畅的影响。同时，
因新型冠状病毒疫情的影响，全球经济增速中短期内有所下滑，将导致公司下游
需求有所减缓，有色金属价格可能进一步下降。若本次新型冠状病毒疫情的影响
在中短期内不能得到有效控制，则将对公司的中短期经营业绩产生不利影响。
（三）海外项目实施风险
本次募集资金投资项目之一，是位于多米尼加的迈蒙矿建设，所涉及的海外
项目实施风险如下：
1、政治、法律、法规和政策变动风险
近年来，多米尼加的政局相对稳定。2018 年 5 月，中国与多米尼加正式建
交。但若未来出现影响政局安定的重大事件，有可能导致多米尼加迈蒙矿的建设、
生产或供应直接被中断或终止，对项目的经营与收益造成重大不利影响。
此外，海外项目的建设与生产需要遵守多米尼加现行有效的矿业、环保、税
收、劳工、外汇、进出口等方面的法律、法规和政策。若上述相关法律、法规以
及对上述法律、法规和政策的解释和执行在未来出现不利的变化，将可能对该项
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目的建设、经营与收益产生重大不利影响。
2、基础设施风险
多米尼加交通和电力等基础设施状况相对较差，铁路和公路设施不完善。尽
管近十年来多米尼加政府已经在基础设施建设方面的投资超过 100 亿美元，投资
覆盖到全国，但陆运交通不完善以及电力短缺仍有可能对迈蒙矿未来建设、生产
和经营造成不利影响。
3、管理风险
多米尼加的语言、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在建
设、生产经营过程中，若本公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策
或商业规则的理解存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，
增加管理难度。
此外，迈蒙矿项目需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相
适应的管理架构、配备关键管理人员，且不能在完成“本地化”生产的同时将该
项目的管理纳入整体的管理体系内，则将导致管理难度与风险的加大。
4、汇兑风险
公司合并报表的记账本位币为人民币，而海外募投项目的建设、生产与销售
采用美元为记账本位币。若未来人民币汇率发生较大幅度波动，则公司以外币记
账的资产及经营业绩波动会加大，而该项目的效益可能不及预期（以人民币记账
角度衡量）。
此外，多米尼加迈蒙矿建设项目为海外建设项目，项目的投资建设以美元计
价，因此当人民币出现贬值时，公司相应的投入金额均会增加。
（四）募集资金投资项目的风险
1、矿山资源储量大幅不及预期的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，迈蒙矿区井下共有矿石资源量 3,355.8 万吨。但在
后续的矿山建设、勘查及实际开采过程中，实际资源储量及可开采利用的储量也
可能会出现低于评估储量的情形，因此，本次迈蒙矿募投项目可能面临矿山实际
储量大幅不及预期的风险，从而对未来经营业绩产生不利影响。
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2、本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多
个环节，工作量较大，且其中迈蒙矿建设实施地点为国外，需要协调的环节较多，
任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。
此外，本次募集资金投资项目将面临项目建设周期超出预期、设计采矿、选
矿、炼锌渣和废石处理规模无法达到、关键技术及产能不达标、建设所需资金超
过预算等建设风险。
3、本次募集资金投资项目的效益风险
虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过
程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算
值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品
无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本
次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
（五）矿产资源储量风险
公司作为有色金属矿产开发企业，对矿产资源的依赖性很强，矿产资源的保
有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过数十年的积累，公司在中国、
澳大利亚、美洲等国家和地区拥有多个铅锌为主的多金属矿山项目，目前已形成
铅锌采选年产金属量 30 万吨以上的生产能力。公司拥有的有色金属资源量均根
据矿山所在国家或地区的测量标准测量确定。但由于各矿山地质构造的多样性、
复杂性，以及勘查工程的局限性，估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性
方面可能与实际情况存在差异，一种或多种低于预期的差异可能对公司业务和经
营业绩产生不利影响。因此，公司面临已探明及推断资源储量与实际情况存在差
异的风险。
（六）开采风险
公司需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情
况，确定矿山开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较
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大差异，先期确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性，导致公司制订的采矿
计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生不利影响。同时，
若铅、锌等有色金属市场价格发生较大波动、因通货膨胀等因素导致生产成本上
升，或开采过程中的技术问题以及自然条件（如气候状况、自然灾害等）等因素，
均可能使开采较低品位的矿石在经济上不可行，从而无法保证公司保有储量可全
部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，公司生
产能力及持续经营将受到一定影响。因此，公司存在矿山开发方案、经济可行性
的开采风险。
（七）自然灾害、安全生产事故导致生产非正常中断的风险
公司生产精矿产品所需要的原矿石主要采自公司自有矿山，不但原矿石开采
在山区，公司的选矿厂、尾矿库均建于山区，野外山区存在发生暴雨、泥石流、
地震等重大自然灾害的可能性。公司地下采矿活动对矿体及围岩会造成不同程度
的破坏，造成地应力不均衡，采矿区可能发生塌落等事故；受断层、顶板稳定、
涌水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生淹井、塌陷等多种自然灾害的可
能性；公司采矿等环节需使用爆炸物品，存在储存和使用该等物料过程中管理、
使用不当造成意外爆炸的风险。公司在勘探及选矿过程中同样存在发生技术问
题、机械故障等意外事故的可能。上述自然灾害、生产过程中的安全事故一旦发
生，不但可能造成公司人员伤亡、财产损失，增大公司经营管理成本，严重的可
能造成公司生产非正常中断，严重影响公司的正常生产经营。因此，公司存在自
然灾害、安全生产事故导致公司生产非正常中断的风险。
（八）韶关冶炼厂异地搬迁升级改造事项的相关风险
由于目前韶关冶炼厂搬迁升级改造方案仍在省、市政府规划决策过程中，广
晟公司补偿承诺方案需结合搬迁升级改造方案确定、开发主体明确、改造开发法
律程序履行综合实施。如果未来广东省政府、韶关市政府相关政策、规划发生变
化，将可能对韶关冶炼厂搬迁升级改造方案及实施进展造成一定的影响，也可能
对广晟公司补偿承诺的履行带来一定的不确定性。
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（九）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且
具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证
本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额
交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望
出售额度的流动性风险。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发
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行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交
易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，
不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的
市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利
率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进
入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
6、公司行使有条件赎回条款的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行
使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
7、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）公司本次可转债发行方案规定：“当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事局有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事局将在本次可转
债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大
会提交转股价格向下修正方案，公司董事局并不必然向股东大会提出转股价格向
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下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的
投资者可能面临公司董事局不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司
股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生
一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的
风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事局有权提出转股
价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转
股价格向下修正的幅度存在不确定性。
8、信用评级变化的风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA+”。在本期债
券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大
事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准
等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者
的风险，对投资人的利益产生一定影响。
六、关于 2020 年第一季度报告的提示性说明
公司 2020 年第一季度报告（未经审计）已于 2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，2020 年第一季度报告中不涉及影响本
次发行的重大事项。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于本次可转债的相关条款........................................................................ 2
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级.................................................... 2
三、关于本次发行可转债的担保事项................................................................ 2
四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况................................................ 3
五、特别风险提示................................................................................................ 6
目 录 ......................................................................................................................... 14
第一节 释 义 ......................................................................................................... 18
一、一般释义...................................................................................................... 18
二、专业术语释义.............................................................................................. 21
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 23
一、公司基本情况.............................................................................................. 23
二、本次发行基本情况...................................................................................... 23
三、本次发行的相关机构.................................................................................. 40
第三节 风险因素 ..................................................................................................... 43
一、市场风险...................................................................................................... 43
三、海外项目实施风险...................................................................................... 44
四、募集资金投资项目的风险.......................................................................... 46
五、经营风险...................................................................................................... 47
六、财务风险...................................................................................................... 48
七、管理风险...................................................................................................... 49
八、与环境保护相关的风险.............................................................................. 50
九、安全生产的风险.......................................................................................... 50
十、韶关冶炼厂异地搬迁升级改造事项的相关风险...................................... 50
十一、与本次可转债相关的风险...................................................................... 51
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第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 54
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况.......................................... 54
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 55
三、控股股东和实际控制人基本情况.............................................................. 61
四、公司的主要业务和主要产品...................................................................... 64
五、公司所处行业的基本情况.......................................................................... 65
六、公司竞争地位分析...................................................................................... 84
七、公司主营业务的具体情况.......................................................................... 87
八、公司主要固定资产及无形资产................................................................ 101
九、公司拥有的特许经营权及相关资质情况................................................ 132
十、公司技术与研发情况................................................................................ 135
十一、公司境外经营情况................................................................................ 140
十二、公司产品质量控制情况........................................................................ 140
十三、公司安全生产和环境保护情况............................................................ 142
十四、自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况.................... 143
十五、公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况
............................................................................................................................ 144
十六、公司股利分配政策................................................................................ 146
十七、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况................................ 150
十八、董事、监事和高级管理人员................................................................ 150
十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.... 156
第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 158
一、同业竞争情况............................................................................................ 158
二、关联交易情况............................................................................................ 163
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 178
一、关于最近三年财务报告及审计情况........................................................ 178
二、公司最近三年的财务会计资料................................................................ 178
三、最近三年的财务指标................................................................................ 187
15
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
四、报告期非经常性损益明细表.................................................................... 189
五、合并报表范围变化.................................................................................... 189
第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 191
一、财务状况分析............................................................................................ 191
二、盈利能力分析............................................................................................ 213
三、现金流量分析............................................................................................ 226
四、资本性支出分析........................................................................................ 227
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正............................................ 228
六、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施................................................................................................................ 233
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承............ 239
七、重大事项说明............................................................................................ 239
八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势............................................ 242
第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 244
一、募集资金使用计划.................................................................................... 244
二、本次募集资金投资项目情况.................................................................... 244
三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响............................ 255
第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 257
一、最近五年内募集资金运用的基本情况.................................................... 257
二、前次募集资金实际使用情况.................................................................... 258
三、前次募集资金投资项目实现效益情况.................................................... 264
四、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论................................ 268
第十节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 269
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 269
二、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 270
三、律师事务所声明........................................................................................ 272
四、会计师事务所声明.................................................................................... 273
五、债券信用评级机构声明............................................................................ 275
第十一节 备查文件 ............................................................................................... 276
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
一、备查文件内容............................................................................................ 276
二、备查文件查询时间及地点........................................................................ 276
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
第一节 释 义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、发行人、中金岭南、
指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
上市公司
本次发行 指 中金岭南公开发行 A 股可转换公司债券
本募集说明书、《可转债 《深圳市中金岭南有色金属有限公司公开发行可转换公司
指
募集说明书》 债券募集说明书》
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年及 2019 年
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31
报告期各期末 指
日
截止日 指 2019 年 12 月 31 日
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省发改委 指 广东省发展与改革委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国自然资源部，由原中华人民共和国国土资源
自然资源部 指
部等部门组建
国土资源部 指 原中华人民共和国国土资源部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中华人民共和国生态环境部，由原中华人民共和国环境保护
环境部 指
部等部门组建
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
财政部 指 中华人民共和国财政部
安监总局 指 原中华人民共和国国家安全生产监督管理总局
中华人民共和国应急管理部，由原中华人民共和国国家安全
应急管理部 指
生产监督管理总局等部门组建
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
国际铅锌研究小组、 联合国于 1959 年组建的旨在提高全球铅锌市场透明度的政
指
ILZSG 府间组织
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司
董事局/董事会 指 董事会
凡口铅锌矿 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司下属凡口铅锌矿
韶关冶炼厂 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司下属韶关冶炼厂
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
丹霞冶炼厂 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司下属丹霞冶炼厂
深业有色 指 深业有色金属有限公司
深圳仓储 指 中国有色金属工业深圳仓储运输公司
深圳高能 指 深圳市中金高能电池材料有限公司
中金科技 指 深圳市中金岭南科技有限公司
天津金康 指 天津金康房地产开发有限公司
香港矿业 指 中金岭南（香港）矿业有限公司
韶关市金胜金属贸易有限公司，曾用名韶关市中金岭南商贸
金胜公司 指
有限公司
财务公司 指 深圳市有色金属财务有限公司
深圳市康发实业发展有限公司，曾用名深圳市中金康发房地
康发公司 指
产开发有限公司
华加日铝业 指 深圳华加日铝业有限公司
金汇期货 指 深圳金汇期货经纪有限公司
中金建安 指 广东中金建筑安装工程有限公司
仁化伟达 指 仁化伟达企业发展公司
凡口建安 指 仁化凡口铅锌矿建筑安装工程公司
广西中金岭南/盘龙铅锌
指 广西中金岭南矿业有限责任公司
矿
广州商贸 指 广州中金国际商贸有限公司
南沙贸易 指 广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司
投资发展公司 指 深圳市中金岭南投资发展有限公司
营销公司 指 韶关市中金岭南营销有限公司
佩利雅、佩利雅公司 指 佩利雅有限公司（Perilya Limited）
全球星公司 指 佩利雅公司之全资子公司（GlobeStar Mining Corporation）
韶关商储 指 韶关市中金岭南商储有限公司
设备公司 指 广东中金岭南设备科技有限公司
环保公司 指 广东中金岭南环保工程有限公司
设计公司 指 广东中金岭南有色冶金设计研究有限公司
深汕公司 指 深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司
华加日西林 指 深圳市华加日西林实业有限公司
华品轨道 指 湖南华品轨道交通有限公司
华加日幕墙 指 深圳华加日幕墙科技有限公司
鑫越公司 指 深圳市鑫越新材料科技有限公司
金汇资本 指 深圳中金岭南金汇资本管理有限公司
深圳经贸 指 中金岭南经贸（深圳）有限公司
赣州高能 指 赣州市中金高能电池材料股份有限公司
金洲精工 指 深圳市金洲精工科技股份有限公司
华立颜料 指 广州华立颜料化工有限公司
中金康盟 指 湖南中金岭南康盟环保科技有限公司
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
金粤幕墙 指 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司
安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司
华日轻金 指 华日轻金（深圳）有限公司
爱尔兰波利纳拉克资源有限公司（Ballinalack Resources
波利纳拉克公司 指
Limited）
缅甸金属 指 缅甸金属有限公司
金汇城板材 指 深圳金汇城金属板材有限公司
华加日金属 指 深圳市华加日金属制品有限公司
大宝山矿业 指 广东省大宝山矿业有限公司
东江环保 指 东江环保股份有限公司
南储集团 指 南储仓储管理集团有限公司
佛山南储 指 佛山市南储仓储管理有限公司
广州南储 指 广州南储船运有限公司
常州南储 指 常州市南储仓储管理有限公司
广东南储 指 广东南储运输管理有限公司
广晟进出口 指 广东广晟有色金属进出口有限公司
新绿环境 指 清远市新绿环境技术有限公司
湘潭泽宇 指 湘潭市泽宇新材料科技有限公司
中金联合 指 深圳市中金联合实业开发有限公司
岭南公司 指 广东韶关岭南铅锌集团有限公司
西太平洋银行（Westpac Banking Corporation），澳大利亚最
Westpac 指
大的银行之一
卡特彼勒公司（Caterpillar Inc.），世界上最大的工程机械和
Caterpillar 指 矿山设备生产厂家、燃气发动机和工业用燃气轮机生产厂家
之一
Marex Financial Ltd 指 全球大宗商品经纪商 Marex Spectron 旗下子公司
BNP Paribas Commodity
指 法国巴黎银行商品期货有限公司
Futures Ltd
Western Mining Group
指 西部矿业集团(香港)有限公司
(Hong Kong) Co Ltd
Junhe Overseas (HK) Ltd 指 均和海外（香港）有限公司
Yancoal International
指 兖煤国际贸易有限公司
Trading Co Ltd
Wanbao Mining Intl
指 万宝矿产国贸（香港）有限公司
Trading (Hong Kong) Ltd
Gain Smooth Trading Pte
指 亨利贸易拓展有限公司
Ltd
Sinomoly Ltd 指 华钼有限公司
Rocklands Rchfield (Hong
指 罗兰克矿业（香港）有限公司
Kong) Ltd
Loyal Sky Industrial Ltd 指 鸿天实业有限公司
Alka Hong Kong Ltd 指 佳熙香港有限公司
Dajiang Int'l Investment
指 大江国际投资有限公司
Co Ltd
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
Joy Continental Ltd 指 悦洲有限公司
Shen Zhen Jiangtong
指 深圳江铜营销有限公司
Marketing Co Ltd
Wellca International
指 汇佳国际贸易有限公司
Trading Ltd
Yuntinic (Hong Kong)
指 云锡（香港）资源有限公司
Resources Co Ltd
中国银行 指 中国银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
《国家有色金属工业局与深圳市中金实业股份有限公司关
《处置协议》 指 于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处
置方式的协议》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中信建投、保荐机构、保
指 中信建投证券股份有限公司
荐人
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师、中审众环、中审
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众环会计师
中诚信/评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
2
M 指 平方米
二、专业术语释义
t/d 指 吨/日（矿产产能单位）
精矿 指 原矿经过选矿后有用成分得到富集的产品
基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘
计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等
储量 指 诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分。
用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述，依据地质可靠程度和可行
性评阶段不同，又可分为可采储量和预可采储量
铅锌密闭鼓风炉冶炼工艺，属于火法冶炼技术的一种，采用鼓风烧结和 ISF
ISP 指 熔炼技术，利用高温从精矿中提取金属或其化合物，该技术对原材料适应性
强，能够使有价金属充分回收
硫化锌精矿氧压浸出冶炼工艺，属于湿法冶炼技术的一种，通过往压煮器内
氧压 通入氧气，并用稀硫酸使硫化锌精矿中的锌和硫分别转变成水溶性硫酸锌及
指
浸出 元素硫的锌浸出方法，锌精矿中的硫以单质硫回收，可有效减少二氧化硫的
排放
利用某种溶剂，借助化学反应（包括氧化、还原、中和、水解及络合等反应），
湿法 指
对原料中的金属进行萃取的冶金过程
火法 指 利用高温从精矿中提取金属或其化合物的冶金过程
21
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
外观为银灰片状粉末，主要应用于刁美特、达克罗涂覆技术以及锌烙黄涂液
片状
指 的开发与生产且广泛应用于有机和水性涂料，轿车、雷达、军舰、坦克、汽
锌粉
车配件、铁塔等表面处理粉末喷涂均用到片状锌粉
矿渣 指 高炉炼铁过程中的副产品
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
22
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
英文名称 SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO. LTD.
法定代表人 余刚
注册资本（股本） 3,569,685,327 元
深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号深业进元大
注册地址
厦塔楼 2 座 303C
股票简称 中金岭南
股票代码 000060
股票上市地 深圳证券交易所
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司 2019 年 12 月 3 日召开的第八届董事局第十九次会议，
2019 年 12 月 27 日召开的 2019 年第四次临时股东大会审议通过。
公司已于 2020 年 6 月 24 日收到中国证监会《关于核准深圳市中金岭南有色
金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1181 号）。
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 380,000.00 万元（含 380,000.00 万元）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即 2020 年 7 月 20 日至 2026 年
7 月 19 日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、
第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日 2020 年 7 月 24 日（T+4 日）起满
六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2020 年 1 月 25 日至 2026 年
7 月 19 日。
8、担保事项
本次发行可转债未提供担保。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 4.71 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登董事局决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司
董事局有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条
款的相关内容）。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以可转换公司债券的票面
面值的 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%（不含 70%）时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交
所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向原股东优先配售：股权登记日
（2020 年 7 月 17 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有
股东。（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账
户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购
买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
16、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。原股东可优先配售的可转
换公司债券数量为其在股权登记日（2020 年 7 月 17 日，T-1 日）收市后登记在
册的持有公司的股份数量按每股配售 1.0645 元可转债的比例计算可配售可转债
金额，并按 100.00 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。原股东优
先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深圳证券交易所交易
系统网上发行，余额由承销团包销。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 380,000.00 万元（含
380,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目投资总额
金额
多米尼加矿业公司迈蒙矿年 29,570.60 万美元 1
1 173,000.00
产 200 万吨采选工程项目 （折合人民币 209,149.90 万元）
丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升
2 169,088.31 141,000.00
级改造项目
凡口铅锌矿采掘废石资源化
3 19,898.28 16,000.00
利用技术改造项目
4 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 448,136.49 380,000.00
注 1：美元兑人民币汇率按 2019 年 9 月 30 日中间价 1 美元=7.0729 元人民币计算
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金不超过 380,000.00 万元（含 380,000.00 万元）。
2、募集资金专项存储账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金必须存放于公司董事局决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜
将在发行前由公司董事局确定。
（四）债券评级及担保情况
公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的信用
评级报告，公司主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”。
（五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利
①根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股
票；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转债；
④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑤按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
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⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议；
④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
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情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事局负责召集。公司董事局应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召开 15 日前在至少一种指定报刊及网站上公告通知。
（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
⑤本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧修订《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司可转换公司债券之债券持有
人会议规则》（以下简称“本规则”）；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事局；
②单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（4）上述第（2）项规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事局未能按
本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人
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会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需
变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集
人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体
债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人
会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（6）债券持有人会议召集人应当在中国证监会指定的媒体上公告债券持有
人会议通知。会议通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（7）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名
册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的
债券持有人。
（8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由
公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
（9）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议
召集人。
（10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意
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见：
①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本节“（五）债券持有人会议
相关事项/2、债券持有人会议的权限范围”和本节“（五）债券持有人会议相关
事项/3、债券持有人会议的召集/（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情
形之一时，应当召开债券持有人会议”的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整
的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人
会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例
和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿
费用等由债券持有人自行承担。
（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人
或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有
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效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本期可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应
当载明下列内容：
①代理人的姓名、身份证号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。
（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结
束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和
合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或
名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络相结
合的方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，
确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见
证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
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议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含
50%）选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个
小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债
券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，
公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘
密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事
或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证
明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管
理人员、债券担保人（如有）、债券受托管理人，上述人员或相关方有权在债券
持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享
有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议
决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会
议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
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对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债
券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项
时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟
审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的
表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并
由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债
券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的
二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（7）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》
和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有
人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及
在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券
持有人作出的决议对发行人有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决
通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
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②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
（8）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明：会议召开的日期、时
间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人表决权情况、会议有
效性、各项议案的议题和表决结果。
（9）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人
和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及
出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张
数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或
说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录
的其他内容。
（10）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和
完整。
债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、
见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事局保
管，保管期限为十年。
（11）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可
抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应
采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公
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告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
（12）公司董事局应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就
有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自 2020 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 24 日。
（七）发行费用概算
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,444.00
发行人律师费用 42.00
会计师费用 49.50
资信评级费用 30.00
信息披露及发行手续费等费用 78.00
总计 1,643.50
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（八）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
日期 事项
T-2
刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告
2020 年 7 月 16 日
T-1
网上路演；原A股股东优先配售股权登记日
2020 年 7 月 17 日
T 刊登《可转债发行提示性公告》；原股东优先配售认购日（缴付足额资
2020 年 7 月 20 日 金）；网上申购（无需缴付申购资金）；确定网上中签率
T+1
刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》；进行网上申购摇号抽签
2020 年 7 月 21 日
T+2 刊登《网上中签结果公告》；网上投资者根据中签号码确认认购数量并
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2020 年 7 月 22 日 缴纳认购款
T+3
主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
2020 年 7 月 23 日
T+4
刊登发行结果公告
2020 年 7 月 24 日
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发
行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交
易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
法定代表人：余刚
董事局秘书：薛泽彬
办公地址：广东省深圳市深南大道 6013 号中国有色大厦 23-26 楼
联系电话：0755-82839363
传真：0755-83474889
（二）保荐机构和主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：龙敏、龚建伟
项目协办人：方纯江
经办人员：温杰、谭焜泰、方英健、涂博超
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办公地址：广东省广州市珠江东路 30 号广州银行大厦 1002 单元
联系电话：020-38381288
传真：020-38381070
（三）发行人律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
事务所负责人：张学兵
经办律师：崔宏川、欧阳紫琪
办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 8-10 层
联系电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
（四）审计机构
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：石文先
经办会计师：龚静伟、吴梓豪
办公地址：武汉市武昌东湖路 169 号众环大厦
联系电话：027-85424319
传真：027-85424329
（五）资信评级机构
名称：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：闫衍
经办人员：张晨奕、胡培
办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼
联系电话：021-60330988
传真：021-60330991
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（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话：0755-88668590
传真：0755-82083104
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28
楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-82083164
（八）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
帐号：0200080719027304381
开户行：中国工商银行股份有限公司北京东城支行营业室
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第三节 风险因素
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转
债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）宏观经济风险
公司从事的主要业务为锌、铅系列产品的采选、冶炼、深加工与销售，铅、
锌等有色金属产品在工业生产中应用领域较为广泛，与国民经济运行周期的相关
性较高。当国民经济进入下行周期时，将可能引起工业生产对公司产品需求的下
降并加剧同行业企业的竞争。若我国未来经济增速，特别是工业增速显著放慢或
出现衰退，将可能对公司的生产经营产生影响。
（二）有色金属价格波动导致经营业绩大幅波动的风险
有色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。由
于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、
汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场
对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有
色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。有色金属的价格波动
幅度往往较大，可能为公司生产经营带来风险。
报告期内，公司铅锌铜采掘、冶炼及销售产品毛利占公司主营业务毛利的比
例分别为 90.68%、89.47%和 85.86%，是公司利润的主要来源。报告期各期，国
内有色金属期货的当期平均价格变化情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
金属铅（元/吨） 16,544.82 18,838.11 18,268.14
金属锌（元/吨） 19,947.68 23,019.67 23,603.55
数据来源：上海期货交易所铅、锌期货活跃合约结算价
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有色金属行业是典型的周期行业。受世界范围内经济复苏及我国经济持续稳
定增长的影响，2017 年、2018 年有色金属铅、锌等的市场价格维持较高位。2019
年以来，贸易保护主义愈演愈烈，对世界经济发展前景增加了更多不确定性，我
国经济增长情况也面临较大挑战。如果铅、锌市场价格受全球经济状况、我国经
济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司生产运营计
划、总体销售策略对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到较大不
利影响。因此，公司存在因有色金属价格波动导致的经营业绩大幅波动风险。
（三）铅锌精矿加工费变化导致的风险
公司从事的主要业务中包括铅锌精矿的冶炼加工业务。报告期内，公司冶炼
业务的原料部分来源于自有矿山、部分系外购获得。在铅锌行业，铅锌精矿加工
费通常由市场价格决定。铅锌精矿加工费市场价格通常受铅锌精矿供求关系、冶
炼行业产能变化情况、铅锌产品供求关系等多重因素的影响。受外部因素影响，
当铅锌精矿加工费的市场价格出现明显下跌时，公司冶炼业务的盈利能力将受到
较大不利影响；特别当冶炼业务外购原料占比较高时，可能导致公司发生亏损。
二、新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险
受新型冠状病毒疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限
制物流、人流等疫情防控政策，公司受到延期开工以及物流不通畅的影响。同时，
因新型冠状病毒疫情的影响，全球经济增速中短期内有所下滑，将导致公司下游
需求有所减缓，有色金属价格可能进一步下降。若本次新型冠状病毒疫情的影响
在中短期内不能得到有效控制，则将对公司的中短期经营业绩产生不利影响。
三、海外项目实施风险
本次募集资金投资项目之一，是位于多米尼加的迈蒙矿建设，所涉及的海外
项目实施风险如下：
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（一）政治、法律、法规和政策变动风险
近年来，多米尼加的政局相对稳定。2018 年 5 月，中国与多米尼加正式建
交。但若未来出现影响政局安定的重大事件，有可能导致多米尼加迈蒙矿的建设、
生产或供应直接被中断或终止，对项目的经营与收益造成重大不利影响。
此外，海外项目的建设与生产需要遵守多米尼加现行有效的矿业、环保、税
收、劳工、外汇、进出口等方面的法律、法规和政策。若上述相关法律、法规以
及对上述法律、法规和政策的解释和执行在未来出现不利的变化，将可能对该项
目的建设、经营与收益产生重大不利影响。
（二）基础设施风险
多米尼加交通和电力等基础设施状况相对较差，铁路和公路设施不完善。尽
管近十年来多米尼加政府已经在基础设施建设方面的投资超过 100 亿美元，投资
覆盖到全国，但陆运交通不完善以及电力短缺仍有可能对迈蒙矿未来建设、生产
和经营造成不利影响。
（三）管理风险
多米尼加的语言、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在建
设、生产经营过程中，若本公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策
或商业规则的理解存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，
增加管理难度。
此外，迈蒙矿项目需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相
适应的管理架构、配备关键管理人员，且不能在完成“本地化”生产的同时将该
项目的管理纳入整体的管理体系内，则将导致管理难度与风险的加大。
（四）汇兑风险
公司合并报表的记账本位币为人民币，而海外募投项目的建设、生产与销售
采用美元为记账本位币。若未来人民币汇率发生较大幅度波动，则公司以外币记
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账的资产及经营业绩波动会加大，而该项目的效益可能不及预期（以人民币记账
角度衡量）。
此外，多米尼加迈蒙矿建设项目为海外建设项目，项目的投资建设以美元计
价，因此当人民币出现贬值时，公司相应的投入金额均会增加。
四、募集资金投资项目的风险
（一）矿山资源储量大幅不及预期的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，迈蒙矿区井下共有矿石资源量 3,355.8 万吨。但在
后续的矿山建设、勘查及实际开采过程中，实际资源储量及可开采利用的储量也
可能会出现低于评估储量的情形，因此，本次迈蒙矿募投项目可能面临矿山实际
储量大幅不及预期的风险，从而对未来经营业绩产生不利影响。
（二）本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多
个环节，工作量较大，且其中迈蒙矿建设实施地点为国外，需要协调的环节较多，
任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。
此外，本次募集资金投资项目将面临项目建设周期超出预期、设计采矿、选
矿、炼锌渣和废石处理规模无法达到、关键技术及产能不达标、建设所需资金超
过预算等建设风险。
（三）本次募集资金投资项目的效益风险
虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过
程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算
值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品
无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本
次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
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五、经营风险
（一）矿产资源储量风险
公司作为有色金属矿产开发企业，对矿产资源的依赖性很强，矿产资源的保
有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过数十年的积累，公司在中国、
澳大利亚、美洲、欧洲等国家和地区拥有多个铅锌为主的多金属矿山项目，目前
已形成铅锌采选年产金属量 30 万吨以上的生产能力。公司拥有的有色金属资源
量均根据矿山所在国家或地区的测量标准测量确定。但由于各矿山地质构造的多
样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，估算的资源储量在数量、质量以及利用
可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种低于预期的差异可能对公司业
务和经营业绩产生不利影响。因此，公司面临已探明及推断资源储量与实际情况
存在差异的风险。
（二）开采风险
公司需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情
况，确定矿山开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较
大差异，先期确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性，导致公司制订的采矿
计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生不利影响。同时，
若铅、锌等有色金属市场价格发生较大波动、因通货膨胀等因素导致生产成本上
升，或开采过程中的技术问题以及自然条件（如气候状况、自然灾害等）等因素，
均可能使开采较低品位的矿石在经济上不可行，从而无法保证公司保有储量可全
部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，公司生
产能力及持续经营将受到一定影响。因此，公司存在矿山开发方案、经济可行性
的开采风险。
（三）自然灾害、安全生产事故导致生产非正常中断的风险
公司生产精矿产品所需要的原矿石主要采自公司自有矿山，不但原矿石开采
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在山区，公司的选矿厂、尾矿库均建于山区，野外山区存在发生暴雨、泥石流、
地震等重大自然灾害的可能性。公司地下采矿活动对矿体及围岩会造成不同程度
的破坏，造成地应力不均衡，采矿区可能发生塌落等事故；受断层、顶板稳定、
涌水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生淹井、塌陷等多种自然灾害的可
能性；公司采矿等环节需使用爆炸物品，存在储存和使用该等物料过程中管理、
使用不当造成意外爆炸的风险。公司在勘探及选矿过程中同样存在发生技术问
题、机械故障等意外事故的可能。上述自然灾害、生产过程中的安全事故一旦发
生，不但可能造成公司人员伤亡、财产损失，增大公司经营管理成本，严重的可
能造成公司生产非正常中断，严重影响公司的正常生产经营。因此，公司存在自
然灾害、安全生产事故导致公司生产非正常中断的风险。
（四）从事贸易业务的风险
报告期内公司贸易业务交易额较大，贸易业务集中在基本金属产品领域，贸
易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点，而且相关金属产品的价格近年来波
动较大，难以准确预测。公司虽然积极开展市场调查研究，认真分析市场行情，
努力把握市场走势，强化风险控制，但若相关产品价格走势与公司的预测出现背
离，存在给公司带来损失的风险。此外，贸易业务受公司自身经营计划和经营策
略，以及外部市场环境的影响，业务规模可能存在较大变化。因贸易业务毛利率
较低，因此业务规模的变化虽对公司净利润的影响不大，但仍可能导致公司收入
规模出现较大波动。
六、财务风险
（一）应收账款风险
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款账面价值分别为 48,929.66
万元、54,952.96 万元和 54,308.95 万元，占流动资产的比例分别为 6.64%、7.70%
和 8.15%；如公司的应收账款不能及时回款，将会占用公司部分流动资金，影响
公司资金周转；如主要客户的经营、财务和信用状况发生不利变化，公司将面临
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更多呆账、坏账，存在资产减值风险，影响公司的生产经营、盈利能力。
（二）存货风险
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司存货账面价值分别为 222,270.99
万元、218,556.16 万元和 170,302.48 万元，占各期末流动资产的比例分别为
30.17%、30.62%和 25.56%；若未来公司产品市场价格出现长期大幅下跌，公司
存货将面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（三）净资产收益率下降的风险
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司加权平均净资产收益率分别为
12.01%、9.09%和 8.05%。本次可转债转股后，公司净资产规模将大幅上升，而
募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期
内公司净利润可能无法与净资产同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。
（四）外币报表折算差额为负且金额较大的风险
公司境外子公司日常运营主要使用美元等外币，且其记账本位币多为美元，
而公司合并报表的记账本位币为人民币，存在外币报表折算问题。报告期各期末，
公司外币报表折算差额分别为-18,114.33 万元、-16,893.38 万元和-12,359.37 万元，
占当期末归属于母公司所有者权益的-1.81%、-1.64%和-1.13%。若未来人民币升
值，公司外币折算差额将扩大，公司以外币记价的美元资产可能会遭受一定的损
失。
七、管理风险
目前公司已经成为一家跨国经营的企业，拥有佩利雅、全球星和多米尼加矿
业等多家境外子公司，公司为适应跨国经营和管理的需要，已建立了跨国的管理
团队，并建立了较为完善的管理制度，有效地促进了公司高速发展。
随着公司的快速发展，特别是本次发行完成后，公司的资产、业务、人员等
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方面的规模显著扩大，市场开拓、人力资源管理和内部控制均将对公司管理提出
更高的要求，公司对高层次的经营管理人员和海外员工的需求将进一步增加，高
级人才的引进已成为公司人力资源工作的重点。如果公司不能持续吸引高素质人
才和完善培养人才的管理机制，造成人才流失，将对公司的经营管理造成不利影
响。
八、与环境保护相关的风险
公司的主营业务是铅锌等有色金属的采选和冶炼生产。在生产过程中，将不
可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境
保护工作，在过往已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保
管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，包括我
国在内的各国政府都加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较为严格的环
保法律法规。如果相关国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会
使公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。
九、安全生产的风险
矿山企业的生产流程特点决定了生产过程存在一定的安全生产风险，如若发
生意外，可能会带来人员的伤亡及相关物资的损毁。虽然公司十分重视安全生产
工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，
并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但也不能
完全排除安全生产事故发生的可能性。
十、韶关冶炼厂异地搬迁升级改造事项的相关风险
由于目前韶关冶炼厂搬迁升级改造方案仍在省、市政府规划决策过程中，广
晟公司补偿承诺方案需结合搬迁升级改造方案确定、开发主体明确、改造开发法
律程序履行综合实施。如果未来广东省政府、韶关市政府相关政策、规划发生变
化，将可能对韶关冶炼厂搬迁升级改造方案及实施进展造成一定的影响，也可能
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对广晟公司补偿承诺的履行带来一定的不确定性。
十一、与本次可转债相关的风险
（一）违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（二）流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且
具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证
本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额
交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望
出售额度的流动性风险。
（三）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资
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者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发
行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交
易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，
不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的
市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利
率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
（四）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
（五）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进
入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
（六）公司行使有条件赎回条款的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行
使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
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（七）转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
1、公司本次可转债发行方案规定：“当公司 A 股股票在任意连续三十个交
易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事局有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事局将在本次可转债
触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会
提交转股价格向下修正方案，公司董事局并不必然向股东大会提出转股价格向下
修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投
资者可能面临公司董事局不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
2、本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股
票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但
由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一
定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风
险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事局有权提出转股价
向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股
价格向下修正的幅度存在不确定性。
（八）信用评级变化的风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA+”。在本期债
券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大
事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准
等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者
的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司股本总额为 3,569,685,327 股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 1,287,446 0.04%
其他内资股 1,287,446 0.04%
其中：境内非国有法人股 - -
境内自然人持股 1,287,446 0.04%
二、无限售条件流通股份 3,568,397,881 99.96%
人民币普通股 3,568,397,881 99.96%
三、股份总数 3,569,685,327 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持有有
持股 持股总数 限售条
股东名称 股本性质
比例 （股） 件股份
数（股）
广东省广晟资产经营有限公司 国有法人 27.51% 981,890,359 -
深圳市广晟投资发展有限公司 国有法人 3.91% 139,715,902 -
中信保诚基金-浦发银行-云南国
际信托-云信智兴 2017-510 号单 基金、理财产品等 2.29% 81,743,419 -
一资金信托
中国证券金融股份有限公司 境内一般法人 2.26% 80,753,105 -
香港中央结算有限公司 境外法人 1.58% 56,329,964 -
中央汇金资产管理有限责任公
国有法人 1.24% 44,176,350 -
司
云南铜业股份有限公司 国有法人 0.92% 32,894,736 -
广东广晟有色金属集团有限公
国有法人 0.86% 30,653,662 -
司
中国农业银行股份有限公司－
中证 500 交易型开放式指数证券 基金、理财产品等 0.69% 24,638,517 -
投资基金
财通基金－建设银行－银华财
基金、理财产品等 0.46% 16,447,368 -
富资本管理（北京）有限公司
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二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
截至 2019 年 12 月 31 日，公司组织结构图如下：
各部门主要职能如下：
部门 各部门主要职责
董事局办公室 负责处理董事局日常事务、保管董事局和董事局办公室印章。
负责公司日常行政办公事务、后勤管理事务以及对外宣传管理、重大信
办公室
息管理、工作计划管理等行政管理事务。
党委工作部 负责党内组织管理、党风廉政、信访维稳等党务工作。
负责公司人力资源规划、薪酬与绩效管理以及员工培训、职业资格技能
人力资源部
鉴定等业务。
财务部 负责公司预算管理、资金资产管理、税收管理、财务报告编制。
负责公司的投资管理工作，如重大资本运营、建设项目的招投标、预决
投资发展部
算，以及负责对外部环境及市场信息进行研究。
负责政策研究工作并参与公司发展战略制定，为公司提供重大经济动态
战略规划部
信息、重大决策依据及解决方案。
安全环保职业健 负责公司安全环保责任制度的建设、管理、监督、教育，以及应急与事
康部 故管理。
负责公司生产经营计划管理、生产运营组织与协调，经济责任制考核、
运营管理部
存量资产管理、能源管理、质量管理、品牌管理、综合统计等工作。
资本运营部 负责公司资本市场融资、投资者关系管理、证券监管机构联络、公司信
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部门 各部门主要职责
息披露事务、董事局文档管理等工作。
负责公司经营业务审计、建设工程项目审计、资金及衍生品风险业务审
审计部
计、内部控制评价等内部审计工作。
负责公司科研平台建设与管理的部门，主要负责知识产权管理、科技情
科技部
报信息收集整理、科技绩效考核等工作。
负责公司法律相关事务的研究与咨询，为公司关键工作提供内部法律意
法务部
见。
维稳办公室 负责研究维稳政策与形势研判、维稳工作的具体开展。
信息部 负责公司信息系统建设与运维。
根据公司党委、纪委关于党风廉政建设的决定、决议和指示精神，负责
纪检监察部
制定公司党风廉政建设的规划和安排，并做好组织实施工作。
负责举办群众活动、开展扶贫帮困、评选劳动模范、维护员工权益等工
工会办公室
作。
资金中心是公司资金集中管控中心，主要职能包括: 合理安排公司债务资
资金中心 金结构，按公司年度预算方案进行筹资，建立健全公司资金管理制度、
流程，组织资金结算，合法使用资金，防范资金风险。
负责公司矿产业务板块的事业部门，具体负责公司矿产资源开发业务的
矿产资源事业部
研究、论证、管理工作。
负责公司贸易板块的事业部门，主要负责母公司企业的原燃料采购和主
贸易事业部
要产品销售工作。
是负责公司工程技术业务板块的事业部门，负责整合公司公司内部设计
工程技术事业部 研发、设备采购、建筑安装等业务资源，推进资源共享与协同发展，形
成经营资质全、技术力量强、市场规模大的环保产业。
凡口铅锌矿是公司直属分支机构，位于广东省韶关市仁化县，是集采矿、
凡口铅锌矿 选矿于一体的大型铅锌银矿山企业，主要生产铅精矿、锌精矿、铅锌混
合精矿、硫精矿等矿产品。
韶关冶炼厂是公司直属分支机构，位于广东省韶关市，是采用火法冶炼
韶关冶炼厂
技术的大型铅锌冶炼企业，主要生产锌锭及锌制品、铅锭等产品。
丹霞冶炼厂是公司直属分支机构，位于广东省韶关市，是采用锌氧压浸
丹霞冶炼厂
出工艺并综合回收镓锗等稀贵金属的锌冶炼企业，主要生产锌锭。
韶关培训与技能鉴定中心是公司人力资源部的内设机构，在公司人力资
源部的统筹安排下，参与公司人才发展规划的实施与人才培养工作，负
培训与技能鉴定
责公司人才培训工作计划实施，负责公司高技能人才技能鉴定工作开展，
中心
负责公司人才库建设；负责韶关片非法人单位与各中心员工的人才发展、
考核与薪酬福利待遇落实等工作。
韶关信息中心为公司信息部的内设机构，在信息部的统筹安排下，重点
信息中心 集中支持韶关片主体企业、新设企业和财务中心的 IT 应用与服务，同时
兼顾公司整体的信息化建设项目和韶关信息中心机房运行维护工作。
韶关财务中心为总部财务部内设机构，职能定位为财务共享中心、国内
报账及费用管控中心、韶关片企业税务服务中心、集团公司财务信息化
建设中心。主要职责为：负责韶关片子公司财务服务和支持；负责韶关
韶关财务中心
片企业费用报账业务；负责职责范围内税务相关职能及税企关系维护；
负责公司财务信息化建设；负责经办业务会计档案管理；协助财务部完
成相关工作等。
招投标中心归口投资部管理，负责构建公司集中招标体系，管理和运营
招投标中心 公司集中招标平台，集中组织实施公司各单位的招标工作，组建和管理
公司评标专家库及供应资源库。
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部门 各部门主要职责
预结算中心归口投资发展部管理，按照专业、独立、公允的原则，是公
预结算中心 司重点建设工程项目投资管控和项目概算、预算和结算的监管和审核部
门。
（二）公司重要权益投资情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司直接控股的一级子公司如下图所示：
（三）公司直接或间接控股企业情况
1、公司控股子公司情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司直接或间接控股企业共有 53 家，其中境内
26 家，境外 27 家。公司控制的主要公司具体情况如下：
注册资本 主要
序号 公司名称 成立时间 主要业务 持股比例
（万元） 经营地
同业拆借、成员 直接持有
1 财务公司 1985/08/07 30,000.00 深圳市
单位内金融业务 100%
华加日铝 生产经营铝门窗
2 1986/10/10 18,812.82 直接持有 72% 深圳市
业 及铝合金制品
通过华加日铝
华加日西 铝型材、铝制品
3 2006/10/13 18,136.00 业间接持有 深圳市
林 生产加工及销售
100%
轨道交通领域产
通过华加日铝
品、交通设施、
4 华品轨道 2013/11/25 10,000.00 业间接持有 株洲市
器材和材料的生
51%
产
华加日幕 建筑幕墙、建筑 通过华加日铝
5 2015/05/20 5,000.00 深圳市
墙 门窗等研发、销 业间接持有
57
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
注册资本 主要
序号 公司名称 成立时间 主要业务 持股比例
（万元） 经营地
售 100%
直接持有
6 凡口建安 1988/07/03 建筑安装工程 611.00 韶关市
100%
住房租赁、物业 直接持有
7 康发公司 1988/07/30 1,000.00 深圳市
管理 100%
直接持有
8 中金建安 1990/11/28 工程施工总承包 7,317.00 韶关市
100%
期货经纪业务、 直接持有
9 金汇期货 1993/03/19 56,000.00 深圳市
咨询、培训 100%
通过金汇期货
投资管理、投资
10 金汇资本 2015/02/09 3,000.00 间接持有 深圳市
咨询
100%
国内贸易、进出
口业务、矿产品
通过金汇期货
及矿物制品、金
11 深圳经贸 2016/06/27 5,000.00 间接持有 深圳市
属材料、非金属
100%
矿及制品的销
售。
直接持有
12 仁化伟达 1994/05/10 房产出租 200.00 韶关市
100%
高性能粉体材料 直接持有
13 中金科技 2001/01/08 28,135.80 深圳市
研发生产销售 100%
直接持有
85.92%，
高能电池材料
14 深圳高能 2001/01/08 5,160.00 通过中金科技 深圳市
生产销售
间接持有
14.08%
电池材料、功能
材料、稀贵金属 通过中金科技
15 鑫越公司 2014/12/29 等新材料、新产 2,445.00 间接持有 深圳市
品的技术开发及 100%
其销售
电池材料、新能
源材料、纳米材 通过中金科技
16 赣州高能 2015/07/06 2,550.00 赣州市
料、新型材料的 间接持有 60%
生产销售
通过中金科技
复合金属新材料
17 深汕公司 2018/08/23 1,000.00 间接持有 深圳市
技术开发
100%
广西中金 铅锌矿开采、加
18 2001/03/16 39,292.02 直接持有 83% 武宣县
岭南 工、销售
从事环保工程、
环境监测领域内
直接持有
19 环保公司 2016/01/29 的技术研发、技 7,000.00 韶关市
100%
术转让、技术咨
询及技术服务
环保技术开发、 通过环保公司
20 中金康盟 2010/08/09 2,367.35 长沙市
服务和咨询 间接持有 51%
58
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
注册资本 主要
序号 公司名称 成立时间 主要业务 持股比例
（万元） 经营地
机械设备研发、 直接持有
21 设备公司 2016/01/29 5,000.00 韶关市
销售 100%
从事冶金行业和
建筑行业的项目
咨询、工程设计、
规划设计、工程
监理、项目管理、 直接持有
22 设计公司 2016/01/29 1,000.00 韶关市
工程总承包服务 100%
及工程技术应用
研究和试验发
展、技术推广服
务
直接持有
23 广州商贸 2017/08/22 批发业 10,000.00 广州市
100%
直接持有
24 营销公司 2018/11/26 贸易 3,000.00 韶关市
100%
直接持有
25 南沙贸易 2018/12/06 贸易 10,000.00 广州市
100%
投资发展
26 2019/01/18 物业管理 10,000.00 直接持有 52% 深圳市
公司
2,440.00 直接持有
27 深业有色 1988/03/04 有色金属贸易 香港
(港元) 99.18%
实施股权收购项 0.10 直接持有
28 香港矿业 2008/12/22 香港
目 (港元) 100%
铅锌矿等勘探、 通过香港矿业
佩利雅公 31,068.90 澳大利
29 1986/08/27 开采、加工、销 间接持有
司 (澳元) 亚
售 100%
注：佩利雅公司共有 24 家境外控股子公司，均为持股平台或各地探矿、采矿项目公司
2、公司控股子公司最近一年主要财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，公司直接或间接控股企业 2019 年主要财务数据如
下表：
单位：万元
2019 年末 2019 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
1 财务公司 200,808.48 56,296.49 6.77 2,724.70
2 华加日铝业 101,423.48 66,533.79 119,185.16 5,554.46
3 华加日西林 52,442.48 29,606.16 49,329.62 3,213.17
4 华品轨道 9,642.06 9,449.25 385.78 -27.26
5 华加日幕墙 21,841.80 7,438.68 65,637.37 1,477.92
6 凡口建安 664.43 532.33 205.54 66.80
7 康发公司 12,607.40 -4,019.75 2,814.84 810.98
8 中金建安 25,749.00 6,597.41 28,513.74 327.52
59
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
2019 年末 2019 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
9 金汇期货 117,430.82 71,308.85 141,058.80 12,456.96
10 金汇资本 5,116.93 3,573.69 354.20 149.63
11 深圳经贸 6,769.15 5,211.31 140,672.34 167.32
12 仁化伟达 1,868.44 1,115.41 187.96 61.38
13 中金科技 74,078.32 35,088.86 45,445.27 1,223.50
14 深圳高能 625.13 -12,620.63 - -182.96
15 鑫越公司 4,714.76 2,400.83 1,612.11 -284.40
16 赣州高能 6,803.04 3,748.89 4,656.74 505.51
17 深汕公司 4,321.20 949.85 - -43.45
18 广西中金岭南 158,479.32 104,295.76 31,648.58 1,645.36
19 环保公司 20,348.75 11,273.37 10,522.38 789.87
20 中金康盟 8,163.46 6,689.12 3,669.20 473.95
21 设备公司 10,318.31 6,290.43 10,577.63 1,087.27
22 设计公司 1,463.30 1,304.86 1,103.12 114.38
23 广州商贸 62,952.73 19,951.15 - -29.26
24 营销公司 29,529.73 3,140.14 447,543.23 140.14
25 南沙贸易 10,745.61 10,719.54 183,696.46 719.54
26 投资发展公司 33,271.30 9,981.28 - -18.72
27 深业有色 34,442.09 11,160.83 1,218,853.16 1,058.96
28 香港矿业 155,629.11 86,394.19 - 2.15
29 佩利雅公司 519,080.70 278,849.32 163,142.74 616.46
注 1：佩利雅公司财务数据已经 PwC Australia 审计，其他子公司财务数据已经中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）审计
注 2：佩利雅公司财务数据为佩利雅公司及其下属 24 家子公司的合并数据
（四）公司参股企业基本情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司主要参股公司具体情况如下：
主要
注册资本
序号 公司名称 成立时间 主营业务 持股比例 经营
（万元）
地
直接持有 广州
1 华立颜料 1959/09/14 化学试剂和助剂制造 5,063.00
21.09% 市
直接持有
17.9% ， 通
深圳
2 金粤幕墙 1985/06/03 幕墙业务 6,891.50 过深业有
市
色间接持
有 25%
生产精密微型钻头、 直接持有 深圳
3 金洲精工 1986/06/10 32,000.00
铣刀及各类精密模具 25% 市
60
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主要
注册资本
序号 公司名称 成立时间 主营业务 持股比例 经营
（万元）
地
直接持 有 北京
4 安泰科 1993/02/25 信息咨询、市场调查 4,300.00
29.48% 市
通过华 加
金汇城板 日铝业 间 深圳
5 2003/03/14 铝板加工 600.00
材 接 持 有 市
35%
通过华 加
研发、生产经营新型
日铝业 间 深圳
6 华日轻金 2004/04/20 合金材料及铝合金挤 518.00
接 持 有 市
压型材的汽车零配件
44.98%
超细铜粉、电子级银
粉的生产、加工、销
售；冶金炉料、机械 通过中金
湘潭
7 湘潭泽宇 2015/12/03 设备及其配件的制 2,000.00 科技间接
市
造、销售；金属材料、 持有 45%
原料、矿产品的销售
及进出口贸易销售
通过华加
日西林间 深圳
8 金属制品 2016/04/18 铝材加工 200.00
接 持 有 市
39%
通过佩利
缅甸、
160,378.59 雅公司间
9 缅甸金属 2007/9/18 基本金属勘探 澳大
（澳元） 接 持 有
利亚
19.94%
通过香港
波利纳拉 106.00 爱尔
10 2009/11/30 勘探 矿业间接
克公司 （欧元） 兰
持有 40%
三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
截至 2019 年 12 月 31 日，广东省广晟资产经营有限公司直接和间接合计持
有公司 32.49%的股份，为公司的控股股东。广东省国资委为公司的实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
61
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（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
公司控股股东广晟公司的基本情况如下：
公司名称： 广东省广晟资产经营有限公司
成立日期： 1999 年 12 月 23 日
注册地址及
广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
实际经营地：
注册资本： 人民币 1,000,000.00 万元
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；
省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承
经营范围： 包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设
备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；
稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）
当前股权结构： 广东省国资委持有 100%股权
广晟公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 12,812,694.39 14,352,173.04
负债总额 8,099,284.97 9,553,409.45
归属于母公司所有者的权益 954,896.84 1,095,100.38
项目 2019年度 2018年度
营业收入 6,034,546.18 5,830,524.33
净利润 292,981.25 462,183.79
归属于母公司所有者的净利润 159,172.38 237,843.57
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
62
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2、实际控制人基本情况
公司实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。广东省国资委
是广东省政府的直属特设机构，根据省政府授权代表省政府对监管企业依法履行
出资人职责，重点管好国有资本布局、规范国有资本运作、提高国有资本回报、
维护国有资本安全。
3、控股股东的其他控股企业情况
截至 2019 年 12 月 31 日，广晟公司控股的主要子公司（发行人及其控股子
公司除外）及其主营业务情况如下表所示：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 从事主要业务
（万元） （%）
钨矿采选和稀土矿开
广晟有色金属股份有限公司
1 30,180.23 42.87 采、冶炼分离、深加工
（600259.SH）
等
2 广东省稀土产业集团有限公司 100,000.00 100.00 稀土金属矿采选等
其他稀有金属矿采选、
3 广东广晟有色金属集团有限公司 7,959.88 100.00
投资与资产管理
4 广东省黄金集团有限责任公司 10,000.00 100.00 投资与资产管理
广东省广晟矿产资源投资发展
5 28,019.42 57.10 其他有色金属矿山投资
有限公司
112,945.88
6 广东省广晟香港控股有限公司 100.00 其他未列明服务业
（港币）
7 广晟投资发展有限公司 20,106.43 100.00 投资与资产管理
广东风华高新科技股份有限公
8 89,523.31 20.50 电子元件及组件制造
司（000636.SZ）
广东省电子信息产业集团有限
9 46,200.00 100.00 半导体分立器件制造
公司
其他未列明信息技术服
10 广东广晟研究开发院有限公司 100,00.00 100.00
务业
广东省广晟建设投资集团有限
11 30,000.00 100.00 投资与资产管理
公司
12 广东中人企业（集团）有限公司 33,000.00 100.00 房屋建筑业
13 广东华建企业集团有限公司 20,000.00 100.00 房地产开发经营
14 广东省汕丰企业有限公司 100.00 100.00 其他未列明服务业
15 广东省红岭集团有限公司 5,000.00 100.00 房地产开发经营
16 广东省广晟置业集团有限公司 80,000.00 100.00 置业投资与资产管理
17 广东省广晟地产集团有限公司 35,000.00 100.00 其他房地产业
18 广东省广晟金融控股有限公司 139,300.00 100.00 投资与资产管理
广东广晟棚户区改造投资有限
19 22,200.00 67.57 投资与资产管理
公司
深圳市中金联合实业开发有限
20 3,800.00 80.00 贸易代理
公司
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注册资本 持股比例
序号 公司名称 从事主要业务
（万元） （%）
21 广东省广晟财务有限公司 100,000.00 100.00 财务公司
广东省广晟香港能源投资（控
22 0.82（港币） 100.00 烟煤和无烟煤开采洗选
股）有限公司
铁、硫、铜等矿产品采
23 广东省大宝山矿业有限公司 14,919.08 100.00
选
东江环保股份有限公司 工业固废和市政固废处
24 87,926.71 21.84
（002672.SZ） 理
25 深圳市广晟投资发展有限公司 13,540.96 88.62 股权投资
26 南储仓储管理集团有限公司 12,390.38 44.90 仓储物流
27 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 6,891.50 97.90 幕墙业务
广东广晟有色金属进出口有限 货物进出口、技术进出
28 10,001.50 100.00
公司 口、经营转口贸易等
（三）控股股东及实际控制人所持有的发行人股票被质押的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东广晟公司直接和间接合计持有公司
的股份总数为 1,159,811,571 股，均为无限售条件流通股，占公司总股本的
32.49%，其中被质押的股份总数为 211,987,001 股，占其持股总数 18.28%，占公
司总股本 5.94%。
除上述被质押情况外，广晟公司直接和间接持有的公司股份不存在冻结或其
他限制权利的情况。
四、公司的主要业务和主要产品
（一）主营业务
报告期内，公司主要从事铅锌等有色金属的采矿、选矿、冶炼、销售及有色
金属贸易业务，此外公司还从事铝型材、幕墙门窗、电池材料等业务。
（二）主要产品
公司以打造“世界一流的多金属国际化资源公司”为战略目标，主要产品包
括铅锌精矿、铅锭、锌锭及锌制品、银锭、硫酸等产品。
报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
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五、公司所处行业的基本情况
公司主要从事铅锌等有色金属的采矿、选矿、冶炼、销售及有色金属贸易业
务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》规定，公司所属行业为：
有色金属冶炼和压延加工业（行业代码：C32）。
（一）行业监管体制和行业政策
1、行业监管部门
目前，我国有色金属采选冶行业的主管部门主要为国家发改委、工信部、自
然资源部、生态环境部、应急管理部等部门。国家发改委负责发布《产业结构调
整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类技术和项目，对有色金
属行业发展进行宏观调控；工信部负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政
策，提出优化产业布局、结构政策建议；自然资源部负责全国矿产资源勘查、开
采监督管理工作；环境部负责监督和监控有色金属采选、冶炼过程中的环境保护
工作；应急管理部负责有色金属行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定
等。
中国有色金属工业协会是自律性行业组织，下设铅锌、铜、铝等分会，主要
职责是促进政府与企业以及企业之间的沟通、协助政府制定相关政策、行业统计
调查、促进国际合作等。
2、行业主要法律法规
我国有色金属行业的主要法律法规情况如下表所示：
（1）关于矿产采选及冶炼的法律法规
根据全国人大常委会 2009 年 8 月第二次修订的《中华人民共和国矿产资源
法》及国务院 1994 年 3 月颁布的《中华人民共和国矿产资源法实施细则》，我国
的矿产资源归国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。国务院
2016 年 2 月二次修订的《矿产资源勘查区块登记管理办法》及 2014 年 7 月修订
的《矿产资源开采登记管理办法》对勘查许可证及采矿许可证的有效期限进行了
规定。根据国务院 2019 年 8 月颁布的《中华人民共和国资源税暂行条例》及财
65
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政部、国家税务总局 2011 年 11 月颁布的《中华人民共和国资源税暂行条例实施
细则》，我国境内开采矿产品的单位和个人应当缴纳资源税。
（2）关于安全生产的法律法规
根据全国人大常委会 2009 年 8 月修订的《中华人民共和国矿山安全法》及
劳动部 1996 年 10 月颁布的《中华人民共和国矿山安全法实施条例》，国家劳动
行政主管部门和地方各级劳动行政主管部门负责对矿场安全工作进行监督管理。
根据国务院 2014 年 7 月第二次修订的《安全生产许可证条例》及安监总局 2015
年 3 月修订的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，非煤矿矿山企业必
须依照规定取得安全生产许可证。根据国务院 2010 年 7 月下发的《关于进一步
加强企业安全生产工作的通知》及安监总局 2011 年 10 月制定的《安全生产非法
违法行为查处办法》，企业要健全完善严格的安全生产规章制度，及时排查治理
安全隐患。
（3）关于环境保护的法律法规
根据全国人大常委会 2014 年 4 月修订的《中华人民共和国环境保护法》，国务
院环境保护行政主管部门制定了国家环境质量标准和国家污染物排放标准，县级以
上地方人民政府对本辖区的环境保护工作实施统一管理。有关环境保护的法律法规
还有：《中华人民共和国环境保护税法》、《中华人民共和国环境保护税法实施条例》、
《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国
土地管理法》、《中华人民共和国土地复垦规定》、《土壤污染防治行动计划》、《中华
人民共和国水污染防治法》、《水污染防治行动计划》、《中华人民共和国大气污染防
治法》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防
治法》、《稀土工业污染物排放标准》及《工业节能管理办法》等。
（二）行业供需情况
1、铅的供需情况
（1）铅的供给情况
①全球铅精矿的供给情况
根据国际铅锌研究小组（ILZSG）统计，2016 年至 2019 年 11 月，全球铅精
66
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矿产量呈现先升后降的趋势，年产量稳定在 450 万吨以上，全球主要国家或地区
铅精矿产量如下：
单位：万吨
2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
国家/地区 2016 年 2017 年 2018 年
1-11 月 增幅 增幅 1-11 月增幅
全球 457.30 500.87 468.51 423.61 9.53% -6.46% 0.11%
中国 225.30 249.30 211.60 185.80 10.65% -15.12% -4.62%
澳大利亚 44.12 34.97 40.94 41.63 -20.74% 17.07% 13.99%
欧洲 42.38 42.63 43.51 43.64 0.59% 2.06% 9.81%
美国 33.22 31.26 28.36 25.16 -5.90% -9.28% -2.93%
秘鲁 31.47 30.69 29.03 27.60 -2.48% -5.41% 5.38%
墨西哥 23.16 24.01 23.32 23.72 3.67% -2.87% 12.15%
数据来源：ILZSG
注：2019 年 1-11 月增幅为 2019 年 1-11 月数据同比 2018 年 1-11 月数据增幅，下同
中国是全球铅精矿第一大生产国，产量占比 40%以上，对全球铅精矿产量影
响较大。2015-2016 年，受国内供给侧改革及环保督查政策的影响，部分落后低
效产能出清，铅精矿产量受到抑制。2017 年，随着供给收缩导致的铅价上涨，
国内部分铅精矿产能得以恢复，但受澳大利亚、美国等其他主要铅精矿生产国部
分矿山产能下滑的影响，新增产能较为有限。2018 年，国内环保和安全生产检
查力度持续加大，同时美国、秘鲁等地矿山产量持续下滑，全球铅精矿产量再次
承压。2019 年，随着国内环保限产压力有所减弱，中国铅精矿产量下滑幅度有
所趋缓，同时随着澳大利亚、欧洲、美洲等地矿山逐渐进入增产周期，全球铅精
矿产量保持平稳。未来随着大型企业追加投资陆续完成环保改造，环保政策对国
内铅精矿产能影响趋弱，全球铅精矿供给有望稳中有升。
②全球精炼铅的供给情况
根据国际铅锌研究小组（ILZSG）统计，2016 年至 2019 年 11 月，全球精炼
铅产量整体呈上升趋势，全球主要国家或地区精炼铅产量如下：
单位：万吨
2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
国家/地区 2016 年 2017 年 2018 年
1-11 月 增幅 增幅 1-11 月增幅
全球 1,083.17 1,157.96 1,176.51 1,066.50 6.90% 1.60% -0.53%
中国 448.27 492.00 484.65 452.34 9.76% -1.49% 3.75%
欧洲 191.43 195.07 192.67 180.22 1.90% -1.23% 2.02%
美国 112.12 102.72 115.07 104.47 -8.38% 12.02% -1.00%
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2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
国家/地区 2016 年 2017 年 2018 年
1-11 月 增幅 增幅 1-11 月增幅
韩国 81.97 82.36 80.18 74.18 0.48% -2.65% 1.27%
印度 51.70 57.00 61.06 59.42 10.25% 7.12% 6.49%
墨西哥 34.43 34.16 34.51 37.94 -0.78% 1.02% 20.22%
加拿大 27.78 28.48 25.94 22.24 2.52% -8.92% -5.76%
日本 23.91 23.70 23.99 22.43 -0.88% 1.22% 2.56%
澳大利亚 22.59 20.91 21.13 9.46 -7.44% 1.05% -54.03%
数据来源：ILZSG
2015-2016 年，受全球铅精矿供应短缺影响，铅加工费较低，加上铅价长期
处于低位，铅冶炼厂开工率较低。2017 年，在铅精矿供给略有恢复、铅价走高
的背景下，原生铅冶炼厂产能逐渐恢复，同时再生铅产能逐渐提升，中国及印度
的精炼铅产量分别上升 9.76%与 10.25%，带动全球精炼铅产量上升 6.90%。自
2017 年末开始，全球铅精矿供应再度偏紧，加工费持续下跌，同时中国环保督
查力度加强，对精炼铅产量造成影响，在美国、印度等国家新增产能的带动下，
全球 2018 年精炼铅产量较 2017 年小幅上升。2019 年，全球大部分地区精炼铅
产量有所上升，但受 Nyrstar 公司旗下位于澳大利亚的铅冶炼厂由于高炉损坏多
次停产检修影响，拖累全球精炼铅产量不及预期。预计随着上游铅精矿供应逐步
宽松，全球精炼铅产量将保持小幅增长。
③我国铅精矿的供给情况
根据国际铅锌研究小组（ILZSG）统计，2016、2017、2018 年及 2019 年 1-11
月，我国铅精矿产量分别为 225.30 万吨、249.30 万吨、211.60 万吨、185.80 万
吨，2017 年同比上升 10.65%，2018 年同比下降 15.12%，2019 年 1-11 月同比下
降 4.62%，呈现先升后降的趋势，具体情况如下：
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数据来源：ILZSG
2015-2016 年，受供给侧改革及环保督查政策的影响，部分中小型矿山关停，
整体铅精矿产能受到较大影响，产量处于近年来低位。2016 年下半年至 2017 年
上半年，受供给侧短缺影响，铅价大幅上升，带动部分铅精矿生产企业扩大产能。
但随着国内环保和生产安全检查力度持续加大，部分新建项目投产时间推迟，
2018-2019 年我国铅精矿产量再度出现下滑。预计未来随着环保政策常态化，新
建矿山产能逐步释放，铅精矿供应紧缺的情况有望逐步缓解。
④我国精炼铅的供给情况
根据国际铅锌研究小组（ILZSG）统计，2016、2017、2018 年及 2019 年 1-11
月，我国精炼铅产量分别为 448.27 万吨、492.00 万吨、484.65 万吨、452.34 万
吨，2017 年同比上升 9.76%，2018 年同比下降 1.49%，2019 年 1-11 月同比上升
3.75%，整体稳中有升，具体情况如下：
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数据来源：ILZSG
2015-2016 年，国内供给侧改革及环保督查政策对铅冶炼行业造成了较大压
力，叠加上游铅精矿供应短缺，加工费持续走低，铅冶炼企业开工率较低，精炼
铅产量处于低位。2017 年，随着铅价维持高位，铅冶炼企业开工意愿有所提高，
同时随着再生铅产能的逐渐释放，精炼铅产量较 2016 年得到一定提升。2018 年，
随着铅精矿供应再度收紧，且环保治理力度加强对大型铅冶炼厂经营造成一定影
响，导致 2018 年精炼铅产量出现小幅下滑。2019 年，随着铅加工费有所回升，
铅冶炼企业开工率有所回升，叠加新增再生铅产能释放，我国精炼铅产量止跌回
升。预计未来随着大型冶炼企业环保改造逐步完成，再生铅产能逐步提升，精炼
铅产量有望保持平稳。
（2）铅的需求情况
①全球精炼铅的需求情况
根据国际铅锌研究小组（ILZSG）统计，2016 年至 2019 年 11 月，全球精炼
铅消费量整体呈上升趋势，全球主要国家或地区精炼铅消费量如下：
单位：万吨
2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
国家/地区 2016 年 2017 年 2018 年
1-11 月 增幅 增幅 1-11 月增幅
全球 1,082.81 1,177.65 1,190.21 1,073.34 8.76% 1.07% -1.15%
中国 444.74 499.49 500.55 446.04 12.31% 0.21% -0.92%
欧洲 188.24 193.76 190.95 180.08 2.93% -1.45% 2.87%
美国 163.80 159.68 166.08 144.44 -2.52% 4.01% -5.73%
韩国 59.92 62.62 60.42 55.78 4.51% -3.51% -1.33%
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2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
国家/地区 2016 年 2017 年 2018 年
1-11 月 增幅 增幅 1-11 月增幅
印度 57.30 57.31 59.61 56.94 0.02% 4.01% 2.91%
日本 26.41 28.50 26.41 24.35 7.91% -7.33% 1.33%
巴西 24.57 24.15 25.16 21.57 -1.71% 4.18% -7.35%
数据来源：ILZSG
2016-2017 年，全球经济持续复苏，中国在汽车行业的拉动下成为全球铅需
求的主要增长动力，发达经济体的经济增长亦带动铅消费进一步改善。2018-2019
年，全球经济增速放缓，贸易摩擦升级，导致全球精炼铅消费量小幅波动。预计
随着全球贸易摩擦逐渐缓和，全球铅的需求有望保持平稳。
②我国精炼铅的需求情况
根据国际铅锌研究小组（ILZSG）统计，2016、2017、2018 年及 2019 年 1-11
月，我国精炼铅消费量分别为 444.74 万吨、499.49 万吨、500.55 万吨、446.04
万吨，2017 年同比上升 12.31%，2018 年同比上升 0.21%，2019 年 1-11 月同比
下降 0.92%，整体呈现上升趋势，具体情况如下：
数据来源：ILZSG
我国铅下游初级消费领域主要集中在铅酸蓄电池领域，占铅总消费量超过
80%。铅的终端消费以电动车、汽车为主，合计占比约 50%。
2016-2017 年，铅下游领域需求景气度较高，电动自行车产量增速保持在 5%
以上，汽车产量亦平稳增长，带动精炼铅消费量持续增长。2018-2019 年，受小
排量汽车购置税优惠政策变化及电动自行车新国标实施的影响，汽车及电动自行
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车的铅酸蓄电池消费量出现回调，精炼铅消费量与 2017 年基本持平。预计未来
国内铅酸蓄电池企业扩产项目逐步投产及新增的铅酸蓄电池需求会对铅消费提
供有力支持。
2、锌的供需情况
（1）锌的供给情况
①全球锌精矿的供给情况
根据国际铅锌研究小组（ILZSG）统计，2016 年至 2019 年 11 月，全球锌精
矿产量有所波动，全球主要国家或地区锌精矿产量如下：
单位：万吨
2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
国家/地区 2016 年 2017 年 2018 年
1-11 月 增幅 增幅 1-11 月增幅
全球 1,312.99 1,338.53 1,273.28 1,183.12 1.95% -4.87% 1.84%
中国 534.21 518.61 430.40 387.70 -2.92% -17.01% -0.89%
秘鲁 132.93 147.30 149.41 102.10 10.81% 1.43% 5.79%
欧洲 98.65 103.99 105.78 120.20 5.41% 1.72% 31.86%
澳大利亚 84.92 77.96 102.03 126.26 -8.20% 30.87% -8.10%
美国 78.94 78.08 84.87 74.72 -1.09% 8.70% -3.64%
印度 69.30 86.05 74.46 66.75 24.17% -13.47% -2.43%
墨西哥 69.22 67.43 63.45 63.28 -2.59% -5.90% 10.19%
数据来源：ILZSG
2015-2016 年，受嘉能可出现债务危机，主动压缩部分锌矿产能，同时澳大
利亚世纪（Century）锌矿、爱尔兰利希恩（Lisheen）锌矿等世界大型锌矿相继
闭坑，锌矿关停产能超过 100 万吨。2016-2017 年，随着锌价不断上涨，秘鲁、
欧洲、澳大利亚、美国、印度等地的矿山产能逐渐恢复，导致 2017-2018 年部分
和地区锌精矿产量有所上升。但是中国作为产量占比超过 30%的世界第一大锌精
矿生产国，近年来国内环保及安全核查压力较大，小型矿山产能逐渐出清，大型
矿山复产及扩产速度较慢，整体产能仍持续收缩。受上述因素的综合影响，全球
锌精矿产量 2017 年小幅上升，2018 年有所下滑。2019 年，随着海外矿山复产和
扩产步伐加快，锌精矿供给量小幅回升。预计随着国内锌精矿产能逐步见底，海
外前期关停矿山逐渐复产及新矿山项目投产，未来锌精矿供应量将有所回升。
②全球精炼锌的供给情况
根据国际铅锌研究小组（ILZSG）统计，2016 年至 2019 年 11 月，全球精炼
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锌产量呈现小幅波动的趋势，全球主要国家或地区精炼锌产量如下：
单位：万吨
2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
国家/地区 2016 年 2017 年 2018 年
1-11 月 增幅 增幅 1-11 月增幅
全球 1,365.42 1,370.84 1,325.95 1,231.85 0.40% -3.27% 1.71%
中国 621.15 616.04 566.98 573.26 -0.82% -7.96% 11.30%
欧洲 240.17 241.58 251.97 223.84 0.59% 4.30% -3.07%
韩国 101.26 95.00 85.59 79.64 -6.18% -9.91% 1.49%
印度 63.44 81.78 71.97 64.52 28.91% -12.00% -1.60%
加拿大 68.71 60.85 68.89 59.28 -11.44% 13.21% -6.14%
日本 54.00 52.48 50.95 47.61 -2.81% -2.92% 2.65%
澳大利亚 46.06 46.29 50.87 43.27 0.50% 9.89% -6.99%
数据来源：ILZSG
2016 年，受锌精矿产量下降影响，锌精矿供应紧张，锌精矿加工费持续下
行，精炼锌产能逐步走低。2017 年，国内外加工费长期保持低位，全球大部分
锌冶炼厂开工率承压，印度地区因印度斯坦锌（Hindustan Zinc）公司旗下的矿
山大幅增产，锌精矿供应充足，精炼锌产量得到大幅提升，带动全球精炼锌 2017
年产量小幅提高。2018 年，随着矿山产能逐渐恢复，加工费在下半年得到回升，
对冶炼产能恢复起到一定的拉动作用，但国内冶炼厂在加工费长期处于低位、环
保政策持续收严的影响下，冶炼产能再度出现下滑，拖累全球精炼锌产量下降
3.27%。2019 年，随着全球锌精矿产量逐步回升，中国锌冶炼产能受到制约导致
加工费上行，中国锌冶炼企业开工率有所提高，带动全球精炼锌产量小幅回升。
预计未来一定期间内加工费维持高位，冶炼厂仍能维持高利润，全球精炼锌产量
仍有提升空间。
③我国锌精矿的供给情况
根据国际铅锌研究小组（ILZSG）统计 2016、2017、2018 年及 2019 年 1-11
月，我国锌精矿产量分别为 534.21 万吨、518.61 万吨、430.40 万吨、387.70 万
吨，2017 年同比下降 2.92%，2018 年同比下降 17.01%，2019 年 1-11 月同比下
降 0.89%，整体呈下降趋势，具体情况如下：
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数据来源：ILZSG
2016 年以来，国内环保安全核查态势持续趋严，从炸药运输、矿山生产排
污、尾矿排放等各生产环节进行严格监管，云南、湖南、贵州、四川、内蒙等多
个锌矿主产区受影响较大，多数中小型矿山的生产受到明显冲击，多个月度锌精
矿产量同比下滑 10%以上。同时，环保及安全要求的提高也限制了国内新增产能
的投放速度。整体而言，在环保及安全政策的影响下，国内锌精矿产能在过去几
年受到较大影响，未来随着现有矿山逐渐满足环保及安全要求，具备复产及扩产
条件，锌精矿供应偏紧的情况有望逐步缓解。
④我国精炼锌的供给情况
根据国际铅锌研究小组（ILZSG）统计，2016、2017、2018 年及 2019 年 1-11
月，我国精炼锌产量分别为 621.15 万吨、616.04 万吨、566.98 万吨、573.26 万
吨，2017 年同比下降 0.82%，2018 年同比下降 7.96%，2019 年 1-11 月同比上升
11.30%，呈现先降后升的反弹趋势，具体情况如下：
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数据来源：ILZSG
2016 年下半年至 2018 年上半年，锌精矿加工费处于低位运行，冶炼厂利润
空间受到严重压缩，开工率较低。虽然 2018 年下半年锌精矿加工费逐渐上涨，
但由于冶炼厂复产、扩产需要一定投产周期，同时国内锌精矿产量持续承压，叠
加环保安全政策较严，整体产量持续下滑。2019 年，锌精矿加工费保持高位，
锌冶炼企业在高利润下积极开工，叠加部分大型企业环保限制因素减弱，全年精
炼锌产量大幅反弹。预计未来一定期间内锌精矿加工费仍有望保持高位，国内精
炼锌产量将维持在较高水平。
（2）锌的需求情况
①全球锌的需求情况
根据国际铅锌研究小组（ILZSG）统计，2016 年至 2019 年 11 月，全球精炼
锌消费量呈现小幅波动趋势，整体保持高位，全球主要国家或地区精炼锌消费量
如下：
单位：万吨
2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
国家/地区 2016 年 2017 年 2018 年
1-11 月 增幅 增幅 1-11 月增幅
全球 1,382.29 1,418.52 1,371.53 1,252.13 2.62% -3.31% 0.23%
中国 665.04 690.60 650.14 590.50 3.84% -5.86% 0.44%
欧洲 235.49 236.67 240.25 217.05 0.50% 1.51% -1.92%
美国 84.01 82.49 88.15 82.24 -1.81% 6.86% 0.53%
印度 68.72 67.91 68.73 58.85 -1.18% 1.21% -5.28%
韩国 62.28 60.35 48.76 46.25 -3.10% -19.20% 6.20%
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2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
国家/地区 2016 年 2017 年 2018 年
1-11 月 增幅 增幅 1-11 月增幅
日本 46.97 48.61 47.29 42.28 3.49% -2.72% -2.33%
数据来源：ILZSG
2016-2017 年，全球精炼锌需求较为旺盛，在建筑及汽车等行业的拉动下，
中国成为拉动全球精炼锌需求的主要增长动力。同时，在全球经济回暖的背景下，
欧洲、美国等其他国家及地区制造业稳步增长，对精炼锌保持较为稳定的需求。
2018-2019 年，全球精炼锌需求大致仍维持稳定，中国因基建、房地产投资增速
小幅回落，叠加贸易战对镀锌板出口造成一定影响，导致精炼锌消费量出现小幅
下滑。预计随着全球贸易摩擦态势逐步缓和，全球锌的需求有望保持稳定。
②我国锌的需求情况
根据国际铅锌研究小组（ILZSG）统计，2016、2017、2018 年及 2019 年 1-11
月，我国精炼锌消费量分别为 665.04 万吨、690.60 万吨、650.14 万吨、590.50
万吨，2017 年同比上升 3.84%，2018 年同比下降 5.86%，2019 年 1-11 月同比上
升 0.44%，具体情况如下：
数据来源：ILZSG
我国锌下游初级消费领域主要集中于镀锌、压铸合金、氧化锌、黄铜以及电
池等领域，其中镀锌消费占比约 60%。锌的终端消费主要应用于建筑、交通运输、
基建、家电等领域，其中建筑领域占比约 50%。
2016-2017 年，国内经济韧性较强，锌下游领域景气度较高，房地产、汽车、
基建等领域稳定增长，房地产投资增速持续向好，汽车产量在 2016 年底增速达
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到 13%，基建投资增速保持在 15%以上，带动精炼锌消费量保持增长。2018 年，
小排量乘用车购置税优惠政策的变化令汽车产量增速承压，地方隐性债务监管趋
严对基建投资增速造成一定影响，叠加上游精炼锌产量下滑、出口端受贸易战影
响等一系列不利因素，我国精炼锌消费总体表现平平，增速出现下滑。2019 年，
随着房地产市场稳定运行，汽车行业弱势有所改观，精炼锌需求整体保持平稳。
预计未来随着下游新能源汽车增长，房地产与基建行业存在一定托底作用，我国
对锌的需求有望保持稳定。
（三）行业特点
1、周期性特征明显
有色金属行业是比较典型的周期性行业，与宏观经济的相关程度较高。当经
济增长较快时，市场对铅锌矿石等的需求也随之增长；但当经济低迷时，有色金
属行业的固定资产投资亦随之下降，对铅锌相关产品的需求减弱。尽管作为新兴
发展中国家，中国还将经历很长时期的工业化以及城市化进程，未来中国经济的
稳健增长是主要特征，但是有色金属行业的周期性特征仍然存在。在经济发展的
不同阶段，随着铅锌需求及其市场价格的周期性波动，铅锌行业企业的业绩也会
随之发生波动。
2、区域性特征明显
根据我国铅锌矿产地的分布和建设条件，目前现已形成东北、湖南、两广、
滇川、西北等五大铅锌采选冶和加工配套的生产基地。由于铅锌矿这类大宗商品
的运输成本较高，在运输过程中的损耗较大，因此铅锌矿采选企业向周围的冶炼
企业就近供应成为行业内的普遍现象。冶炼企业从控制成本和稳定供应渠道的角
度出发，亦积极在当地寻找长期稳定的矿石供应商。上述原因导致我国铅锌矿市
场区域性特征较明显，各铅锌矿生产集中区域在供求状况方面具有相对的独立
性。
3、季节性特征不明显
铅锌矿产品和冶炼产品的生产受季节、天气、温度等自然条件的影响较小，
国内铅锌矿相关产品的销售市场交易活跃，有稳定的交易组织体系，交易量较为
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稳定。因此，我国铅锌矿市场不存在明显的季节性特征。
4、行业进入壁垒较高
（1）矿产资源壁垒
作为大宗商品的一种，国内铅锌产品目前趋于同质化，铅锌行业企业主要通
过降低成本来取得竞争优势，而在成本方面要占据优势必须拥有铅锌矿产资源。
具有竞争优势的较大规模的铅锌生产企业大部分拥有铅锌矿产资源，没有矿山资
源而单纯依赖对外采购铅锌精矿的企业很难在激烈的竞争中生存，因此，除非抢
先取得新探明资源，否则新进入者很难在行业中立足。因此，矿产资源形成进入
铅锌行业的一个重要壁垒。
（2）行业准入制度壁垒
2020 年 2 月，为进一步加快铅锌产业转型升级，促进铅锌行业技术进步，
提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铅锌行业高质量发展，工信部发布《铅
锌行业规范条件》，对铅锌采选、冶炼企业的布局、质量、工艺、装备、能源消
耗、资源综合利用、环境保护、安全生产等方面作出了相关规定。根据该文件，
进入铅锌行业的企业需要具备一定的资本实力、技术水平和管理水平，存在着一
定的行业准入壁垒。此外，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中，铅锌行
业中生产能力较低或能源消耗、资源综合利用、环境保护等指标不达标的项目被
列为限制类项目，体现了明确的行业准入标准。
（3）环保、安全生产政策壁垒
随着国家对生态文明建设的重视，近年来对矿山采选、冶炼企业的环保、安
全生产的监管日趋严格，对其规范要求不断提高，出台了有色行业绿色冶炼工厂、
绿色矿山等评判标准及建设规范，严格限制破坏环境、污染严重或不具备安全条
件的企业运行，要求企业具备完善的管理制度与执行措施，符合各项环保、安全
生产标准。日益提高的环保及安全生产标准，构成了进入本行业的壁垒之一。
（4）资金壁垒
铅锌采选、冶炼行业是一个资金密集型行业，需要进行大量的固定资产投资，
企业在前期勘探、矿山采选、精矿冶炼阶段均有较大的资金需求。此外，铅锌行
业企业生产规模、产品质量、工艺、设备等行业标准不断提高，企业扩大产能、
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投资或更新工艺和生产设备均需要大额资金投入，形成了行业进入的资金壁垒。
（5）人才壁垒
铅锌采选、冶炼行业涉及流程较长，需要企业具备采矿、选矿、冶炼等各环
节的专业技术人才。由于形成技术团队需要较长周期，行业内现有企业往往已具
备良好的人才储备及完善的人才梯队，新进入企业短时间内难以解决人才缺乏问
题，存在着一定的人才壁垒。
（四）影响行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）铅锌需求保持稳中有升
中长期来看，我国正处于城市化和工业化进程的上升阶段，经济增长进入新
常态，维持中高速增长的 L 型走势。与此同时，今后中国更加注重经济增长质
量，完善区域发展政策措施，推进新型城镇化，重点实施“一带一路”、粤港澳
大湾区建设、京津冀协同发展、长江经济带建设等国家战略，致使需求新亮点显
现，成为拉动我国有色金属行业长期增长的新动力。随着各类经济发展政策出台，
势必带动基建产能的持续释放，使得有色金属下游行业包括建筑、电力、汽车等
将会保持一定的增速，带动有色金属需求量不断上涨，并进而带动有色金属矿产
开采、冶炼行业的发展。
（2）行业规范条件逐步形成
我国铅锌行业之前存在产能盲目扩张、资源浪费、污染严重等现象。为了确
保我国铅锌产业平稳运行，资源合理开发，提高资源利用率，维护社会可持续发
展，国家先后制定政策规范我国铅锌产业发展。2020 年 2 月，工信部对《铅锌
行业规范条件》作出修订，对铅锌采选、冶炼企业的布局、工艺、装备、能源消
耗、资源综合利用、环境保护、安全生产等方面进行了进一步规范。行业规范条
件与措施的出台有利于出清行业落后低效产能，有利于优势企业充分发挥规模、
技术、管理等优势做大做强，增强行业企业的竞争力。
（3）行业集中度不断提高
在规范铅锌行业的基础上，国家支持铅锌行业的整合以及优势企业的做大做
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强。2016 年 9 月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016－2020 年）》，明
确鼓励有色金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重组，提高产业集中度，同
时加强有色金属企业节能、环保、质量、安全等执法力度，经整改仍达不到法律
法规和相关标准要求的，依法依规退出。近年来随着供给侧改革政策的持续推进
及污染防治工作的贯彻落实，低效产能得到压减淘汰，行业集中度不断提高，大
宗商品价格与企业利润有所回升，产业竞争力得到增强。
2、不利因素
（1）环境保护压力增大
有色金属行业属于典型的高能耗、高污染、资源性的“两高一资”行业，随
着我国政府越来越重视环保问题，新《环境保护法》、《关于全面加强生态环境保
护坚决打好污染防治攻坚战的意见》等环境保护法规及政策的出台，对于有色金
属行业的环境保护压力越来越大。未来，随着中国各级政府加大环境污染治理力
度，作为重要污染源之一的有色金属产业链上的采选、冶炼业务，特别是一些民
营企业的不符合环保要求的金属冶炼、压延加工、废金属处置和矿石生产等业务，
势必受到较大抑制，一些落后企业及产能将被迫退出市场，环境污染治理所带来
的压力将一定程度限制有色金属行业的产能释放。
（2）国内铅锌精矿供给能力不足
虽然我国铅锌矿产资源总量比较丰富，但区域分布相对不均，且总体而言贫
矿较多、富矿较少；共生矿较多、单矿种矿少；开发利用难度较高，成本较大。
这导致我国的铅锌冶炼能力大于矿山开采能力，国内铅、锌精矿供应不足，部分
铅、锌精矿需要依赖进口。铅锌精矿的供应能力不足一定程度上制约了铅锌冶炼
行业的发展。
（3）铅锌产品的价格波动较大
铅锌作为基本的工业生产原料，其需求与国民经济发展状况密切相关，受需
求端影响，铅锌价格波动较大，周期性特征明显，对铅锌行业企业特别是精矿不
能自给的冶炼企业盈利影响较大，一定程度上影响了行业企业的稳定发展。
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（五）发行人所从事其他主要业务的行业情况
目前，国内外大型有色金属生产企业大多从事相关有色金属的贸易业务。同
样，公司除从事铅锌矿的采选冶业务外，也开展相关有色金属贸易业务，符合行
业惯例。关于有色金属贸易行业的情况如下：
1、有色金属贸易行业的监管部门
有色金属贸易行业的主管部门目前主要为商务部，由商务部负责制定有色金
属进出口贸易和加工贸易政策。有色金属国内贸易在行政层面上尚无专门管理机
构。中国有色金属工业协会、上海市工商联有色金属贸易商会、中国金属材料流
通协会、中国物流与采购联合会等是自律性行业组织。这些行业协会在有色金属
贸易方面均为指导性或实现信息共享的组织，在管理上没有强制性约束政策或管
理制度。因此，该行业并无特殊的行业进出限制，竞争比较充分。
2、有色金属贸易行业概况
铅、锌、铜、铝等有色金属产品作为经济建设的重要中间原材料，是国民经
济中大部分行业的必备材料之一。我国已经发展成为全球制造业中心，有色金属
产业在技术进步、改善品种质量、淘汰落后产能、开发利用境外资源方面迅速发
展，生产和消费规模不断扩大。有色金属生产和消费的持续稳定增长带动有色金
属产品的交易持续活跃。目前我国有色金属进出口贸易持续增长，并在国内形成
了众多商品交易现货市场、电子商务市场和商品期货交易市场。
（1）有色金属进出口贸易情况
2016 年以来，有色金属的进出口贸易量呈现稳定向好态势。其中，精炼铅
和精炼锌的进出口量均大幅增长，精炼铅的进出口量从 2016 年的 1.62 万吨上升
至 2019 年的 10.00 万吨，精炼锌的进出口量从 2016 年的 44.58 万吨上升至 2019
年的 66.71 万吨。2016 年以来，精炼铅、精炼锌、精炼铜和原铝的进出口贸易量
如下：
单位：万吨
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
精炼铅 1.62 8.54 15.43 10.00
精炼锌 44.58 68.96 73.73 66.71
精炼铜 405.47 358.15 403.46 386.66
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项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
原铝 21.45 13.05 17.77 15.00
数据来源：海关总署
（2）铅、锌、铜、铝国内现货交易情况
根据国家统计局统计，我国 2018 年成交额在亿元及以上的金属材料现货商
品交易摊位数为 71,624 个，现货成交额为 19,838.36 亿元。随着互联网时代的来
临和电子交易手段的普及，有色金属贸易模式正在向以信息中心、物流分拨中心
和金融服务中心为核心的新的贸易模式转变，电子交易在有色金属贸易领域将全
面展开。目前我国已经形成紫金环球金属交易中心、上海有色网、长江有色金属
网等 B2B 电子商务场所及服务商。
（3）铅、锌、铜、铝期货交易情况
铅、锌、铜、铝等有色金属均是关系到国民经济发展的基础原材料，其价格
波动对各个行业乃至整个国民经济增长均能产生明显影响，因此具备普通商品所
不具备的金融产品的特征，期货交易参与者众多，铅、锌、铜、铝金属期货合约
已成为纽约、伦敦、东京、上海期货交易所成交较活跃的期货品种。2019 年，
上海期货交易所铅、锌、铜、铝期货合约交易情况如下表所示：
交易品种 成交量（万手） 成交金额（亿元）
沪铅 1,542.03 12,717.46
沪锌 14,213.29 144,002.81
沪铜 7,304.03 174,501.51
沪铝 6,551.51 45,492.11
数据来源：上海期货交易所
3、有色金属贸易行业的特点
（1）有色金属贸易行业的定价特点
铅、锌、铜、铝具有庞大的现货交易市场，并兼具成交活跃的商品期货交易
市场。由于期货市场具有良好的价格发现和套期保值功能，其形成的公开、透明
的价格能够比较准确、连续、公允地反映市场的供求状况和预期，成为现货交易
市场成交价格的重要参考依据。同时，铅、锌、铜、铝现货和期货交易市场参与
者众多，包括金属生产者、消费者、贸易商、共同基金、对冲基金、投资银行、
普通个人投资者等，市场集中度较低，单一有色金属贸易商缺乏市场的定价权。
LME（伦敦金属交易所）和 COMEX（纽约商品交易所）有色金属期货合约
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报价在世界范围内被作为有色金属交易价格的主要参考依据，上海期货交易所有
色金属合约报价被作为国内有色金属交易价格的重要参考依据。目前国内有色金
属矿长期合同的作价方式普遍采用上海期货交易所当月合约加权平均价扣减加
工费的模式；冶炼产品长期合同的作价方式普遍采用上海期货交易所当月合约加
权平均价加现货升贴水的模式；下游加工行业普遍采用上海期货交易所当月合约
加权平均价加加工费的模式。同时，基于发达的上海有色金属现货市场，上海有
色网凭借全面的有色金属价格数据、超过 10 万的会员数量和约计 20 万人次的日
平均访问量，其每日发布的上海现货价格（SMM 价格）也成为权威的国内有色
金属现货基准价格，从而也成为国内有色金属现货交易合同价格制定的标准或重
要参考依据。
（2）有色金属贸易行业的参与者特点
铅、锌、铜、铝等有色金属行业下游行业范围广阔，既包括房地产、汽车、
船舶、机械制造等国民经济支柱产业，又包括建材、五金、家电等与人们生活息
息相关的充分竞争行业，铅、锌、铜、铝在我国具备庞大的消费群体，有色金属
庞大的消费群体及其具备的金融产品特征使得贸易商之间直接竞争的机会大为
降低。
（3）有色金属贸易行业的发展趋势
有色金属作为大宗商品，同时具有普通商品所不具备的金融产品特征。随着
有色金属生产和消费持续稳定增长，相关的市场信息将更不断丰富，市场参与者
的类型及规模将不断扩大，行业竞争将更加充分。近年来，随着互联网时代来临
和电子交易手段普及，有色金属贸易模式正在向以信息中心、物流分拨中心和金
融服务中心为核心的新的贸易模式转变，B2B 电子交易将进一步推动有色金属贸
易快速发展。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
我国有色金属生产和消费的持续稳定增长将会带动产业链上的有色金属精
矿、化合物、金属及相关制品等各类产品的交易持续活跃，有色金属贸易将会出
现持续增长的趋势。
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随着期货市场与现货市场、实体产业的融合度不断提高，期货、现货有机结
合的市场体系日趋完善，有色金属交易的信息不对称将逐渐缩小，市场竞争将更
加充分。目前，LME、COMEX 等发达国家有色金属期货交易市场金属合约的报
价在世界范围内被广泛作为金属价格的主要参考，但随着我国有色金属现货和期
货市场的参与者和关注者的增多，我国有色金属行业在国际市场上的话语权和定
价权也不断提升。
（2）不利因素
我国有色金属采选与冶炼生产企业多为内陆企业，而有色金属消费主要集中
在沿海经济发达地区，产成品的物流贸易规模庞大。但我国物流仓储管理还处于
起步阶段，存在成本高、周转慢、库存大、效率低等不足。
5、有色金属贸易行业的竞争格局
有色金属贸易领域进入门槛较低，参与企业数量众多，包括金属生产者、消
费者、贸易商、共同基金、对冲基金、投资银行、普通个人投资者等，市场集中
度较低。同时，有色金属产品具有庞大的现货交易市场和期货交易市场，能形成
公开、连续、公允的价格，单一有色金属贸易商无法拥有市场的定价权。因此，
有色金属贸易行业接近完全竞争行业。
六、公司竞争地位分析
（一）发行人的行业地位
根据发行人 2019 年年报，精矿产品中，2019 年我国精矿铅金属含量 123.12
万吨，发行人生产 5.18 万吨，占比 4.21%；我国精矿锌金属含量 280.58 万吨，
发行人生产 12.43 万吨，占比 4.43%。冶炼产品中，我国铅锌金属产量 1,203.35
万吨，发行人生产 28.02 万吨，占比 2.33%。
（二）发行人的竞争优势
发行人作为铅、锌采矿、选矿和冶炼一体化企业，其竞争优势主要表现在以
下方面：
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1、资源优势
近年来，发行人积极响应国家“一带一路”倡议，加强国际产能合作，通过
大力推进地质探矿及资源并购重组工作，提升发行人国内外资源掌控水平。目前
发行人矿产资源板块在中国、澳大利亚、美洲、欧洲等国家和地区拥有多个铅锌
为主的多金属矿山项目。
在发行人所拥有的铅锌矿资源当中，凡口铅锌矿资源较丰富。从矿山品位上
看，凡口铅锌矿是我国典型的铅锌富矿。根据 2019 年自然资源部储量评审中心
《<广东省仁化县凡口铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（自
然资矿评储字〔2019〕35 号）及公司近期的勘探活动和开采活动，截至 2019 年
末，凡口铅锌矿铅锌金属资源储量为 244.61 万吨，仍然是我国特大型富含银、
锗、镓的铅锌精矿生产基地。
2、产业综合优势
根据涉及的产业链环节不同，我国铅锌产业包含“采选+冶炼”和“纯冶
炼”两种类型的企业，二者的经营模式有所区别。“采选+冶炼”企业自身拥有
矿山，通过对矿石采选并生产铅锌精矿，经过冶炼厂进一步冶炼为铅锌产品，并
销售给下游企业；“纯冶炼”企业则通过向上游矿山企业采购铅锌精矿，冶炼为
铅锌产品后销售给下游。由于“采选+冶炼”类企业的资源自给率较高，向外采
购的矿产资源较少，采选矿成本较稳定，因此盈利能力和抗风险能力较强。
发行人目前在境内外拥有凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山
铅锌矿等多个矿山，探明的铅锌等有色金属资源量上千万吨，铅锌采选年产金属
量超过 30 万吨。韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂的原料自给率较高，原料供应较有保
障，生产工艺、产品质量较稳定，发行人整体盈利能力和抗风险能力较强。
3、技术优势
发行人一直非常重视技术创新工作，发行人是国家高新技术企业，拥有“国
家技术中心”、“广东省技术中心”、“院士工作站”、“博士后科研工作站”
等研发机构。发行人与国内外优秀科研院所、专业院校合作，深化产学研融合，
构建了多层次自主创新和资源共享体系，取得了显著的成绩。发行人累计获得国
家级科技奖励 14 项，包括国家科技进步一等奖二项，国家技术发明二等奖一项，
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具备较强的技术优势。
关于发行人下属凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂的技术情况如下：
（1）凡口铅锌矿
凡口铅锌矿“七五”期间被列为我国有色金属工业总公司和国家重点技术改
造企业。凡口铅锌矿的技术改造立足于内部挖潜，并适当引进部分关键设备和技
术，以提高采选技术水平和矿山生产能力。通过多次技术改造，改善了矿山外部
条件、环境状况和矿山总体面貌，降低了原材料及能源消耗指标，提高了采选工
艺技术和装备水平，扩大了矿山生产规模，提高了矿石中蕴含的各种有价元素回
收率，目前达到年产铅锌精矿金属量 18 万吨的综合生产能力。
同时，凡口铅锌矿地处国内改革开放前沿的广东省，所在水系流域经济发达，
环境纳污容量小，敏感性强。发行人历年来在井下废石回填、选矿废砂充填、采
选废水重复循环利用、外排废水处理等环节持续投入，掌握了较高的环境保护技
术。
（2）韶关冶炼厂
发行人的韶关冶炼厂在国内首家采用密闭鼓风炉冶炼铅锌技术（ISP 工艺）
冶炼铅锌技术的冶炼厂。ISP 工艺对原料的适应性强，可以处理铅锌混合精矿，
减少原料供应所带来的限制，降低了选矿难度与成本。同时，该工艺具有粗铅锌
同时冶炼、产品质量稳定、杂质含量低等特点。韶关冶炼厂经多次技术改造，装
备水平和生产能力均有较大提高，目前综合技术水平处于行业前列。
（3）丹霞冶炼厂
丹霞冶炼厂是国内首家大规模运用锌氧压浸出全湿法工艺生产锌锭的冶炼
厂，于 2009 年正式投产。锌氧压浸出工艺是封闭型的全湿法工艺，属于环保型
清洁生产工艺。丹霞冶炼厂对“锌氧压浸出”工艺消化吸收并加以研究，改进了
氧压浸出技术的工艺应用，实现了高度自动化、信息化控制，提高了资源的综合
利用水平。
4、产品品质优势
由于发行人拥有稳定的矿源保障，采选技术及冶炼技术水平较高，因此发行
人的“南华”牌铅锌产品质量稳定，杂质含量低，受认可程度较高。发行人“南
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华”牌铅锭、锌锭为伦敦金属交易所（LME）注册商品、上海期货交易所注册
商品。发行人产品铅锭曾获国家金质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，锌
锭曾获国家银质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，镉锭曾获国家金质奖，
银锭曾获有色金属产品实物质量“金杯奖”。发行人产品受到下游客户的广泛青
睐，具备一定的产品品质优势。
5、地理优势
凡口铅锌矿距离韶关冶炼厂约 60 公里，距丹霞冶炼厂不到 10 公里，矿区与
冶炼厂距离较短，保证了冶炼厂原料的及时供应，并能降低运输成本。此外，韶
关冶炼厂和丹霞冶炼厂均位于广东工业重镇韶关，所处区域铅锌产品下游需求旺
盛，铁路、公路运输便捷，在产品配送、售后服务和信息交流等方面效率较高，
有利于与客户保持着长期稳定的供销关系。
6、市场营销优势
发行人实施以客户、服务为导向的市场营销策略，深入细化地开拓市场，保
证售后服务的质量和市场的稳定有序。经过多年的市场洗礼，发行人沉淀了大量
铅锌下游行业的优质客户。发行人销售采取了长约与现货销售相结合的方式，与
需求稳定的生产厂家型客户签订长期合同，以稳定客户群体；其他部分则以现货
方式向市场公开出售，有利于保证发行人稳定、有序地开展生产经营活动。
七、公司主营业务的具体情况
（一）公司主营业务的总体情况
1、营业总收入整体情况
最近三年，发行人营业总收入整体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
2,263,954.19 99.13% 1,969,231.55 98.42% 1,854,033.52 97.50%
收入
其他业务
16,098.09 0.70% 27,109.40 1.35% 42,625.32 2.24%
收入
利息收入 2,523.21 0.11% 2,478.58 0.12% 1,838.83 0.10%
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
手续费及
1,181.48 0.05% 1,996.93 0.10% 3,065.43 0.16%
佣金收入
合计 2,283,756.97 100.00% 2,000,816.46 100.00% 1,901,563.09 100.00%
公司主要从事有色金属采矿、选矿、冶炼、深加工、销售及有色金属贸易。
报告期内，公司主营业务收入占营业总收入的比例分别为 97.50%、98.42%和
99.13%，公司主营业务突出。
报告期内，其他业务收入主要是材料和炉渣及废料销售收入，利息收入、手
续费及佣金收入主要是公司全资子公司有色财务和金汇期货从事的金融类业务
收入。
2、主营业务收入的业务种类构成
最近三年，发行人主营业务收入按业务种类构成明细情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铅锌铜采
掘、冶炼及 664,766.89 29.36% 755,373.90 38.36% 665,498.48 35.89%
销售
铝、镍、锌
加工及销 155,494.21 6.87% 142,177.30 7.22% 139,417.96 7.52%
售
有色金属
1,488,604.92 65.75% 1,087,783.23 55.24% 1,040,704.39 56.13%
贸易业务
其他 50,590.09 2.23% 39,146.12 1.99% 27,444.32 1.48%
分部间抵
-95,501.92 -4.22% -55,249.00 -2.81% -19,031.62 -1.03%
销
合计 2,263,954.19 100.00% 1,969,231.55 100.00% 1,854,033.52 100.00%
作为国内一家大型的有色金属行业上市公司，中金岭南的主营业务以铅锌的
采选和冶炼为主，在公司的主营业务收入中，铅锌铜的采掘、冶炼及销售收入在
2017 年、2018 年和 2019 年占比分别为 35.89%、38.36%和 29.36%；同时，公司
还从事有色金属的贸易业务，该项业务有助于公司及时掌握市场供求状况和价格
变动趋势，以提高公司销售决策的效果和效率；另一方面，销售规模的扩大也有
助于进一步提升公司的市场影响力和产品议价能力。有色金属贸易收入在 2017
年、2018 年和 2019 年占比分别为 56.13%、55.24%和 65.75%。
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3、主营业务收入的产品类型构成
最近三年，发行人主营业务收入按产品类型划分的构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
精矿产品 247,457.13 10.93% 314,843.81 15.99% 293,810.02 15.85%
冶炼产品 479,241.28 21.17% 472,404.41 23.99% 430,885.54 23.24%
铝型材 48,124.90 2.13% 54,029.33 2.74% 44,731.70 2.41%
幕墙门窗 69,916.14 3.09% 49,460.24 2.51% 48,323.84 2.61%
电池材料 37,067.40 1.64% 38,682.32 1.96% 44,247.23 2.39%
有色金属
1,488,604.92 65.75% 1,087,783.23 55.24% 1,040,704.39 56.13%
贸易业务
其他 50,975.87 2.25% 39,151.53 1.99% 29,559.51 1.59%
产品间抵
-157,433.45 -6.95% -87,123.32 -4.42% -78,228.70 -4.22%
销
合计 2,263,954.19 100.00% 1,969,231.55 100.00% 1,854,033.52 100.00%
在上述业务中，铅锌精矿产品、冶炼产品铅锭、锌锭及锌制品是发行人最主
要的产品，也是发行人最主要的收入和利润来源，包括：铅精矿、锌精矿、铅锌
混合精矿、电铅、精锌、白银、硫酸、铅基合金、锌基合金等多种产品。
4、主营业务收入的销售区域分布
最近三年，发行人主营业务收入按销售区域划分的情况如下：
单位：万元
业务 2019 年度 2018 年度 2017 年度
种类 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 987,444.84 43.62% 880,838.21 44.73% 795,581.09 42.91%
境外 1,331,192.53 58.80% 1,145,182.24 58.15% 1,117,649.51 60.28%
地 区
间 抵 -54,683.18 -2.42% -56,788.90 -2.88% -59,197.08 -3.19%
销
合计 2,263,954.19 100.00% 1,969,231.55 100.00% 1,854,033.52 100.00%
（二）公司主要产品的工艺流程
公司主要生产活动为铅锌矿的开采、选矿和铅锌金属的冶炼，主要产品为铅
锌精矿、铅锭、锌锭及锌制品、银锭、硫酸等，上述主要产品的生产流程图如下
所示：
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1、凡口铅锌矿采选工艺流程图
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2、丹霞冶炼厂锌氧压浸出工艺流程图
3、韶关冶炼厂 ISP 工艺流程图
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（三）公司主要经营模式
1、采购模式
公司在合理利用自产铅锌精矿资源基础上，根据市场供求量及价格变化，外
购部分铅锌精矿及其他原辅料；公司建立了合格供应商制度，严格挑选和考核供
应商，通过询价、招标等方式确定主要原材料供应商；公司与优质供应商建立长
期、稳定的合作关系，从而确保了公司主要原材料的稳定供应。
公司内部设置专门的采购部门，有专业的采购人员，物资分类为原燃料、辅
助材料两大类。原燃料根据公司生产计划消耗情况采用大宗采购的方式，由公司
贸易事业部按照采购计划统一购置；辅助材料由各单位根据生产需要，自行购置。
2、生产模式
公司主要的生产活动为铅锌矿的开采、选矿以及铅锌金属的冶炼，公司目前
的生产模式为：公司直属凡口铅锌矿、子公司广西中金岭南盘龙铅锌矿和澳大利
亚佩利雅公司布罗肯山铅锌矿主要负责铅锌矿的开采、选矿，公司直属韶关冶炼
厂和丹霞冶炼厂负责将铅锌精矿冶炼为铅锭、锌锭及锌制品。两大生产环节分别
由上述企业负责实施，彼此相对独立，凡口铅锌矿和布罗肯山铅锌矿生产出来的
铅锌精矿部分供给韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂，部分销售给国内外其他铅锌冶炼企
业，韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂生产使用的铅锌精矿主要来源于上述铅锌采选企
业，同时根据生产工艺安排，冶炼厂也外购铅锌精矿、粗铅、粗锌等原材料和中
间产品，以保证冶炼产能的利用效率。公司通过集中管理、统筹安排，使采选、
冶炼两大生产环节有效协同，保证了铅锌精矿、铅锌金属冶炼两大生产系统的高
效运行。
在具体的生产组织活动中，公司每年年末制定下一年年度的总体生产计划和
生产目标，各矿山、冶炼厂分别细化各自的年度生产计划；在生产的实施阶段，
公司每月汇编主要企业生产经营计划，各矿山、冶炼厂每月制定月度计划，对下
属各生产车间下达生产任务、质量要求、成本要求和安全环保要求，各生产车间
根据生产任务组织具体生产活动，协调生产所需的各项原材料、辅料、能源、设
备及人力资源，强化生产工艺控制，开展安全生产活动，监测生产过程的实际情
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况并定期向公司总部提交生产经营分析报告等，使生产活动按计划、有序、高效
地开展。
3、销售模式
为实施对销售环节的有效控制，凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂生产
的铅锌精矿、铅锭、锌锭及锌制品的销售活动由公司贸易事业部统一实施，其他
子公司及其下属企业均具备独立的销售渠道和完整的销售部门，海外佩利雅公司
及其下属矿业企业生产的铅锌精矿、其他金属精矿在海外的销售由公司派驻佩利
雅公司的董事主管的相关部门负责实施。
公司国内生产的铅锌精矿部分由下属两大冶炼厂自行消化，其余部分对外销
售，公司下属两大冶炼厂生产的铅锭、锌锭及锌制品主要用于国内销售，供给国
内铅酸电池生产企业、电镀企业、钢铁企业、五金企业、锌加工企业以及铅锌金
属贸易商。
公司采选冶炼产品的销售模式为直销方式，采取长约与现货销售结合，顺价
销售、全产全销、定金定价、公开报价、款到发货等销售策略。其中：（1）长约
与现货销售结合是指与需求稳定的生产厂家签订长期合同，以稳定客户群体，其
他部分则以现货方式向市场公开出售；（2）顺价销售是指公司根据销售计划、生
产计划及库存情况，紧随市场变化，随行就市进行销售，以尽快回笼货款，为生
产提供充足的资金保障；（3）全产全销是指公司下属两大冶炼厂生产的金属产品
原则上须在生产当年全部实现销售；（4）定金定价是指合同签定后，客户须先行
支付一定数额的货款作为定金，才能确定所订货物的定价或计价起点，并且定金
在合同的执行过程中作为客户的履约保证金，直到合同执行完成前才释放为最后
一笔货款；（5）款到发货是指客户支付定金后，还须在合同约定时间内支付货款，
公司根据客户支付货款的进度安排对应数量的产品发运给客户，直到合同完成。
（四）公司主要产品的生产和销售情况
1、采选、冶炼产品的产量、销量及产能状况
公司以打造“世界一流的多金属国际化资源公司”为战略目标，在国内外生
产的主要产品包括铅锌精矿、铅锭、锌锭及锌制品、银锭、硫酸等产品。
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报告期内，上述主要产品的生产、销售及产能情况如下：
（1）铅锌精矿
发行人报告期内生产、销售的铅锌精矿金属量情况如下表：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能（万吨/年） 35.00 35.00 35.00
铅 9.27 8.90 9.33
产量（万吨） 锌 19.96 21.52 20.07
小计 29.23 30.42 29.40
铅 8.91 8.82 9.10
销量（万吨） 锌 20.08 21.96 20.52
小计 28.99 30.78 29.62
铅 109,936.90 124,529.42 128,440.90
销售收入（万元）
锌 207,577.73 299,091.73 297,953.64
铅 12,331.86 14,126.73 14,116.62
平均价格（元/吨）
锌 10,339.18 13,618.02 14,521.12
（2）铅锭
发行人报告期内生产、销售的铅锭情况如下表：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能（万吨/年） 5.20 5.20 5.20
产量（万吨） 4.52 4.76 4.91
销量（万吨） 4.06 4.70 4.98
销售收入（万元） 59,220.48 70,308.94 74,537.43
平均价格（元/吨） 14,570.89 14,967.31 14,958.65
（3）锌锭及锌制品
发行人报告期内生产、销售的锌锭及锌制品情况如下表：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能（万吨/年） 26.10 23.70 23.70
产量（万吨） 23.50 21.18 21.16
销量（万吨） 24.58 20.76 21.59
销售收入（万元） 423,789.63 429,778.50 426,203.37
平均价格（元/吨） 17,239.27 20,699.35 19,741.05
（4）银锭
发行人报告期内生产、销售的银锭情况如下表：
94
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能（吨/年） 100.00 100.00 100.00
产量（吨） 57.13 23.88 44.57
销量（吨） 92.31 - 16.13
销售收入（万元） 34,668.99 - 5,769.03
平均价格（万元/吨） 375.56 - 357.66
注：由于银价偏低，2018 年公司未销售银锭
（5）硫酸
发行人报告期内生产、销售的硫酸情况如下表：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能（万吨/年） 26.10 23.80 23.80
产量（万吨） 23.15 22.34 22.59
销量（万吨） 22.78 22.52 21.96
销售收入（万元） 2,539.09 3,946.86 2,418.53
平均价格（元/吨） 111.47 175.23 110.12
2、发行人的定价政策
公司主要产品铅锌精矿及冶炼铅锌金属的销售定价与国内铅锌金属的市场
价格保持挂钩，由公司贸易事业部根据每日上海有色网、南储商务网及上海期货
交易所公布的标准铅、锌现货结算价格作为定价基准，在此基础上，根据公司下
属各品牌铅锌金属产品的市场口碑、影响力和市场供需状况确定各品牌产品的升
贴水幅度，报公司产品定价决策组决策后，向主要客户和询价客户发布公司各品
牌产品的每日销售价格。公司对绝大多数客户采取一致的定价策略，对于个别长
期战略合作客户，给予适度的价格优惠，以维护长期战略合作客户的稳定性。
对于上海有色网、南储商务网或上海期货交易所的市场交易情况发生的临时
性突发变化，导致公司定价脱离市场行情，贸易事业部将及时报告公司产品定价
决策组，由产品定价决策组进行应急商议，对相关产品做出新的定价或采取其它
临时措施。
3、发行人采选、冶炼业务的区域销售的分布情况
公司采选冶炼业务最近三年的区域销售分布情况如下表所示：
95
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单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内市场 501,624.15 75.46% 523,690.35 69.33% 433,071.38 65.07%
其中：华南地区 324,621.69 48.83% 331,908.12 43.94% 258,250.57 38.81%
长三角地区 87,369.74 13.14% 74,982.84 9.93% 69,855.96 10.50%
其他地区 89,632.71 13.48% 116,799.39 15.46% 104,964.85 15.77%
国外市场 163,142.74 24.54% 231,683.55 30.67% 232,427.10 34.93%
合计 664,766.89 100.00% 755,373.90 100.00% 665,498.48 100.00%
报告期内，发行人国内铅锌精矿、铅锭、锌锭及锌制品的主要销售为华南市
场，在巩固华南传统核心市场的前提下，公司努力开拓华东、东南、华中等市场，
采取了以下措施：（1）以高品质产品开拓高端、尖端客户为突破口来扩大市场影
响力；（2）提升物流服务水平，降低运输成本，提升东南、中南市场价格竞争优
势；（3）适量签订长单、稳定客户群体，取得了良好的成果，在华东、东南、华
中等市场的影响力逐步提升。
4、发行人采选、冶炼业务的主要客户情况
公司采选、冶炼业务最近三年对主要客户销售收入金额及占采选冶炼业务当
期营业收入的比例如下表所示：
占采选冶炼业务
时间 客户名称 销售金额（万元）
营业收入的比例
广东金亿合金制品有限公司 60,574.06 9.11%
宝山钢铁股份有限公司 35,971.31 5.41%
上海百为金属有限公司 26,933.68 4.05%
2019年度
宝钢日铁汽车板有限公司 21,121.53 3.18%
佛山市南海鸿泰昌商贸有限公司 15,204.25 2.29%
前五大客户合计 159,804.83 24.04%
佛山市南海鸿泰昌商贸有限公司 37,959.66 5.03%
宝山钢铁股份有限公司 32,714.13 4.33%
广东金亿合金制品有限公司 29,518.56 3.91%
2018年度
宝钢日铁汽车板有限公司 24,837.32 3.29%
厦门恒兴集团有限公司 17,932.33 2.37%
前五大客户合计 142,962.01 18.93%
厦门恒兴集团有限公司 46,365.63 6.97%
佛山市南海鸿泰昌商贸有限公司 36,513.16 5.49%
2017年度
宝山钢铁股份有限公司 30,752.09 4.62%
宝钢日铁汽车板有限公司 27,593.63 4.15%
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占采选冶炼业务
时间 客户名称 销售金额（万元）
营业收入的比例
柳州中色锌品有限责任公司 26,536.91 3.99%
前五大客户合计 167,761.43 25.21%
注：宝钢日铁汽车板有限公司曾用名为宝钢新日铁汽车板有限公司，于 2019 年 6 月更名
报告期内，发行人前五大客户以锌锭及锌制品客户为主，主要客户基本保持
稳定，不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重依赖少数客户的情形。
发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持有发
行人 5%以上股份的股东在上述客户中均未占有权益。
（五）公司主要产品的原材料及能源采购情况
1、发行人生产所需的主要原材料
公司采选业务主要从事铅、锌矿石的开采，生产不涉及原材料；少量辅助材
料主要为岩石膨化炸药、高威力乳化炸药、钢球、石灰、硫酸铜等，通过对外采
购取得；生产所需能源主要为电力，厂区建有 35KV/10KV 的供电变电站为其提
供电源等。
公司冶炼业务的产品为精铅和精锌，主要原材料为铅精矿、锌精矿和铅锌混
合精矿；生产辅助材料主要为煤、焦炭、石灰石、工业氢氧化钠等，通过对外采
购取得；生产所需能源主要为电力，厂区建有 35KV/10KV 的供电变电站为其提
供电源等。韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂生产所需的铅锌精矿较大部分由公司所属的
凡口铅锌矿供应，较小部分通过进口国外精矿或者向公司以外的其他国内矿山采
购。
2、发行人最近三年的采购和能源供应情况
最近三年，公司按产品类别划分的主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品
项目 占营业成 占营业成 占营业成
分类 金额 金额 金额
本比重 本比重 本比重
原材
40,021.92 22.23% 39,083.48 20.73% 32,684.10 18.66%
料
精矿
燃料
产品
及动 20,579.04 11.43% 19,962.00 10.59% 20,032.49 11.44%
力
97
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品
项目 占营业成 占营业成 占营业成
分类 金额 金额 金额
本比重 本比重 本比重
原材
234,370.98 62.81% 236,241.38 64.48% 193,336.94 62.00%
料
冶炼
燃料
产品
及动 77,317.23 20.72% 68,284.93 18.64% 64,887.83 20.81%
力
最近三年，公司采选、冶炼业务向前五大供应商合计采购额分别占当期采选、
冶炼业务营业成本的比例如下：
采购金额 占当期采选冶炼业务
时间 供应商名称
（万元） 营业成本的比例
广东电网有限责任公司韶关供电局 26,900.82 5.48%
韶关港华燃气有限公司 8,581.42 1.75%
湖南资兴焦电股份公司 7,979.33 1.62%
2019年度
桂阳银龙科技有限责任公司 7,637.04 1.56%
湖南恒丰祥科技有限公司 7,338.25 1.49%
前五大供应商合计 58,436.86 11.90%
广东电网有限责任公司韶关供电局 24,007.30 4.59%
江西省上高东恒矿业有限公司 9,145.60 1.75%
寻乌县金鹏矿业有限责任公司 8,702.33 1.66%
2018年度 湖南恒丰祥科技有限公司 7,982.73 1.53%
厦门途优贸易有限公司 7,904.28 1.51%
前五大供应商合计 57,742.24 11.04%
柳州中色锌品有限责任公司 27,980.92 6.54%
广东电网韶关仁化供电局 27,177.66 6.35%
弥勒锌鑫有色电冶有限公司 11,210.18 2.62%
2017年度 湖南资兴焦电股份公司 7,076.17 1.65%
中铝国际工程股份有限公司长沙分公
6,880.15 1.61%
司
前五大供应商合计 80,325.08 18.78%
报告期内，发行人不存在严重依赖个别供应商的情形。发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员未在上述供应商中享有权益。最近三年，公司向关
联方采购情况参见本募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易/二、关联交易情
况”相关内容。
3、发行人原材料采购与库存管理情况
发行人采购部门与生产计划部门衔接情况良好，采购部门按照生产计划部门
确定的原材料使用安排制定计划并实施采购。发行人根据生产需求与供应商签订
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供应合同，由于发行人需求稳定、定价公平合理、货款支付速度较快，双方合作
关系稳定，能够较好地满足发行人的生产需要。发行人按照生产需求实施采购保
证了其原材料库存储备量始终处于安全、合理的状态，不存在重大原材料缺货风
险。
发行人制定了《物资计量、验收、保管、发放管理办法》、《存货财务管理制
度》等制度规范存货管理。这些制度对存货涉及的各个单位、部门职责进行规范，
促使物资在检斤化验、计量验收、入库保管、出库放行等环节规范运转，保证了
公司生产经营活动的正常运行及存货的安全完整，确保各种存货及时、合理地出
入库。对存货中的进、销、存、盘点、对账、期末减值准备测试等会计核算流程
有详细且明确的要求和规范。
总体而言，发行人已经建立了较为完善的存货管理制度并在实际工作中得到
了严格执行。
（六）公司的贸易业务情况
为及时了解公司主要有色金属产品市场供求状况和价格趋势的变化，提高公
司经营决策、定价策略的合理性和效率，同时扩大销售规模，进一步提升公司在
国内外主要有色金属市场上的影响力和产品议价能力，公司开展有色金属贸易业
务，符合国内外有色金属行业惯例。
公司的有色金属贸易业务的经营模式为：签订贸易合同前，开展贸易业务的
子公司业务、商务、财务等部门按照“业务、货权、资金三权分离”原则，对业
务方案、合同条款等进行审批，确保交易风险可控。在执行合同交货条款时，以
正本提货单或者仓单进行交割，同时结算货款，并对货权及资金风险进行管控。
报告期内，公司贸易业务的采购和销售情况如下：
1、有色金属贸易采购和销售情况
期间 项目 金额（万元）
销售收入 1,488,604.92
2019 年度 采购成本 1,488,307.65
毛利 297.27
2018 年度 销售收入 1,087,783.23
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期间 项目 金额（万元）
采购成本 1,086,499.19
毛利 1,284.04
销售收入 1,040,704.39
2017 年度 采购成本 1,039,527.09
毛利 1,177.30
2、贸易业务向前五大客户的销售情况
销售金额 占贸易业务营
时间 客户名称
（万元） 业收入的比例
Marex Financial Ltd 275,932.89 18.54%
Western Mining Group(Hong Kong)Co Ltd 171,143.23 11.50%
BNP Paribas Commodity Futures Ltd 157,987.40 10.61%
2019年度
Golden Wealth Int'l Trading Ltd 91,521.92 6.15%
Junhe Overseas (HK) Ltd 90,996.51 6.11%
前五大客户合计 787,581.95 52.91%
Western Mining Group (Hong Kong) Co Ltd 321,785.25 29.58%
Yancoal International Trading Co Ltd 191,300.00 17.59%
Wanbao Mining Intl Trading (Hong Kong) Ltd 146,382.22 13.46%
2018年度
BNP Paribas Commodity Futures Ltd 60,769.75 5.59%
Marex Financial Ltd 51,283.57 4.71%
前五大客户合计 771,520.79 70.93%
Marex Financial Ltd 208,367.65 20.02%
Wanbao Mining Intl Trading (Hong Kong) Ltd 130,722.42 12.56%
Western Mining Group (Hong Kong) Co Ltd 128,808.84 12.38%
2017年度
Junhe Overseas (HK) Ltd 101,182.85 9.72%
BNP Paribas Commodity Futures Ltd 50,876.51 4.89%
前五大客户合计 619,958.26 59.57%
3、贸易业务向前五大供应商的采购情况
占当期贸易业
采购金额
时间 供应商名称 务营业成本的
（万元）
比例
Marex Financial Ltd 275,525.03 18.51%
Yancoal Intl Trading Co Ltd 173,159.74 11.63%
BNP Paribas Commodity Futures Ltd 157,922.13 10.61%
2019年度
Alka Hong Kong Ltd 135,749.65 9.12%
Yuntinic (Hong Kong) Resources Co Ltd 91,079.42 6.12%
前五大供应商合计 833,435.96 56.00%
Rocklands Rchfield (Hong Kong) Ltd 268,368.58 24.70%
Junhe Overseas (Hong Kong) Ltd 220,597.33 20.30%
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占当期贸易业
采购金额
时间 供应商名称 务营业成本的
（万元）
比例
Alka Hong Kong Ltd 127,491.67 11.73%
Yancoal Intl Trading Co Ltd 114,300.86 10.52%
2018年度
BNP Paribas Commodity Futures Ltd 61,033.37 5.62%
前五大供应商合计 791,791.82 72.88%
Marex Financial Ltd 208,282.64 20.04%
Rocklands Rchfield (Hong Kong) Ltd 185,082.77 17.80%
Junhe Overseas (Hong Kong) Ltd 149,686.31 14.40%
2017年度
Western Mining Co Ltd 84,692.01 8.15%
BNP Paribas Commodity Futures Ltd 50,464.87 4.85%
前五大供应商合计 678,208.60 65.24%
报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联
方及持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户及供应商中均未占有权益。
八、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
发行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他
设备，目前使用状况良好。
报告期各期末，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
2019.12.31
业务种类
账面原值 账面价值 成新率
房屋建筑物 692,003.39 478,712.10 69.18%
专用设备 335,767.07 136,425.19 40.63%
通用设备 183,352.72 58,635.22 31.98%
运输设备 30,048.32 14,883.18 49.53%
其他设备 63,816.75 34,880.73 54.66%
合计 1,304,988.25 723,536.42 55.44%
2018.12.31
业务种类
账面原值 账面价值 成新率
房屋建筑物 591,149.55 391,320.55 66.20%
专用设备 296,435.56 117,373.60 39.59%
101
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通用设备 167,199.19 49,023.14 29.32%
运输设备 22,760.77 8,704.92 38.25%
其他设备 59,288.09 31,184.09 52.60%
合计 1,136,833.15 597,606.31 52.57%
2017.12.31
业务种类
账面原值 账面价值 成新率
房屋建筑物 531,996.74 349,092.26 65.62%
专用设备 281,202.91 112,129.69 39.88%
通用设备 158,989.19 45,809.17 28.81%
运输设备 18,071.36 4,362.61 24.14%
其他设备 56,996.13 30,668.05 53.81%
合计 1,047,256.34 542,061.78 51.76%
1、房产情况
（1）自有房产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司、下属企业拥有及已
取得产权证的房产情况如下：
序号 所属主体 产权证号 地址 面积（m） 用途
深房地字第
1 中金岭南 中国有色大厦 2601 1,136.71 办公
3000233589 号
深房地字第
2 中金岭南 中国有色大厦 2401 1,476.72 办公
3000233586 号
深房地字第
3 中金岭南 中国有色大厦 2501 1,274.80 办公
3000233588 号
粤（2018）深圳
4 中金岭南 市不动产权第 中国有色大厦 701 61.32 办公
0137221 号
粤（2018）深圳
5 中金岭南 市不动产权第 中国有色大厦 702 51.67 办公
0137236 号
韶关市浈江区郊九公里
粤房字第 办公、生活
6 韶关冶炼厂 韶关冶炼厂九公里生活 9,059.64
0373956 号 区
区综合楼
粤房字第 韶关市解放路 156 号之
7 韶关冶炼厂 1,591.69 住宅商业
0802761 号 二首层西边二至十层
粤房地证字第 珠海市拱北夏湾桥怡园
8 韶关冶炼厂 174.15 住宅
2588190 号 18 栋 301 房
粤房地证字第 珠海市拱北夏湾桥怡园
9 韶关冶炼厂 140.82 住宅
2588188 号 23 栋 201 房及单车房
粤房地证字第 拱北夏 2 路华苑花园 B
10 韶关冶炼厂 203.50 住宅
2588189 号 区 5 栋 401、402 房
粤房地证字第 拱北桥星花园 16 栋 3A
11 韶关冶炼厂 145.43 住宅
2588191 号 房及汽车库 7、8 号
102
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
序号 所属主体 产权证号 地址 面积（m） 用途
粤房字第
12 凡口铅锌矿 韶关市解放路 128 号 7,238.40 住宅商业
1073043 号
粤房地证字第 韶关市浈江区南郊二公
13 凡口铅锌矿 1,334.99 商铺
C2804987 号 里鑫辉花园第二层商铺
粤房地证字第 韶关市浈江区南郊二公
14 凡口铅锌矿 1,334.99 商铺
C2804988 号 里鑫辉花园第三层商铺
粤房地证字第 韶关市浈江区南郊二公
15 凡口铅锌矿 1,277.97 商铺
C2804989 号 里鑫辉花园第四层商铺
粤房地证字第 仁化县董塘镇金狮冶金
16 丹霞冶炼厂 902.10 车间、厂房
0433149 号 化工厂熔铸厂房
粤房地证字第 仁化县董塘镇金狮冶金
17 丹霞冶炼厂 1,474.92 厂房
0433150 号 化工厂净化厂房
粤房地证字第 仁化县董塘镇金狮冶金
18 丹霞冶炼厂 3,061.80 厂房
0433148 号 化工厂电解厂房
粤房地证字第 仁化县董塘镇金狮冶金
19 丹霞冶炼厂 1,632.04 综合
0433147 号 化工厂综合楼
坪山新区坑梓街道宝梓
粤（2015）深圳
南路与锦绣西路交汇处
20 中金科技 市不动产权第 8,278.58 厂房
东南侧中金岭南先进材
0014272 号
料厂区 1 号厂房
坪山新区坑梓街道宝梓
粤（2015）深圳
南路与锦绣西路交汇处
21 中金科技 市不动产权第 3,766.48 工业配套
东南侧中金岭南先进材
0014266 号
料厂区办公楼
坪山新区坑梓街道宝梓
粤（2015）深圳
南路与锦绣西路交汇处
22 中金科技 市不动产权第 5,362.20 宿舍
东南侧中金岭南先进材
0014278 号
料厂区单身宿舍
坪山新区坑梓街道宝梓
粤（2015）深圳
南路与锦绣西路交汇处
23 中金科技 市不动产权第 67.76 工业配套
东南侧中金岭南先进材
0014282 号
料厂区门卫
坪山新区坑梓街道宝梓
粤（2016）深圳
南路与锦绣西路交汇处
24 中金科技 市不动产权第 12,049.07 厂房
东南侧中金岭南先进材
0014249 号
料厂区厂房
深房地字 深圳市深南大道有色金
25 财务公司 330.48 办公
3000216733 号 属大厦 2001
深房地字 深圳市深南大道有色金
26 财务公司 265.79 办公
3000216734 号 属大厦 2002
深房地字 深圳市深南大道有色金
27 财务公司 278.16 办公
3000216728 号 属大厦 2003
深房地字 深圳市深南大道有色金
28 财务公司 173.93 办公
3000216729 号 属大厦 2004
深房地字 深圳市深南大道有色金
29 财务公司 286.85 办公
3000216730 号 属大厦 2005
深房地字第 深圳市深南大道有色金
30 金汇期货 278.13 办公
3000233584 号 属大厦 1804
103
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
序号 所属主体 产权证号 地址 面积（m） 用途
深房地字第 深圳市深南大道有色金
31 金汇期货 174.02 办公
3000233582 号 属大厦 1805
深房地字第 深圳市深南大道有色金
32 金汇期货 287.29 办公
3000233580 号 属大厦 1806
深房地字第 罗湖银湖路金碧苑服务
33 康发公司 2,689.09 其它
2000334548 号 楼
深房地字第 罗湖银湖路金碧苑金康
34 康发公司 640.54 商铺
2000207157 号 楼 02 商场
深房地字第 罗湖银湖路金碧苑金康
35 康发公司 1,192.01 会所
2000193687 号 楼 02 会所
深房地字第 罗湖银湖路金碧苑金康
36 康发公司 200.74 会所
2000193690 号 楼 03 会所
深房地字第 福田深南大道中国有色
37 康发公司 25.08 单身公寓
3000334609 号 大厦 5 层储藏室 1
深房地字第 福田深南大道中国有色
38 康发公司 28.54 单身公寓
3000334611 号 大厦 5 层储藏室 2
深房地字第 福田深南大道中国有色
39 康发公司 13.06 单身公寓
3000334598 号 大厦 5 层储藏室 3
深房地字第 福田深南大道中国有色
40 康发公司 8.26 单身公寓
3000334599 号 大厦 5 层储藏室 4
深房地字第 福田深南大道中国有色
41 康发公司 64.55 单身公寓
3000334608 号 大厦 6 层储藏室
深房地字第 福田深南大道中国有色
42 康发公司 12.69 单身公寓
3000334602 号 大厦 7 层储藏室 1
深房地字第 福田深南大道中国有色
43 康发公司 12.69 单身公寓
3000334600 号 大厦 7 层储藏室 2
深房地字第 福田深南大道中国有色
44 康发公司 13.18 单身公寓
3000334604 号 大厦 8 层储藏室 1
深房地字第 福田深南大道中国有色
45 康发公司 13.18 单身公寓
3000334605 号 大厦 8 层储藏室 2
深房地字第 福田深南大道中国有色
46 康发公司 12.69 单身公寓
3000334610 号 大厦 9 层储藏室 1
深房地字第 福田深南大道中国有色
47 康发公司 12.69 单身公寓
3000334601 号 大厦 9 层储藏室 2
深房地字第 福田深南大道中国有色
48 康发公司 13.18 单身公寓
3000335298 号 大厦 10 层储藏室 1
深房地字第 福田深南大道中国有色
49 康发公司 13.18 单身公寓
3000334603 号 大厦 10 层储藏室 2
深房地字第 福田深南大道中国有色
50 康发公司 12.69 单身公寓
3000334607 号 大厦 11 层储藏室 1
深房地字第 福田深南大道中国有色
51 康发公司 12.69 单身公寓
3000334606 号 大厦 11 层储藏室 2
深房地字第 福田深南大道中国有色
52 康发公司 12.92 单身公寓
3000334612 号 大厦 12 层储藏室
津（2019）和平 和平区昆明路与西宁道
地下室车
53 康发公司 区不动产权第 交口东南侧金德园地下 21,302.11
位
1007088 号 室负 103
54 康发公司 津（2019）和平 和平区昆明路 15 号-201 548.87 商服
104
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
序号 所属主体 产权证号 地址 面积（m） 用途
区不动产权第
1007073 号
韶关市武江区新华南路
粤房地权证韶 与惠民南路交汇处南枫
55 仁化伟达 3,055.11 非住宅
字 0346989 号 花园 D、 座部分首及二、
三层
粤房地权证韶 韶关市武江区新华南路
56 仁化伟达 字 0100081771 与惠民南路交汇处南枫 434.97 非住宅
号 花园
粤房地权证韶 韶关市武江区新华南路
57 仁化伟达 字 0100081772 与惠民南路交汇处南枫 1,009.20 非住宅
号 花园
房证字第 24066 海口市沿江五西路亚龙
58 仁化伟达 379.14 住宅
号 别墅 B7 栋
韶关市浈江区韶关南大
粤房地证字第
59 凡口建安 道北三号鑫园花苑第一 2,762.36 非住宅
C0739061 号
幢首，二层
韶关市浈江区韶关南大
粤房地证字第
60 凡口建安 道北三号鑫园花苑第八 2,762.36 非住宅
C0739062 号
幢首，二层
韶关市浈江区韶关南大
粤房地证字第
61 凡口建安 道北三号鑫园花苑第二 1,178.79 非住宅
C0739063 号
幢首，二层
粤房地产证字 北江区建国路丁 D2 地段
62 凡口建安 178.63 非住宅
第 0358733 号 云龙大厦首层
粤房地产证字 北江区建国路丁 D2 地段
63 凡口建安 510.04 非住宅
第 0358734 号 云龙大厦二、三层
赣州钴钼稀有金属产业
赣（2016）赣州 基地水西稀土深加工表
工业用/厂
64 赣州高能 市不动产权第 面精饰产业集控区（一 1,549.63
房
0009225 号 期）5#厂房 102、102A、
102B
赣（2018）赣州
赣州市章贡区水西有色 工业用/厂
65 赣州高能 市不动产权第 3,685.59
冶基地 1#厂房 房
0088238 号
赣（2018）赣州
赣州市章贡区水西有色 工业用/厂
66 赣州高能 市不动产权第 1,364.88
冶基地 2#厂房 房
0088237 号
赣（2018）赣州
赣州市章贡区水西有色 工业用/厂
67 赣州高能 市不动产权第 1,364.88
冶基地 3#厂房 房
0088240 号
赣（2018）赣州
赣州市章贡区水西有色 工业用/厂
68 赣州高能 市不动产权第 2,400.12
冶基地 4#厂房 房
0088239 号
赣（2018）赣州
赣州市章贡区水西有色 工业用/厂
69 赣州高能 市不动产权第 2,400.12
冶基地 5#厂房 房
0088236 号
70 赣州高能 赣（2018）赣州 赣州市章贡区水西有色 2,663.71 工业用/厂
105
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
序号 所属主体 产权证号 地址 面积（m） 用途
市不动产权第 冶基地（F-02-01）地坱 房
0088235 号 办公楼
赣（2018）赣州 赣州市章贡区水西有色
工业用/厂
71 赣州高能 市不动产权第 冶基地（F-02-01）地坱 2,524.24
房
0088234 号 化验楼
深房地字第 深圳市南山区玉泉路马
72 华加日铝业 67.83 住宅
4000143084 号 家龙工业区
深房地字第 深圳市南山区玉泉路马
73 华加日铝业 66.81 住宅
4000143076 号 家龙工业区
深房地字第 深圳市南山区玉泉路马
74 华加日铝业 66.81 住宅
4000143074 号 家龙工业区
深房地字第 深圳市南山区玉泉路马
75 华加日铝业 67.83 住宅
4000143094 号 家龙工业区
深房地字第
76 华加日铝业 大梅沙盐梅路西北面 88.40 商住
7000014475 号
深房地字第 深圳市南山区桃园路南
77 华加日铝业 257.81 住宅
0300930 号 贸中心 1 号楼
深房地字第 深圳市南山区桃园路南
78 华加日铝业 257.81 住宅
0300931 号 贸中心 1 号楼
深房地字第 商业金融
79 华加日铝业 深圳市福田区福虹路 25.69
3000281651 号 业
深房地字第 商业金融
80 华加日铝业 深圳市福田区福虹路 32.95
3000281652 号 业
深房地字第 深圳市福田区滨河路北
81 华加日铝业 127.38 办公
3000041391 号 彩田路东交汇处
深房地字第 深圳市罗湖区嘉宾路 20
82 华加日铝业 39.90 单身公寓
2000527926 号 号
深房地字第
83 华加日铝业 深圳市罗湖区 75.54 单身公寓
2000527925 号
京房权证市西
北京市西城区阜成门外
84 华加日铝业 涉外字第 108.56 办公
大街 2 号 A1905
1770159 号
沪房地卢字
上海市黄浦区永嘉路 29
85 华加日铝业 （2001）第 116.41 综合
号 1504 室
007519 号
粤房地权证莞 东莞市塘厦镇大坪林坪
非住宅（办
86 华加日铝业 字第 路 39 号骏豪商务中心商 74.66
公楼）
2400458249 号 务楼 20 号 20 幢办公 1438
粤房地权证莞 东莞市塘厦镇大坪林坪
非住宅（办
87 华加日铝业 字第 路 39 号骏豪商务中心商 74.84
公楼）
2400458250 号 务楼 20 号 20 幢办公 1440
闽（2016）晋江 泉州市晋江市梅岭街道 城镇住宅
88 华加日铝业 市不动产权第 世纪大道 888 号晋江万 105.11 用地/成套
0002170 号 达广场 9 幢 3103 住宅
批发零售
黔(2016）观山湖 贵阳市观山湖区诚信路
用地/商
89 华加日铝业 区不动产权第 路金阳文化商业步行街 57.03
业、金融、
0005897 号 C 区 1 层 29 号
信息
106
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
序号 所属主体 产权证号 地址 面积（m） 用途
批发零售
黔(2016）观山湖 贵阳市观山湖区诚信路
用地/商
90 华加日铝业 区不动产权第 金阳文化商业步行街 B 48.92
业、金融、
0005896 号 区（B1）1 层 40 号
信息
闽（2019）漳州
漳州市台商投资区角美
台商投资区不 商务金融
91 华加日铝业 镇锦江大道 2 号万达广 45.76
动产权第 用地/办公
场 13 幢 518 号
0000720 号
闽（2019）漳州
漳州市台商投资区角美
台商投资区不 商务金融
92 华加日铝业 镇锦江大道 2 号万达广 44.82
动产权第 用地/办公
场 13 幢 519 号
0000723 号
深房地字第
93 华加日西林 大工业区丹梓大道南 2,284.00 单身宿舍
6000392426 号
深房地字第
94 华加日西林 大工业区丹梓大道南 1,996.68 综合楼
6000392429 号
深房地字第
95 华加日西林 大工业区丹梓大道南 1,823.20 办公楼
6000392435 号
深房地字第
96 华加日西林 大工业区丹梓大道南 2,464.34 公寓
6000392351 号
深房地字第
97 华加日西林 大工业区丹梓大道南 27,138.02 联合厂房
6000392437 号
深圳市不动产 大工业区丹梓大道南北
98 华加日西林 权（2018）第 方国际西林铝业基地深 17,268.10 厂房
0003968 号 加工厂房
湘（2018）长沙 岳麓区麓天路二十八号
99 中金康盟 市不动产权第 金瑞麓谷科技园 C5-C7 8.61 仓储
20271825 号 栋 105
湘（2018）长沙 岳麓区麓天路二十八号
100 中金康盟 市不动产权第 金瑞麓谷科技园 C5-C7 427.29 工业
0271812 号 栋 203
湘（2018）长沙 岳麓区麓天路二十八号
101 中金康盟 市不动产权第 金瑞麓谷科技园 C5-C7 425.95 工业
0271815 号 栋 303
湘（2018）长沙 岳麓区麓天路二十八号
102 中金康盟 市不动产权第 金瑞麓谷科技园 C5-C7 446.69 工业
0271819 号 栋 403
湘（2018）长沙 岳麓区麓天路二十八号
103 中金康盟 市不动产权第 金瑞麓谷科技园 C5-C7 441.54 工业
0271822 号 栋 503
湘（2018）长沙 岳麓区麓天路二十八号
104 中金康盟 市不动产权第 金瑞麓谷科技园 C5-C7 381.17 工业
0271809 号 栋 603
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及其境内控股子公司、下属企业拥有的未取
得产权证的房产主要如下：
①公司及其境内控股子公司拥有部分无证房产，面积合计 8,977.25 平方米，
107
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
用于员工住宿或者不涉及生产业务（用于办公、门卫、商店、酒家、工贸、商场
和剧院），目前使用不存在障碍，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
②韶关冶炼厂办公楼 4 栋、二系统厂房 11 栋、仓储中心仓库 1 栋、一系统
厂房 7 栋、通讯大楼、中心实验室等建筑未取得房产证，该等房产截至报告期末
的账面净值合计约 15,887.84 万元。凡口铅锌矿办公楼 7 栋、厂房 9 栋、仓库 13
栋、职工宿舍、食堂 8 栋等建筑未取得房产证，该等房产截至报告期末的账面净
值约为 18,892.61 万元。根据中华人民共和国国土资源部下发的《关于广东韶关
岭南铅锌集团有限公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》（国土资函
[1998]445 号）、广东省国土资源厅下发的《关于将广东岭南铅锌集团有限公司八
宗划拨土地使用权划归广晟公司问题的复函》（粤国土资建函[2003]26 号）等文
件，凡口铅锌矿、韶关冶炼厂目前租赁并使用公司控股股东广晟公司 8 宗授权经
营土地，在该土地上自建的厂房、办公楼、仓库、宿舍等无法办理权属证书，目
前公司使用该等房产不存在障碍。
根据广东省国土资源厅《关于韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的
批复》（粤国土资试点函[2011]1063 号），韶关冶炼厂租赁广晟公司的上述土地被
纳入“三旧”改造范围，广晟公司已对搬迁可能产生的损失作出补偿承诺；部分
租赁广晟公司土地无法办理房产证的房产将通过韶关冶炼厂“三旧”改造项目
予以解决，目前公司使用该等土地及房产不存在法律障碍。
③丹霞冶炼厂在其租赁的仁化县董塘镇人民政府拥有使用权的土地上建设
厂房、食堂、办公楼、质检楼、锅炉房和煤仓等房产，土地用途为办厂、企业用
地，建设时取得了工程规划许可、施工许可、用地规划许可、环保验收、消防验
收、竣工验收等报建文件。丹霞冶炼厂在自有土地上建设了宿舍和公寓、水泵房、
配电房、门卫室、食堂及活动中心、制氧站，建设时取得了工程规划许可、用地
规划许可、施工许可、竣工验收文件。上述房产未取得产权证，截至报告期末该
等房产净值合计 37,767.58 万元。根据公司的说明，目前丹霞冶炼厂使用上述房
产不存在障碍，正在完善产权证办理手续。
④广西中金岭南在其自有土地上（武宣县湾龙村）自建的筛分车间、原矿仓
车间、球磨间、浮选间、员工宿舍、食堂、员工活动中心、办公楼等房屋，土地
108
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
类型为工业用地，该等房产建设时取得了用地规划许可、工程规划许可、施工许
可、环保验收等报建文件，未办理取得产权证，截至报告期末该等房产账面净值
约为 4,579.21 万元。根据公司的说明，该等房产目前正常用于广西中金岭南生产、
办公、生活。
⑤华加日西林在其位于大工业区丹梓大道南的自有厂区内，简易搭建了部分
车间，用于生产和存放模具，未办理取得产权证书。截至报告期末该等简易建筑
的净值合计 3,445.44 万元，其面积占华加日西林已取得产权证的生产经营用房产
面积比例约为 6%，占比较小，目前使用不存在障碍，不会对华加日西林及发行
人生产经营产生重大不利影响。
（2）租赁房产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司、下属企业租赁使用
的生产经营用房产情况如下：
出租房屋
面积
承租方 出租方 坐落 用途 租金 租赁期限 产权证编
（平方米）
号
中铝投 深圳市福 粤（2018）
中金 资发展 田区中国 191,973.6 2018.01.01 深圳市不
1,476.72 办公
岭南 有限公 有色大厦 0 元/月 -2023.06.30 动产权第
司 2301 房间 0052616 号
大连市大
大连商 （沙）国有
金汇 连期货大 15,050 元 2017.11.26
品交易 175.00 办公 201360044
公司 厦 2308 房 /月 -2020.11.25
所 8号
间
济南市历
山东汉 济房权证
下区东岭
金汇 唐资产 24.37 万 2018.09.01 历字第
276.48 尚座商务 办公
公司 服务有 元/年 -2021.08.31 2019424、
大厦 1002、
限公司 209210 号
1003
临沂市北 临房权证
城新区颐 兰山新区
金汇 14.69 万 2018.11.11
解学祥 190.52 高国际中 办公 北城字第
公司 元/年 -2020.11.11
心A 座 000405500
2401、2402 号
深圳市罗
深圳市
湖区蔡屋
京基房 深房地字
金汇公 围京基 100 280,210 2019.11.08
地产股 1,000.75 办公 200056024
司 大厦 A 座 元/月 -2022.12.14
份有限 1号
5301-03 单
公司
元
华加日 深圳 南山区 第一年 2019.08.01
565.34 办公 注1
铝业 TCL 光 TCL 国际 53,142.00 -2022.07.31
109
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
出租房屋
面积
承租方 出租方 坐落 用途 租金 租赁期限 产权证编
（平方米）
号
电科技 E 城 F1 栋 9 元/月，第
有限公 层 C 单元 二年
司 903 号房 55,799.00
元/月，第
三年
58,592.00
元/月
深圳市 第一年
深圳南山
101,846.0
海大物 区马家龙
华加日 0 元； 2019.04.01
业管理 1,520.00 工业区 40 厂房 注2
幕墙 第二年 -2021.03.31
有限公 栋3层 106,838.0
司 303-308
0元
深房地字
深圳坪山 第
深圳山
区宝梓南 800000364
东核电 厂区
华加日 路 3 号厂 155,198.3 2019.04.01 7、
工程责 1,624.30 及综
幕墙 区及综合 6 元/月 -2021.07.31 800000364
任有限 合楼
楼（三、四、 8、
公司
五层除外） 800000364
5号
惠州市
惠州惠阳
宏泰物
华加日 区宏泰工 103,199.4 2018.07.05
业管理 5,733.30 厂房 注3
幕墙 业园 C5 栋 0 元/月 -2020.07.04
有限公
厂房
司
广州市 前两年
粤（2019）
10,098.00
南沙临 南沙区进 广州不动
南沙 元/月，第 2019.01.01
海商业 99.00 港大道 8 办公 产第
贸易 三年 -2021.12.31
广场有 号 1704 房 11081447
10,602.90
限公司 号
元/月
长沙高
新技术 长沙高新 长房岳麓
中金 产业开 区 MO 创 2,660.00 2019.04.01 字第
133.00 办公
康盟 发区创 业基地负 元/月 -2023.03.31 00096156
业服务 一楼 号
中心
株洲市
栗雨工业
华品 基翔钢 19 元/㎡/ 2019.06.08
1,300.00 园基翔钢 厂房 注4
轨道 结构有 月 -2020.06.08
结构厂房
限公司
注 1：根据租赁合同的约定，该租赁房产为毛坯房（空房），出租方持有该房产所在地块的
“深房地字 4000378325 号”土地使用权证书，性质为“高新技术园区用地”
注 2、3：华加日幕墙租赁使用的深圳南山区马家龙工业区 40 栋 3 层 303-308 房产、惠州惠
阳区宏泰工业园 C5 栋厂房未取得产权证。华加日幕墙目前使用上述租赁房产不存在障碍，
且发行人目前正在筹划对外转让华加日幕墙控股权事宜
注 4：公司未能提供该租赁厂房的产权证书。根据租赁合同的约定，出租方负责租赁厂房本
110
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
身应具备合法产权手续，违反该约定，应承担违约责任，赔偿违约给华品轨道的经济损失
2、生产设备情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人境内主要生产设备及其于发行人内部分布
情况如下：
单位：万元
设备所属 数
设备名称 设备原值 账面价值 设备成新率
单位 量
凡口铅锌矿 立磨机 1 2,857.10 2,770.93 96.98%
凡口铅锌矿 立磨机 1 2,857.10 2,770.93 96.98%
凡口铅锌矿 半自磨机 1 2,487.22 2,410.10 96.90%
凡口铅锌矿 湿式溢流型球磨机 1 2,046.24 1,982.73 96.90%
凡口铅锌矿 主井双箕斗矿石提升系统改造 1 1,940.10 176.69 9.11%
精炼系统天然气替代发生炉煤
韶关冶炼厂 1 2,103.77 2,103.77 100.00%
气系统
韶关冶炼厂 烧结机头部烟气脱硫成套设备 1 2,856.48 2,812.09 98.45%
韶关冶炼厂 烧结上料及供风系统改造 1 1,009.79 782.34 77.48%
韶关冶炼厂 反渗透与浓水蒸盐结晶系统 1 1,567.69 687.91 43.88%
韶关冶炼厂 二硫酸污酸废水处理工艺系统 1 1,289.78 546.13 42.34%
韶关冶炼厂 二热风炉 1 1,254.56 303.18 24.17%
韶关冶炼厂 厂区给排水管网 1 2,985.56 660.76 22.13%
韶关冶炼厂 二煤气洗涤机 1 2,353.80 502.64 21.35%
韶关冶炼厂 二烧结机 1 4,424.08 932.38 21.08%
韶关冶炼厂 二烧结净化冷却塔 1 2,562.92 534.81 20.87%
韶关冶炼厂 二系统吸收塔 1 2,564.25 524.40 20.45%
韶关冶炼厂 二烧结转化系统 1 4,678.83 954.71 20.40%
韶关冶炼厂 中央配电室设备 1 1,966.25 365.16 18.57%
韶关冶炼厂 厂区高低压网络 1 1,713.37 316.22 18.46%
韶关冶炼厂 热力管网 1 1,102.39 184.80 16.76%
韶关冶炼厂 综合管网支架 1 1,292.68 216.67 16.76%
丹霞冶炼厂 Z0-5500/90 型 VPSA 制氧装置 1 2,165.67 2,165.67 100.00%
丹霞冶炼厂 DCS 系统 1 1,339.00 1,231.50 91.97%
丹霞冶炼厂 整流变压器系统 4 2,924.65 1,554.14 53.14%
丹霞冶炼厂 整流控制系统 1 1,082.65 571.64 52.80%
丹霞冶炼厂 输电铜排 1 1,909.53 1,008.23 52.80%
丹霞冶炼厂 转化器 1 1,057.18 413.10 39.08%
丹霞冶炼厂 高压釜 3 12,143.21 4,193.32 34.53%
丹霞冶炼厂 多功能自动行车 2 4,603.87 1,512.63 32.86%
丹霞冶炼厂 立式盘式砂磨机 2 1,278.46 416.35 32.57%
丹霞冶炼厂 闪蒸器 3 2,221.50 722.45 32.52%
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
设备所属 数
设备名称 设备原值 账面价值 设备成新率
单位 量
丹霞冶炼厂 自动刷洗机 1 1,453.91 462.27 31.80%
丹霞冶炼厂 主塔 1 1,079.98 341.36 31.61%
丹霞冶炼厂 氧压浸出车间 DCS 系统 1 1,112.41 351.61 31.61%
丹霞冶炼厂 自动剥锌机 2 3,174.80 999.66 31.49%
丹霞冶炼厂 循环流化床锅炉 2 1,279.91 402.27 31.43%
丹霞冶炼厂 拍平机 1 1,507.21 473.71 31.43%
丹霞冶炼厂 立式盘式砂磨机 2 1,899.37 596.96 31.43%
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权情况
（1）自有土地情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司、下属企业拥有的土
地使用权如下：
权利人 证号 座落 面积（m） 类型 用途 使用年限
韶府国用 韶关市浈
1991.12.01
（1992）字第 江区南郊 3,773.00 出让 建设用地
-2041.11.30
040300008 号 九公里
韶府国用 韶关市浈
1991.07.01
(1992)字第 江区南郊 79,982.00 出让 建设用地
-2041.06.30
韶关 040300011 号 九公里
冶炼厂 韶府国用 1991 韶关市浈
1991.07.01
字第 江区南郊 256.00 出让 水井用地
-2041.06.30
040300039 号 九公里
韶府国用 韶关市浈
1991.12.01
（1992）字第 江区南郊 3,806.00 出让 建设用地
-2041.11.30
040300009 号 九公里
仁化县董
仁府用（1995）
塘镇坪岗 储砂、净 1995.04.10
字第 1,022,852.00 出让
管理区简 化水 -2045.04.10
凡口 031100001 号
屋村
铅锌矿
仁化县董
仁国用（2005） 2005.08.19
塘镇安岗 132.00 出让 机耕路
第 03000273 号 -2055.08.19
村山背组
仁化县董
仁国用（2004） 2004.09.24
塘镇高宅 27,386.00 出让 工业用地
第 0300272 号 -2054.09.24
村
仁化县董
仁国用（2005） 塘镇红星 2005.05.17
8,800.00 出让 工业用地
第 0300179 号 村、高庄 -2054.12.27
村
112
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
权利人 证号 座落 面积（m） 类型 用途 使用年限
仁化县董
仁国用（2004） 2004.09.24
塘镇高宅 19,026.00 出让 工业用地
第 0300273 号 -2054.09.24
村
仁化县董
仁国用（2004） 2004.09.24
塘镇高宅 8,133.00 出让 工业用地
第 0300274 号 -2054.09.24
丹霞 村
冶炼厂 仁国用（2011） 仁化县董 2011.11.14
0300373 号 塘镇高宅 556,071.10 出让 工业用地 -2061.07.11
村
仁国用（2007） 仁化县城 2007.12.28
33,169.80 出让 住宅
第 0100421 号 三板桥 -2077.05.30
珠府国用总字
第 0402 号/字 珠海市三 1992.03.30
55,000.00 出让 培训中心
（1992） 灶金海滩 -2042.03.30
仁化 1300001 号
伟达 浈江区南
韶府国用 经济开发
郊六公里 有偿划
(1992)字第 12,068.00 区工业用 -
(广韶公路 拨
040300027 号 地
东侧)
武宣县桐
武国用（2014） 2014.11.10
岭镇盘龙 13,500.00 出让 工业用地
第 A65 号 -2064.06.03
村
武宣县桐
武国用（2014） 2014.11.10
岭镇湾龙 1,508.30 出让 工业用地
第 A66 号 -2064.06.03
村
武宣县桐
武国用（2014） 2014.11.10
岭镇湾龙 2,020.40 出让 工业用地
第 A67 号 -2064.06.03
村
武宣县桐
武国用（2014） 2014.11.10
岭镇湾龙 15,295.40 出让 工业用地
第 A68 号 -2064.06.03
村
广西 武宣县桐
武国用（2014） 2014.11.10
中金 岭镇湾龙 15,958.80 出让 工业用地
第 A69 号 -2064.06.03
岭南 村
武宣县桐
武国用（2014） 2014.11.10
岭镇湾龙 70,020.20 出让 工业用地
第 A70 号 -2064.06.03
村
武宣县桐
武国用（2014） 2014.11.10
岭镇湾龙 21,334.80 出让 工业用地
第 A71 号 -2064.06.03
村
武宣县桐
武国用（2014） 2014.11.10
岭镇盘龙 38,666.00 出让 工业用地
第 A72 号 -2064.06.03
村
武宣县桐
武国用（2014） 2014.11.10
岭镇盘龙 255,102.00 出让 工业用地
第 A73 号 -2064.06.03
村
康发 深房地字第 深圳市罗 独栋住 1990.05.02
35,467.48 出让
公司 2000334548、 湖区银湖 宅、别墅 -2040.05.01
113
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
权利人 证号 座落 面积（m） 类型 用途 使用年限
2000207157、 路 用地
2000193687、
2000193690 号
深房地字第
3000334609、
3000334611、
3000334598、
3000334599、
3000334608、
3000334602、
3000334600、
1999.10.30
3000334604、 深南大道 5,146.80 出让 综合楼
-2049.10.29
3000334605、
3000334610、
3000334601、
3000335298、
3000334603、
3000334607、
3000334606、
3000334612 号
广州市南
粤（2018）广 自2017 年12月
广州 沙区横沥 商务金融
州市不动产权 14,941.00 出让 14 日起计算 40
商贸 镇灵山岛 用地
第 11800126 号 年
尖
粤（2018）韶 韶关市浈
2006.02.15
关市不动产权 江区南郊 121,459.00 出让 仓储用地
-2056.02.14
中金 第 0059132 号 五公里
建安 粤（2018）韶 韶关市浈
2006.02.15
关市不动产权 江区南郊 7,945.00 出让 仓储用地
-2056.02.14
第 0059130 号 五公里
北京市西
京市西涉外国 城区阜成
华加日 至 2043 年 11
用(2005 出)字 门外大街 17.78 出让 写字楼
铝业 月 20 日
第 1770159 号 2号
A1905
深房地字第
6000392426、
6000392429、
6000392435、 大工业区
华加日 2003.01.02
6000392351、 丹梓大道 8,018.40 出让 工业
西林 -2053.01.01
6000392437 南
号、深圳市不
动产权（2018）
第 0003968 号
粤（2015）深 坪山新区
圳市不动产权 坑梓街道
中金 2005.03.05
第 0014272、 宝梓南路 29,367.95 出让 工业
科技 -2055.03.04
0014266、 与锦绣西
0014278、 路交汇处
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权利人 证号 座落 面积（m） 类型 用途 使用年限
0014282 号、粤 东南侧
（2016）深圳
市不动产权第
0014249 号
赣（2018）赣
州市不动产权
第 0088234、 赣州市章
0088235、 贡区水西
赣州 至 2060 年
0088236、 有色冶金 20,003.00 出让 工业
高能 9 月 20 日
0088237、 基地天利
0088238、 工业园
0088239、
0088240 号
粤（2019）深
投资发 罗湖区清 新型产业 2019.06.21
圳市不动产权 8,312.58 出让
展公司 水河街道 用地 -2049.06.20
第 0207776 号
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司签订下表列示的国有
建设用地使用权出让合同，已支付全部土地出让款，土地使用权证书尚待取得。
用地 地块面积 成交金额
受让方 出让方 签订日期 地块位置
性质 （㎡） （万元）
广西中 武宣县国 武宣县桐岭镇 工业
2018.08.17 242,382.88 3,273.00
金岭南 土资源局 盘龙村、弯龙村 用地
汕尾市深汕特
深汕 汕尾市国 工业
2018.08.29 别合作区内新 22,102.36 1,282.00
公司 土资源局 用地
风路东侧
（2）租赁土地情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司、下属企业租赁土地
使用权情况如下：
出租 承租 土地面积
土地座落 土地证号 租赁期限 租赁费
单位 单位 （平方米）
韶关市南 韶府国用字（1993）
579,393.00
郊九公里 第 040300075 号
韶关市南 韶府国用字（1993）
468,077.00
郊九公里 第 040300077 号
韶关市南 韶府国用字（1993）
344,049.00 至韶关冶炼
郊九公里 第 040300078 号
厂按照省政
广晟 中金 韶关市南 韶府国用字（1993） 1,200
1,071.00 府的要求搬
公司 岭南 郊八公里 第 040300080 号 万元/年
迁完成之日
曲府国用总字第
曲江马坝 为止
0008779 号（2003） 36,759.00
冶炼厂
第 00221 号
广东省仁
仁国用（2003）
化县董塘 257,845.00
第 0300114 号
镇凡口矿
115
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出租 承租 土地面积
土地座落 土地证号 租赁期限 租赁费
单位 单位 （平方米）
广东省仁
仁国用（2003）
化县董塘 2,353,721.00
第 0300115 号
镇凡口矿
广东省仁
仁国用（2003）
化县董塘 519,731.50
第 0300116 号
镇凡口矿
仁化 仁国用（1998）字
108,971.00
县董 丹霞 仁化县董 第 0224030011 号
2009.01.01 2019 年
塘镇 冶炼 塘镇高宅
仁府国用字（94） -2045.12.31 35 万元
人民 厂 村委会 14,874.00
第 02240300012 号
政府
关于公司向广晟公司租赁土地的说明参见本募集说明书“第五节 同业竞争
与关联交易/二、关联交易情况/（二）报告期的关联交易情况”。
2、专利权情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司、下属企业已经取得
权利证书的专利具体情况如下：
序号 专利名称 专利号（申请号） 类别 申请日 状态
中金岭南拥有的专利
一种便携式炮孔定位
1 ZL201720943150.5 实用新型 2017-07-31 已授权
装置
中金岭南和其他单位共有的专利
一种铅锌尾矿浸出液
2 ZL201510969472.2 发明专利 2015-12-22 已授权
分离富集处理工艺
一种铅锌尾矿焙烧浸
3 ZL201510969558.5 发明专利 2015-12-22 已授权
出处理工艺
一种铅锌尾矿焙烧磁
4 ZL201510973274.3 发明专利 2015-12-22 已授权
选处理工艺
一种针铁矿渣和铅还
5 ZL201510837961.2 发明专利 2015-11-26 已授权
原渣的联合处理方法
凡口铅锌矿拥有的专利
矿山井下测量标志点
6 的布设工具组件及其 ZL201510438529.6 发明专利 2015-07-23 已授权
布设方法
一种出矿采场首层地
7 ZL201510093303.7 发明专利 2015-03-02 已授权
网的架设方法
掘进台车掘进工作面
8 炮孔的布置和雷管排 ZL201410413202.9 发明专利 2014-08-20 已授权
段方法
一种深孔爆破填塞方
9 ZL201410281545.4 发明专利 2014-06-20 已授权
法
难采矿体机械化回采
10 ZL201310322936.1 发明专利 2013-07-29 已授权
工艺
116
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
序号 专利名称 专利号（申请号） 类别 申请日 状态
11 高铁硫精矿浮选工艺 ZL201010154910.7 发明专利 2010-04-19 已授权
快速登记与发放的井
12 下火工材料条形码系 ZL200810219591.6 发明专利 2008-11-27 已授权
统及其操作流程
无底柱深孔后退式采
13 ZL200810029000.9 发明专利 2008-06-25 已授权
矿方法
球磨恒定给矿自动化
14 ZL200810028087.8 发明专利 2008-05-10 已授权
控制方法
15 乳化炸药装药台车 ZL200810028088.2 发明专利 2008-05-10 已授权
矿山井下掘进工程锚
16 ZL201520327780.0 实用新型 2015-05-20 已授权
固式激光指向装置
井下测量导线控制点
17 ZL201520296984.2 实用新型 2015-05-08 已授权
快速穿线装置
一种深孔爆破用的炮
18 ZL201420335028.6 实用新型 2014-06-20 已授权
孔填塞结构
19 索道龙门起吊架 ZL201320457144.0 实用新型 2013-07-29 已授权
一种采矿爆破用的炮
20 ZL201320457386.X 实用新型 2013-07-29 已授权
孔装药结构
21 同步电机抽芯小车 ZL201320457412.9 实用新型 2013-07-29 已授权
一种精确控制充填物
22 ZL201120466493.X 实用新型 2011-11-22 已授权
料的搅拌充填系统
中金岭南和凡口铅锌矿共有的专利
措施井一次性成井爆
23 ZL201710320793.9 发明专利 2017-05-09 已授权
破方法
一种索道钢丝绳检测
24 ZL201920022247.1 实用新型 2019-01-03 已授权
装置
一种称重式矿浆浓度
25 ZL201821092957.3 实用新型 2018-07-10 已授权
测量仪
一种陶瓷密封盖及分
26 ZL201820606475.9 实用新型 2018-04-25 已授权
析仪
27 一种取样控制系统 ZL201820176188.9 实用新型 2018-02-01 已授权
一种锌尾搅拌加酸装
28 ZL201820163650.1 实用新型 2018-01-31 已授权
置
29 一种浓缩机辊轮 ZL201721189924.6 实用新型 2017-09-18 已授权
一种摆式给矿机台板
30 ZL201721065131.3 实用新型 2017-08-24 已授权
及摆式给矿机
一种井下注浆孔口装
31 ZL201720506435.2 实用新型 2017-05-09 已授权
置
凡口铅锌矿和其他单位共有的专利
一种改性尾砂浆及其
32 ZL201410637304.9 发明专利 2014-11-12 已授权
制浆注浆工艺
一种改性黏土双液浆
33 ZL201410637015.9 发明专利 2014-11-12 已授权
及其制浆注浆工艺
雷管自动识别机以及
34 雷管编码图像识别方 ZL201210299354.1 发明专利 2012-08-21 已授权
法
117
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序号 专利名称 专利号（申请号） 类别 申请日 状态
矿山采场的高性能泡
35 ZL201010252404.1 发明专利 2010-08-13 已授权
沫砂浆充填方法
金属矿井下空场嗣后
36 充填全断面柔性脱水 ZL201820453344.1 实用新型 2018-04-02 已授权
装置
新型充气式坑道风量
37 ZL201720874964.8 实用新型 2017-07-19 已授权
调节风墙
一种高效尾矿烘干粉
38 ZL201621050526.1 实用新型 2016-09-12 已授权
碎装置
一种尾矿烘干粉碎系
39 ZL201621051033.X 实用新型 2016-09-12 已授权
统
40 雷管自动识别机 ZL201220416016.7 实用新型 2012-08-21 已授权
雷管编码图像采集装
41 ZL201220416854.4 实用新型 2012-08-21 已授权
置
42 雷管定位装置 ZL201220416855.9 实用新型 2012-08-21 已授权
43 泡沫砂浆制备装置 ZL201020290697.8 实用新型 2010-08-13 已授权
韶关冶炼厂拥有的专利
含砷铟锗低品位物料
44 的硫化及还原氧化富 ZL200910038823.2 发明专利 2009-04-17 已授权
集方法
从铅冶炼转炉渣中提
45 取分离铅铟锑铜锡有 ZL200910038836.X 发明专利 2009-04-17 已授权
价金属的工艺
含铅锑铜铋银物料的
46 ZL200910038837.4 发明专利 2009-04-17 已授权
分离工艺
厚料层烧结法生产工
47 ZL200710027492.3 发明专利 2007-04-06 已授权
艺
对铟的酸性浸出液进
行除杂的盐酸体系回
48 ZL200610123809.9 发明专利 2006-11-20 已授权
收铟中主要杂质的萃
取分离方法
49 金属锭自动翻面装置 ZL201020199374.8 实用新型 2010-05-17 已授权
50 导流式锥形沉降池 ZL201020199384.1 实用新型 2010-05-17 已授权
韶关冶炼厂和其他单位共有的专利
一种铅锌冶炼废水反
51 渗透浓液同步除氟除 ZL201410638971.9 发明专利 2014-11-13 已授权
钙处理工艺
一种全湿法处理高银
52 ZL201310112590.2 发明专利 2013-04-02 已授权
铋铅阳极泥的方法
一种从铅锌基合金渣
53 中分解浸出锗和铟的 ZL201210443998.3 发明专利 2012-11-08 已授权
方法
铅锌冶炼废水的膜分
54 ZL200910115000.5 发明专利 2009-03-05 已授权
离工艺
丹霞冶炼厂拥有的专利
55 一种从含镓和锗的草 ZL201410190293.4 发明专利 2014-05-07 已授权
118
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序号 专利名称 专利号（申请号） 类别 申请日 状态
酸溶液中选择性萃取
镓和锗的方法
一种从低浓度含锗溶
56 ZL201310511310.5 发明专利 2013-10-25 已授权
液中富集锗的方法
一种从湿法炼锌浸出
57 ZL201310512475.4 发明专利 2013-10-25 已授权
液中富集锗的方法
中金岭南和丹霞冶炼厂共有的专利
湿法炼锌中的连续除
58 ZL201710701163.6 发明专利 2017-08-16 已授权
铁工艺
一种锌基体物料中测
59 ZL201610059787.8 发明专利 2016-01-28 已授权
定微量铊的方法
60 一种调节槽 ZL201920406611.4 实用新型 2019-03-27 已授权
61 一种调节槽液封装置 ZL201920405100.0 实用新型 2019-03-27 已授权
62 一种砂磨机 ZL201920393381.2 实用新型 2019-03-26 已授权
一种具有衬砖修复结
63 ZL201920397006.5 实用新型 2019-03-26 已授权
构的高压釜
64 一种压滤机 ZL201920376733.3 实用新型 2019-03-22 已授权
65 一种锌加压浸出装置 ZL201920376781.2 实用新型 2019-03-22 已授权
一种水相夹带萃取剂
66 ZL201920167405.2 实用新型 2019-01-30 已授权
的回收装置
一种浮子式液位监测
67 ZL201821948672.5 实用新型 2018-11-23 已授权
装置
68 一种回转窑上料装置 ZL201820154579.0 实用新型 2018-01-30 已授权
一种湿锗精矿预干燥
69 ZL201721065099.9 实用新型 2017-08-24 已授权
处理装置
一种溶液初级除油处
70 ZL201721065260.2 实用新型 2017-08-24 已授权
理装置
71 一种锌片堆垛机 ZL201720906781.X 实用新型 2017-07-25 已授权
一种带排水装置的行
72 ZL201720907704.6 实用新型 2017-07-25 已授权
车滴液盘
一种自带除酸雾装置
73 ZL201720908056.6 实用新型 2017-07-25 已授权
的电解槽溢流箱
一种阴极板锌层剥离
74 ZL201720908058.5 实用新型 2017-07-25 已授权
装置
75 一种防杂的液压系统 ZL201620080044.4 实用新型 2016-01-27 已授权
76 一种过滤器 ZL201620081403.8 实用新型 2016-01-27 已授权
77 一种反应釜的挡流柱 ZL201620081404.2 实用新型 2016-01-27 已授权
78 一种砂磨机筒体 ZL201620083516.1 实用新型 2016-01-27 已授权
一种砂磨机锆珠防溢
79 ZL201620083541.X 实用新型 2016-01-27 已授权
出装置及砂磨机
一种防断搅拌轴及搅
80 ZL201620084924.9 实用新型 2016-01-27 已授权
拌机
丹霞冶炼厂和其他单位共有的专利
81 一种从锌置换渣硫酸 ZL201510340112.6 发明专利 2015-06-18 已授权
119
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序号 专利名称 专利号（申请号） 类别 申请日 状态
浸出液中选择性萃取
回收镓锗铟的方法
硫化锌精矿原料处理
82 ZL201410520001.9 发明专利 2014-09-30 已授权
方法及装置
一种从有色金属冶炼
83 ZL201410106268.3 发明专利 2014-03-21 已授权
烟气中回收汞的工艺
84 一种连续热熔硫池 ZL201310371593.8 发明专利 2013-08-23 已授权
阴极沉积金属片预码
85 ZL201520229638.2 实用新型 2015-04-16 已授权
垛装置
可两侧均匀分配物料
86 ZL201520229639.7 实用新型 2015-04-16 已授权
的装置
87 提升工作台 ZL201520230933.X 实用新型 2015-04-16 已授权
反应釜的正常安全排
88 ZL201220162244.6 实用新型 2012-04-17 已授权
气管路
华加日西林拥有的专利
铝合金及铝合金型材
89 ZL201810134600.5 发明专利 2018-02-09 已授权
的加工工艺和应用
7075 铝合金型材的加
90 ZL201810134607.7 发明专利 2018-02-09 已授权
工工艺及铝合金型材
二维辊弯成形机和其
91 辊弯模及三维弯曲成 ZL201210061034.2 发明专利 2012-03-09 已授权
形方法
多面型材的一体化加
92 ZL201820277060.1 实用新型 2018-02-26 已授权
工夹具及加工设备
93 多级焊合室挤压模具 ZL201820251620.6 实用新型 2018-02-11 已授权
94 铝合金挤压模具 ZL201820251657.9 实用新型 2018-02-11 已授权
95 冲压模具 ZL201820253811.6 实用新型 2018-02-11 已授权
一种安全防护门及加
96 ZL201820242010.X 实用新型 2018-02-09 已授权
工设备
97 挤压模具 ZL201820229369.3 实用新型 2018-02-08 已授权
98 型材冲压模具 ZL201820213845.2 实用新型 2018-02-05 已授权
99 一种吊装工具 ZL201820183234.8 实用新型 2018-02-02 已授权
铝型材阳极氧化后处
100 ZL201820175220.1 实用新型 2018-01-31 已授权
理系统
一种带纱窗二轨推拉
101 ZL201720520688.5 实用新型 2017-05-11 已授权
窗
102 一种二轨推拉衣柜门 ZL201720520703.6 实用新型 2017-05-11 已授权
一种汽车后尾箱卷帘
103 ZL201720520770.8 实用新型 2017-05-11 已授权
型材的挤压模具结构
一种数控加工中心保
104 ZL201720520824.0 实用新型 2017-05-11 已授权
护罩
一种卧式加工中心装
105 ZL201720521010.9 实用新型 2017-05-11 已授权
夹工作台
一种铝合金提升推拉
106 ZL201720521062.6 实用新型 2017-05-11 已授权
门
120
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序号 专利名称 专利号（申请号） 类别 申请日 状态
107 一种外开隔热窗 ZL201720521174.1 实用新型 2017-05-11 已授权
一种数控加工中心机
108 ZL201720521725.4 实用新型 2017-05-11 已授权
架
109 推拉纱门 ZL201720523480.9 实用新型 2017-05-11 已授权
一种阳台玻璃栏杆结
110 ZL201720523802.X 实用新型 2017-05-11 已授权
构
挤压大跨度板形型材
111 ZL201620413789.8 实用新型 2016-05-09 已授权
的模具组
112 挤压模具供氮系统 ZL201420531737.1 实用新型 2014-09-16 已授权
113 手机背壳铝合金型材 ZL201420532763.6 实用新型 2014-09-16 已授权
外挂式带隐形防护网
114 ZL201420451519.7 实用新型 2014-08-12 已授权
栏杆及其扶手型材
厨卫铝合金平开门及
115 ZL201420451540.7 实用新型 2014-08-12 已授权
其门框型材
外开铝合金窗及其扇
116 ZL201420451543.0 实用新型 2014-08-12 已授权
框型材
易拆装组合式全铝合
117 ZL201420451704.6 实用新型 2014-08-12 已授权
金防护栏
提升推拉铝合金门及
118 ZL201420452115.X 实用新型 2014-08-12 已授权
其铝合金滑轨型材
119 外挂式玻璃护栏 ZL201420452140.8 实用新型 2014-08-12 已授权
铝合金窗及其中梃型
120 ZL201420452153.5 实用新型 2014-08-12 已授权
材
横明竖隐玻璃幕墙用
121 ZL201420453332.0 实用新型 2014-08-12 已授权
横梁
华加日西林和华加日铝业共有的专利
一种集装箱专用单元
122 ZL201720520690.2 实用新型 2017-05-11 已授权
板块运输架
一种平开一体化纱窗
123 ZL201720521444.9 实用新型 2017-05-11 已授权
结构
一种高气密双轨铝合
124 ZL201720521570.4 实用新型 2017-05-11 已授权
金推拉门
超长铝合金异型材连
125 续挤压及三维卷料设 ZL201720521821.9 实用新型 2017-05-11 已授权
备
一种阳台玻璃栏杆结
126 ZL201720522767.X 实用新型 2017-05-11 已授权
构
华加日幕墙拥有的专利
铝合金平开窗边框组
127 ZL201821535236.5 实用新型 2018-09-19 已授权
合结构
128 围栏装饰件连接结构 ZL201821451395.7 实用新型 2018-09-05 已授权
用于铝合金平开窗的
129 边框和中梃的连接结 ZL201821050443.1 实用新型 2018-07-03 已授权
构
玻璃幕墙横梁与立柱
130 ZL201821036855.X 实用新型 2018-07-02 已授权
连接结构
121
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序号 专利名称 专利号（申请号） 类别 申请日 状态
铝合金平开窗中梃与
131 ZL201821037338.4 实用新型 2018-07-02 已授权
中梃的 T 形连接结构
单元式玻璃幕墙双支
132 ZL201821038029.9 实用新型 2018-07-02 已授权
座多维可调连接结构
地弹簧门边梃采用压
133 缩弹簧推动密封胶条 ZL201821039460.5 实用新型 2018-07-02 已授权
槽的结构
铝合金平开窗边框直
134 ZL201821039475.1 实用新型 2018-07-02 已授权
角连接结构
玻璃栏板的铝合金立
135 柱与扶手圆管的连接 ZL201821050170.0 实用新型 2018-07-02 已授权
结构
铝合金平开窗边框与
136 ZL201821050202.7 实用新型 2018-07-02 已授权
中梃的 T 形连接结构
明框玻璃幕墙立柱外
137 ZL201821027180.2 实用新型 2018-06-29 已授权
扣板防脱落结构
单元式幕墙与梁侧面
138 ZL201821028031.8 实用新型 2018-06-29 已授权
预埋件的连接结构
一种铝合金围墙栏杆
139 圆管与方管的胀接结 ZL201821014920.9 实用新型 2018-06-28 已授权
构
玻璃幕墙室内护栏圆
140 ZL201821015238.1 实用新型 2018-06-28 已授权
管的安装结构
一种单元式幕墙公母
141 立柱上下横梁可自由 ZL201821019105.1 实用新型 2018-06-28 已授权
错位的结构
一种铝合金玻璃栏板
142 顶部扶手椭圆管的固 ZL201821019372.9 实用新型 2018-06-28 已授权
定结构
用于铝合金推拉门的
143 ZL201820962766.1 实用新型 2018-06-21 已授权
连接结构
用于铝合金平开窗的
144 ZL201820973433.9 实用新型 2018-06-21 已授权
连接结构
高效节能新型光伏幕
145 ZL201420164191.0 实用新型 2014-04-04 已授权
墙
146 多用途光伏幕墙组件 ZL201420164209.7 实用新型 2014-04-04 已授权
147 单元式光伏幕墙 ZL201420164216.7 实用新型 2014-04-04 已授权
隔热的框架式玻璃幕
148 ZL201420154884.1 实用新型 2014-04-01 已授权
墙
149 可拆卸光伏幕墙 ZL201420154894.5 实用新型 2014-04-01 已授权
150 光伏幕墙支撑结构 ZL201420156152.6 实用新型 2014-04-01 已授权
151 点支式新型光伏幕墙 ZL201420156155.X 实用新型 2014-04-01 已授权
内循环双层呼吸式节
152 ZL201420156168.7 实用新型 2014-04-01 已授权
能幕墙
153 可通风式光伏幕墙 ZL201420156387.5 实用新型 2014-04-01 已授权
154 一体化太阳能薄膜电 ZL201120369490.4 实用新型 2011-09-30 已授权
122
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序号 专利名称 专利号（申请号） 类别 申请日 状态
池组件及其背板
光伏建筑一体化用太
155 阳能电池组件及其背 ZL201120373501.6 实用新型 2011-09-30 已授权
板
一种防水内开铝合金
156 ZL201120201001.4 实用新型 2011-06-15 已授权
门窗
一种防风雨铝合金推
157 ZL201120201004.8 实用新型 2011-06-15 已授权
拉门
中金科技拥有的专利
一种锌空气电池用硼
158 钴氮掺杂碳纳米材料 ZL201910191693.X 发明专利 2019-03-13 已授权
的制备方法
一种 Fe 合金/ Al2O3 催
159 化剂载体材料的制备 ZL201810131821.7 发明专利 2018-02-09 已授权
方法
一种位能供浆给料-筛
160 ZL201710313238.3 发明专利 2017-05-05 已授权
分法
一种筛分-球磨法的片
161 状金属粉及其制备方 ZL201710112839.8 发明专利 2017-02-28 已授权
法
一种抗氧化片状银粉
162 ZL201610420329.2 发明专利 2016-06-14 已授权
的制备方法
一种干式球磨制备片
163 状金属粉末的方法及 ZL201510612908.2 发明专利 2015-09-23 已授权
装置
二次电池用导电连接
164 片、其制备方法及层状 ZL201410421164.1 发明专利 2014-08-25 已授权
复合金属带材
一种生产 Al2O3 弥散强
165 ZL201310272328.4 发明专利 2013-07-01 已授权
化铜合金粉体的方法
一种连续生产超细镍
166 ZL201310101754.1 发明专利 2013-03-27 已授权
粉工艺方法
一种碱性锌锰电池用
167 ZL201210582607.6 发明专利 2012-12-28 已授权
锌粉及其制备方法
一种含铟、铋、铝和钙
168 金属的鳞片状锌粉的 ZL201210582790.X 发明专利 2012-12-28 已授权
制备方法
一种银基稀土合金材
169 料及其制备方法和应 ZL201010249354.1 发明专利 2010-08-10 已授权
用
银基合金及银基合金
170 层复合材料制备方法 ZL201010176040.3 发明专利 2010-05-14 已授权
和应用
一种银基合金层状复
171 合材料及其制备方法 ZL201010123460.5 发明专利 2010-03-12 已授权
和应用
一种银基合金材料及
172 ZL201010114407.9 发明专利 2010-02-26 已授权
其应用
123
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
序号 专利名称 专利号（申请号） 类别 申请日 状态
一种稀土合金电池锌
173 ZL200910308494.9 发明专利 2009-10-20 已授权
粉的制造方法
174 稀土合金电池锌粉 ZL200810241577.6 发明专利 2008-12-26 已授权
用于电池电极极片的
175 网孔状钢带及其制造 ZL200510035683.5 发明专利 2005-06-30 已授权
方法
碱性锌锰电池用无汞
176 无镉锌粉及其生产方 ZL200310112435.7 发明专利 2003-12-01 已授权
法
一种用于超级电容器
177 ZL201920645791.1 实用新型 2019-05-05 已授权
的单向阀
一种锂离子电池电容
178 ZL201920628126.1 实用新型 2019-05-05 已授权
结构
一种选择性加热催化
179 ZL201820834961.6 实用新型 2018-05-31 已授权
处理废气的装置
180 一种高频焊机 ZL201620835038.5 实用新型 2016-08-01 已授权
181 一种真空储运罐 ZL201620323517.9 实用新型 2016-04-18 已授权
中金科技和其他单位共有的专利
用于磁性纳米粉体的
182 洗涤和固液分离的设 ZL201420291855.X 实用新型 2014-06-03 已授权
备
华品轨道拥有的专利
一种无伸缩缝的伸缩
183 ZL201610175914.0 发明专利 2016-03-28 已授权
式连接器
184 一种支撑绝缘子 ZL201010600119.4 发明专利 2010-12-22 已授权
185 一种绝缘子安装支架 ZL201010600284.X 发明专利 2010-12-22 已授权
用于供电轨的伸缩式
186 ZL200810044867.1 发明专利 2008-03-03 已授权
连接器
187 导电轨及其制造方法 ZL200710049248.7 发明专利 2007-06-06 已授权
一种接触轨除冰雪系
188 ZL201820605147.7 实用新型 2018-04-26 已授权
统
一种 C 形接触轨绝缘支
189 ZL201820033929.8 实用新型 2018-01-09 已授权
撑装置
一种侧部受流分段绝
190 ZL201820013488.5 实用新型 2018-01-04 已授权
缘器
列车轨道安装接触轨
191 ZL201721672993.2 实用新型 2017-12-05 已授权
的绝缘支撑装置
接触线定位支持装置
192 和接触网承载支撑系 ZL201721673654.6 实用新型 2017-12-05 已授权
统
一种走行方向无伸缩
193 ZL201721283196.5 实用新型 2017-09-30 已授权
缝的承载面布置结构
194 一种拉轨器 ZL201721037389.2 实用新型 2017-08-18 已授权
一种道岔接触轨布置
195 ZL201721026890.9 实用新型 2017-08-16 已授权
安装结构
124
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
序号 专利名称 专利号（申请号） 类别 申请日 状态
196 一种伸缩式连接器 ZL201720944067.X 实用新型 2017-08-01 已授权
一种用于接触网绝缘
197 ZL201720644271.X 实用新型 2017-06-06 已授权
装置的安装支架
一种连接导电轨的接
198 ZL201720520163.1 实用新型 2017-05-11 已授权
头
一种悬挂式单轨接触
199 ZL201720399091.X 实用新型 2017-04-17 已授权
轨系统安装车
200 一种 C 形槽固定装置 ZL201720146128.8 实用新型 2017-02-18 已授权
201 一种绝缘支撑装置 ZL201720146227.6 实用新型 2017-02-18 已授权
202 一种接触网立柱 ZL201621142715.1 实用新型 2016-10-21 已授权
203 一种绝缘支撑装置 ZL201620682106.9 实用新型 2016-07-01 已授权
一种接触网承载支持
204 ZL201620530419.2 实用新型 2016-06-03 已授权
装置
接触网承载支持装置
205 ZL201730245590.9 外观设计 2017-06-15 已授权
（人脸形）
华品轨道和其他单位共有的专利
206 一种铜铝复合接触线 ZL201721464036.0 实用新型 2017-11-06 已授权
一种 C 形钢铝复合导电
207 ZL201720972268.0 实用新型 2017-08-07 已授权
轨
一种接触轨端部弯头
208 ZL201720786462.X 实用新型 2017-07-02 已授权
绝缘缓冲装置
一种 C 形接触轨锚固装
209 ZL201720786463.4 实用新型 2017-07-02 已授权
置
一种接触轨电连接装
210 ZL201720786468.7 实用新型 2017-07-02 已授权
置
211 一种导电轨 ZL201720628388.9 实用新型 2017-06-02 已授权
一种安装接触轨的绝
212 ZL201720319579.7 实用新型 2017-03-30 已授权
缘支撑装置
鑫越公司拥有的专利
一种超薄镍复合铜带
213 ZL201410015108.8 发明专利 2014-01-14 已授权
的生产制造方法
二次电池用导电连接
214 片及多组元复合金属 ZL201520048707.X 实用新型 2015-01-23 已授权
带材
二次电池用导电连接
215 片及层状复合金属带 ZL201420482612.4 实用新型 2014-08-25 已授权
材
一种能够贴装于 PCB
216 ZL201120319714.0 实用新型 2011-08-30 已授权
板的复合金属连接件
赣州高能拥有的专利
一种锂电池钢塑膜的
217 ZL201710245965.0 发明专利 2017-04-14 已授权
制备方法
锂离子储能集流体材
218 料冲孔成型模具、冲床 ZL201310046192.5 发明专利 2013-02-05 已授权
及模具加工方法
125
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
序号 专利名称 专利号（申请号） 类别 申请日 状态
电池极板用穿孔有色
219 ZL200610033972.6 发明专利 2006-02-22 已授权
金属带的加工方法
一种高密封防漏液的
220 ZL201721697482.6 实用新型 2017-12-08 已授权
锂离子电池极耳
221 一种锂电池的钢塑膜 ZL201720393324.5 实用新型 2017-04-14 已授权
一种用于镍锌电池负
222 ZL201720350700.2 实用新型 2017-04-06 已授权
极板的铜带
一种用于制备集流体
223 ZL201620878384.1 实用新型 2016-08-15 已授权
的激光打孔机
一种用于锂离子电容
224 ZL201620878773.4 实用新型 2016-08-15 已授权
器的集流体
225 镀镍钢带 ZL201320416124.9 实用新型 2013-07-12 已授权
中金康盟拥有的专利
重金属固定剂及重金
226 属污染土壤的原位修 ZL201510897980.4 发明专利 2015-12-08 已授权
复方法
氨法生产冰晶石过程
227 中产生的含氨废物处 ZL201410514334.0 发明专利 2014-09-29 已授权
理方法
氨氮废水催化氧化处
228 ZL201410455338.6 发明专利 2014-09-09 已授权
理方法
一种没食子酸生产废
229 ZL201310083695.X 发明专利 2013-03-15 已授权
水的处理方法
一种氨氮废水的处理
230 ZL201010546175.4 发明专利 2010-11-16 已授权
方法
中金康盟和环保公司共有的专利
铅锌选矿废水处理装
231 ZL201810207625.3 发明专利 2018-03-14 已授权
置及处理方法
中金康盟和其他单位共有的专利
一种磷酸铁生产过程
232 中母液的循环利用方 ZL201710856857.7 发明专利 2017-09-21 已授权
法
设计公司拥有的专利
一种 ISP 中间氧化物料
233 ZL201610390682.0 发明专利 2016-06-02 已授权
的制粒工艺
一种多功能圆盘制粒
234 ZL201621111297.X 实用新型 2016-10-10 已授权
机喷淋装置
广西中金岭南拥有的专利
一种黄铁矿活化剂的
235 ZL201510967414.6 发明专利 2015-12-22 已授权
制备方法
充气式浮选柱浮选铅
236 ZL201410189801.7 发明专利 2014-05-07 已授权
锌硫化矿石的工艺
3、商标权情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司、下属企业拥有境内
126
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
注册商标情况如下：
申请号/
序号 商标权人 商标样式 类别 有效期
注册号
第 6 类：普通金属合金，
未加工或半加工的普通
金属，铝，锌，未加工或 2017.06.07
1 中金岭南 4368893
半加工的铅，普通金属 -2027.06.06
锭，粉末冶金，锌粉，钢
板，金属矿石
第 36 类：银行，资本投
资，金融服务，票据交换
（金融），金融管理，不 2018.05.07
2 中金岭南 4368891
动产中介，不动产管理， -2028.05.06
经纪，海关经纪，期货经
纪
第 37 类：建筑，采矿，
2018.05.07
3 中金岭南 4368890 室内装潢，车辆保养和修
-2028.05.06
理
第 39 类：运输，旅客运
输，运输经纪，货物传送， 2018.05.07
4 中金岭南 4368889
租车，客车出租，货物贮 -2028.05.06
存，货栈，仓库出租
第 35 类：进出口代理，
推销（替他人），替他人
作中介（替其他企业购买 2018.05.07
5 中金岭南 4368892
商品或服务），商业询价， -2028.05.06
商业研究，商业专业咨
询，商业信息
2011.02.21
6 中金岭南 1524283 第 3 类：碳化硅（研磨料）
-2021.02.20
第 1 类：汞，硅，工业硅，
2011.09.21
7 中金岭南 1636090 结晶硅，碳化物，汞盐，
-2021.09.20
铬盐
第 1 类：工业硫酸铵，硝
酸铅，铟，锗锭，二氧化 2011.10.14
8 中金岭南 1648125
锗，硫酸铅，三盐基硫酸 -2021.10.13
铅，氧化镉
第 6 类：精镉；电银；铅
锭；铅合金；铅钙铝合金；
铅砷锑合金；锌锭；锌饼；
2015.07.15
9 中金岭南 229895 锌合金；压铸锌合金；热
-2025.07.14
镀锌合金；锌基-5%铝-
混合稀土合金；锌粉；氧
化锌
第 1 类：无机酸；氧化锌； 2016.01.30
10 中金岭南 242092
碳酸铜；硫酸锌 -2026.01.29
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申请号/
序号 商标权人 商标样式 类别 有效期
注册号
第 14 类：锇；钯；铂（金
属）；铑；贵重金属合金；
未加工、未打造的银；贵 2017.08.21
11 中金岭南 20504728
重金属锭；铱；未加工或 -2027.08.20
半加工贵重金属；未加工
的金或金箔
2018.01.10
12 中金岭南 306234 第 6 类：锗富集物
-2028.01.09
第 1 类：工业硫酸铵，硝
酸铅，铟，锗锭，二氧化 2011.10.14
13 中金岭南 1648124
锗，硫酸铅，三盐基硫酸 -2021.10.13
铅，氧化镉
第 6 类：精镉，电银，铅
锭，铅合金，铅钨铝合金，
铅锑合金，锌锭，锌饼，
2015.07.15
14 中金岭南 382155 锌合金，压铸锌合金，热
-2025.07.14
镀锌合金，锌基 5%铝-混
合稀土合金，锌粉，氧化
锌
第 1 类：硫酸，氧化锌， 2016.01.30
15 中金岭南 382166
硫酸铜，硫酸锌 -2026.01.29
第 6 类：锌；锌粉；锌白
铜；未加工或半加工的
2017.04.07
16 中金岭南 19211751 铅；铅封；镉；铝；普通
-2027.04.06
金属锭；普通金属合金；
金属片和金属板
第 14 类：贵重金属锭；
铱；未加工或半加工贵重
金属；未加工的金或金 2019.12.14
17 中金岭南 20504446
箔；锇；钯；铂（金属）； -2029.12.13
铑；贵重金属合金；未加
工、未打造的银
第 14 类：电解银；贵重
金属锭；贵重金属合金； 2010.09.14
18 中金岭南 7321008
未加工、未打造的银；未 -2020.09.13
加工或半加工贵重金属
第 1 类：硫磺；镓；汞； 2010.06.07
19 中金岭南 6806880 注
硫酸；硫酸锌；氧化锗 -2020.06.06
第 6 类：锗；铟；锌锭；
2011.02.07
20 中金岭南 6806879 电解铅；镉；锌粉；锌合
-2021.02.06
金；锗富集物
第 6 类：电解铅；未加工
或半加工的铅；镉；锗；
2017.08.14
21 中金岭南 20407130 铟；普通金属锭；锌粉；
-2027.08.13
锌；普通金属合金；未加
工或半加工铜；电解铜；
128
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申请号/
序号 商标权人 商标样式 类别 有效期
注册号
钴（未加工的）；未加工
或半加工普通金属
第 14 类：未加工、未打
造的银；贵重金属锭；未 2017.08.14
22 中金岭南 20407136
加工或半加工贵重金属； -2027.08.13
贵重金属合金
第 1 类：氧；镓；汞；硫
2017.10.21
23 中金岭南 20406973 磺；硫酸盐；硫酸；氯化
-2027.10.20
物
第 1 类：工业用固态气体，
2013.08.21
24 中金岭南 3144772 工业化学品，钾，氟，砷，
-2023.08.20
硫酸，金属土
第 1 类：硫酸；镓；汞； 2015.07.28
25 中金岭南 14620648
硫酸盐；硫磺 -2025.07.27
第 6 类：镉；锗；铟；普
通金属锭；未加工或半加
2016.07.21
26 中金岭南 17006504 工普通金属；未加工或半
-2026.07.20
加工的铅；锌；电解铅；
锌粉；金属片和金属板
第 6 类：镉；锗；铟；普
通金属锭；未加工或半加
2016.07.21
27 中金岭南 16986507 工普通金属；未加工或半
-2026.07.20
加工的铅；锌；电解铅；
锌粉；金属片和金属板
第 6 类：镉；锗；铟；普
通金属锭；未加工或半加
2016.07.21
28 中金岭南 16986408 工普通金属；未加工或半
-2026.07.20
加工的铅；锌；电解铅；
锌粉；金属片和金属板
第 6 类：铝锭；铝；金属
隔板；金属门；金属窗；
华加日铝 金属建筑材料；金属建筑 2020.06.21
29 1412154
业 结构；金属建筑挡板；建 -2030.06.20
筑用金属板；金属建筑加
固材料
第 6 类：金属片和金属板；
金属标志牌；门用金属附
华加日铝 件；五金器具；金属门； 2015.06.07
30 14242603
业 建筑用金属框架；金属 -2025.06.06
窗；金属轨道；金属丝网；
金属法兰盘
第 1 类：电池用碳粉（电
2015.07.21
31 中金科技 3613141 池原材料）；原电池盐；
-2025.07.20
电池防泡沫溶液；电池充
129
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申请号/
序号 商标权人 商标样式 类别 有效期
注册号
电用酸性水；原电池盐；
碳
第 35 类：市场营销；会
计；医疗用品零售或批发
服务；广告；开发票；商 2019.03.28
32 中金科技 30473523
业管理和组织咨询；职业 -2029.03.27
介绍；商业企业迁移；寻
找赞助；进出口代理
第 9 类：计数器；照相机；
2019.06.21
33 中金科技 30464044 电解装置；信号灯；导航
-2029.06.20
仪器；电池
第 6 类：窗户金属器材；
钢制滑轮百叶窗；合金
华加日西 钢；金属窗；金属家具部 2011.04.07
34 8181452
林 件；金属建筑材料；金属 -2021.04.06
门；金属梯；金属外窗；
五金器具
华加日西 第 6 类：铝合金型材；铝 2013.01.20
35 626568
林 合金门窗 -2023.01.19
第 37 类：室内外油漆；
清洁建筑物（外表面）；
建筑信息；建筑咨询；建
华加日幕 2015.06.07
36 14242728 筑物隔热隔音；建筑物防
墙 -2025.06.06
水；维修信息；安装门窗；
室内装潢修理；电器的安
装和修理
2015.09.07
37 华品轨道 14242866 第 12 类：有轨电车
-2025.09.06
第 12 类：铁路车辆缓冲
器；架空运输设备；航空
2016.07.21
38 华品轨道 16627790 装置、机器和设备；铁路
-2026.07.20
车辆转向架；车身；铁路
车辆
第 6 类：镍银；钛铁；铬
铁；钼铁；钛；镍；钢合 2017.11.21
39 鑫越公司 21462097
金；电解铜；金属片和金 -2027.11.20
属板；铝
第 40 类：层压；金属回
火；材料处理信息；打磨；
定做材料装配（替他人）； 2017.11.21
40 鑫越公司 21461477
金属处理；能源生产；净 -2027.11.20
化有害材料；焊接服务；
铁器加工
130
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
申请号/
序号 商标权人 商标样式 类别 有效期
注册号
2018.01.14
41 鑫越公司 21461300 第 42 类：质量体系认证
-2028.01.13
2018.01.28
42 鑫越公司 21461938 第 9 类：电子半导体
-2028.01.27
第 42 类：技术研究；技
术项目研究；工程学；替
他人研究和开发新产品；
城市规划；节能领域的咨 2017.11.21
43 鑫越公司 21461233
询；环境保护领域的研 -2027.11.20
究；提供关于碳抵消的信
息、建议和咨询；科学实
验室服务；质量体系认证
第 40 类：层压；金属回
火；材料处理信息；打磨；
定做材料装配（替他人）； 2017.11.21
44 鑫越公司 21461081
金属处理；能源生产；净 -2027.11.20
化有害材料；焊接服务；
铁器加工
第 12 类：有轨电车；陆、
空、水或铁路用机动运载
工具；电动运载工具；电 2017.11.21
45 鑫越公司 21460326
力机车；蓄电池搬运车； -2027.11.20
汽车；冷藏车；摩托车；
厢式汽车；跑车
第 9 类：电源材料（电线、 2018.10.28
46 鑫越公司 21460129
电缆） -2028.10.27
第 40 类：层压；金属回
火；材料处理信息；打磨；
定做材料装配（替他人）； 2017.11.21
47 鑫越公司 21459304
金属处理；能源生产；净 -2027.11.20
化有害材料；焊接服务；
铁器加工
第 42 类：技术研究；技
术项目研究；工程学；替
他人研究和开发新产品；
城市规划；节能领域的咨 2018.06.28
48 鑫越公司 21458787
询；环境保护领域的研 -2028.06.27
究；提供关于碳抵消的信
息、建议和咨询；科学实
验室服务；质量体系认证
第 6 类：钢合金；镍银；
2018.06.28
49 鑫越公司 21459947 钛铁；铬铁；钼铁；钛；
-2028.06.27
镍；电解铜；铝；金属片
131
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
申请号/
序号 商标权人 商标样式 类别 有效期
注册号
和金属板
注：公司持有的注册号为 6806880 的商标目前正在办理续期手续
4、软件著作权情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司、下属企业拥有软件
著作权情况如下：
序号 权利人 名称 登记号
1 智能恒温幕墙空气净化控制系统 V1.0 2018SR600704
2 装配式单元幕墙连接软件 V1.0 2018SR600675
3 太阳能智能恒温生态幕墙控温系统 V1.0 2018SR602667
4 智能恒温生态一体化幕墙空气质量感应系统 V1.0 2018SR600719
5 高端光伏幕墙电气安全性能检测系统 V1.0 2018SR600729
6 智能化门窗开关控制系统 V1.0 2019SR0481893
7 高效门窗指纹识别控制系统 V1.0 2019SR0482033
华加日幕墙
8 高效防震抗冲击技术的节能型幕墙系统 V1.0 2019SR0482027
9 智能化环保型建筑幕墙管理系统 V1.0 2019SR0481973
10 高端幕墙连接性能测试系统 V1.0 2019SR0481177
11 围栏装饰件连接结构检测系统 V1.0 2019SR0481926
12 高效光学性能及节能型门窗系统 V1.0 2019SR0482031
13 光伏幕墙空气净化监控系统 V1.0 2019SR0484826
14 高度智能化自动清洁门窗系统 V1.0 2019SR0494388
九、公司拥有的特许经营权及相关资质情况
（一）特许经营权
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司无特许经营权。
（二）经营资质
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及境内控股子公司取得的主要生产经营许可
资质情况如下：
132
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
公司 资质 颁发机关 证书编号 有效期限
采矿许可证（矿山名称：深
C100000201206 2006.12.07
圳市中金岭南有色金属股 国土资源部
3240126193 -2020.12.07
份有限公司凡口铅锌矿）
矿产资源勘察许可证（广东
T011201010020 2019.03.27
省仁化县凡口狮岭东铅锌 国土资源部
42587 -2021.03.27
矿详查）
中金岭南
矿产资源勘察许可证（广东
T011201803020 2019.03.27
省仁化县凡口矿外围铅锌 自然资源部
54715 -2021.03.27
矿详查）
有效期至
广东省质量技 (粤)XK13-006-0
全国工业产品生产许可证 2023 年
术监督局 0044
4月7日
矿产资源勘察许可证（广东
韶关市自然资 T441200911020 2019.12.22
省仁化县凡口矿外围铁石
源局 36179 -2021.12.21
岭铅锌矿勘探）
(粤)FM 安许证
凡口 韶关市安全生 2017.08.16
安全生产许可证 字[2017]Fb010
铅锌矿 产监督管理局 -2020.08.15
Ⅱ1
有效期至
爆破作业单位许可证 韶关市公安局 4402001300045 2022 年
7月3日
丹霞 危险化学品安全生产许可 韶关市应急管 粤韶危化生字 2018.08.31
冶炼厂 证 理局 [2018]F0024 号 -2021.08.30
韶关 危险化学品安全生产许可 韶关市应急管 粤韶危化生字 2018.07.09
冶炼厂 证 理局 [2018]F0023 号 -2021.07.08
采矿许可证（广西中金岭南
广西壮族自治 C450000201104 2014.03.28
矿业有限责任公司盘龙铅
区国土资源厅 3210111302 -2029.03.28
锌矿）
矿产资源勘查许可证（广西 广西壮族自治 T451200801020 2019.07.17
注
武宣县盘龙铅锌矿勘探） 区自然资源厅 00650 -2020.04.19 1
矿产资源勘查许可证（广西 广西壮族自治 T451200911020 2019.05.23
武宣县司律铅锌矿勘探） 区自然资源厅 36281 -2021.05.23
矿产资源勘查许可证（广西 广西壮族自治 T451201907020 2019.07.17
注
武宣县湾龙铅锌矿勘探） 区自然资源厅 55289 -2020.04.19 2
广西中金 矿产资源勘查许可证（广西
岭南 中金岭南矿业有限责任公 广西壮族自治 T451201211020 2019.10.20
司盘龙铅锌矿采矿权标高 区国土资源厅 46937 -2021.10.20
下部铅锌矿勘探）
取水（桂武宣）
2017.04.19
取水许可证 武宣县水利局 字[2012]第 0013
-2022.04.19
号
2017.04.07
爆破作业单位许可证 来宾市公安局 4513001300008
-2020.03.26
2020.03.21
爆破作业单位许可证 来宾市公安局 4513001300008
-2023.03.27
广西中金 广西壮族自治 (桂 G)FM 安许 2018.04.28
安全生产许可证
武宣县盘 区安全生产监 证字 -2021.04.27
133
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
公司 资质 颁发机关 证书编号 有效期限
龙铅锌矿 督管理局 [2018]Y0005 号
广西中金
广西壮族自治 (桂 G)FM 安许
武宣县金 2018.04.28
安全生产许可证 区安全生产监 证字
湾选矿厂 -2021.04.27
督管理局 [2018]Y0006 号
1#尾矿库
安全生产许可证（建筑施 广东省住房和 (粤)JZ 安许证字 2017.09.05
工） 建设局 [2017]062186 延 -2020.09.05
(粤)FM 安监许
安全生产许可证（金属非金 韶关市应急管 2019.10.14
字[2019]Fd005
属矿山采掘施工作业） 理局 -2022.10.13
Ⅱ1
有效期至
特种设备安装改造修理许 广东省市场监
TS3444324-2023 2023 年
可证（起重机械） 督管理局
4 月 14 日
有效期至
特种设备安装改造修理许 广东省市场监
TS3844247-2023 2023 年
可证（压力管道） 督管理局
3 月 24 日
有效期至
特种设备安装改造修理许 广东省市场监
TS3244329-2023 2023 年
中金建安 可证（压力容器） 督管理局
3月7日
建筑业企业资质证书（建筑 广东省住房和 有效期至
工程施工总承包贰级；冶金 城乡建设局 D244089946 2021 年
工程施工总承包贰级） 5 月 24 日
建筑业企业资质证书（市政
工程施工总承包叁级；环保
工程专业承包贰级；钢结构
工程专业承包贰级；矿山工 有效期至
广东省住房和
程施工总承包叁级；建筑装 D344078325 2021 年
城乡建设局
修装饰工程专业承包贰级； 5月4日
建筑机电安装工程专业承
包贰级；防水防腐保温工程
专业承包贰级）
广东省住房和 (粤)JZ 安许证字 2017.06.01
安全生产许可证
城乡建设局 [2017]021211 -2020.06.01
广东省住房和 (粤)JZ 安许证字 2020.04.23
安全生产许可证
城乡建设局 [2020]021484 延 -2023.04.23
华加日 工程设计资质证书（建筑幕 住房和城乡建 2019.02.20
A144008147
幕墙 墙工程设计专项甲级） 设局 -2024.02.20
建筑业企业资质证书（钢结 深圳市南山区 2018.05.09
D344214035
构工程专业承包叁级） 住房和建设局 -2023.05.09
建筑业企业资质证书（建筑 广东省住房和 2018.04.12
D244117105
幕墙工程专业承包壹级） 城乡建设局 -2021.08.17
华加日 国家质量监督 XK10-002-0061 2016.07.15
全国工业产品生产许可证
西林 检验检疫总局 1 -2021.07.14
检验检测机构资质认定证 广东省质量技 2017.07.18
201719110859
书 术监督局 -2023.07.17
环保公司 广东省住房和 （粤）JZ 安许证 2019.06.24
安全生产许可证
城乡建设局 字[2019]061681 -2022.06.24
建筑业企业资质证书（建筑 韶关市住房和 D344266539 至 2024 年
134
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
公司 资质 颁发机关 证书编号 有效期限
工程施工总承包三级；环保 城乡建设管理 3月1日
工程专业承包三级；市政公 局
用工程施工总承包三级）
长沙市住房和
建筑业企业资质证书-环保 2017.10.13
城乡建设局委 D343075446
工程专业承包叁级 -2022.10.13
员会
中金康盟
湖南省住房和 (湘)JZ 安许证字
2018.12.11
安全生产许可证 [2018]002032-1(
城乡建设局 -2021.12.11
2)
经营证券期货业务许可证
中国证券监督
金汇期货 （商品期货经纪、金融期货 000000012379 长期有效
管理委员会
经纪）
深圳市规划和
康发公司 房地产开发企业资质证书 深房开字（2017）
注3 国土资源委员 长期有效
（三级） 834 号
会
中国银行业监
金融许可证 督管理委员会 0001052 长期有效
深圳监管局
财务公司
《中国银监会关于批准深
中国银行业监 银监复
圳市有色金属财务有限公 长期有效
注 督管理委员会 [2009]411 号
司新增业务范围的批复》 4
注 1、2：广西中金岭南持有的“T45120080102000650”号《矿产资源勘查许可证》、
“T45120190702055289”号《矿产资源勘查许可证》目前正在办理续期手续
注 3：2018 年 11 月 1 日，康发公司删除了其经营范围中的“在合法取得使用权的土地上从
事房地产开发经营”内容并办理了工商变更手续，目前正在申请注销其持有的《房地产开发
企业资质证书》
注 4：根据该批复，财务公司的业务范围如下：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成
员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴
现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资（投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、
企业债、公司债、证券投资基金，股票一级市场申购、股票战略投资者配售）
十、公司技术与研发情况
（一）研发部门和技术人员情况
公司高度重视科技研发工作，以“中金岭南科学技术研究院”为平台，全面
整合“国家技术中心”、“广东省技术中心”、“院士工作站”、“博士后科研工作站”
等研发资源。公司 2018 年被认定为国家高新技术企业，目前公司及控股子公司
中有 7 家高新技术企业，研发实力处于国内领先水平。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司境内有大专以上学历人员 2,932 名，其中研
135
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
究生学历及以上 159 人，本科学历 1,473 人，大专学历 1,300 人。公司拥有一批
行业专业技术专家，享受国家政府特殊津贴人员 18 名，教授级高级工程师 22
名。总体而言，发行人研发技术人才队伍稳定，系统性、集成性强，在地质找矿、
采矿、选矿、冶炼、新材料开发、安全、环保等领域均进行过多项研究开发，能
够较好地保障企业研发生产的需要。
（二）生产技术水平
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司主营业务所涉及的核心技术
情况如下：
序号 技术名称/种类 所处阶段
1 无底柱深孔后退式采矿方法 产业化
2 复杂铅锌铁硫化矿和谐矿物加工新技术 产业化
3 碱性锌锰电池用无汞锌粉产业化 产业化
4 ISP 冶炼技术 产业化
5 锌氧压浸出生产技术 产业化
6 动力电池用低成本极板材料 产业化
7 高档铝型材加工技术 产业化
8 铅锌冶炼工业废水零排放 产业化
9 金属复合材料 产业化
10 有色金属矿山超细尾砂充填新材料研究与应用 成果转化阶段
11 原矿预先抛废技术研究 成果转化阶段
12 二氧化碳选硫连选试验研究 成果转化阶段
发行人及其控股子公司主营业务所涉及的主要核心技术已取得专利权，主要
的专利具体如下：
技术名
序号 专利名称 专利号 类别 申请日 状态
称/种类
无底柱 难采矿体机械化回采 发明
ZL201310322936.1 2013.07.29 已授权
深孔后 工艺 专利
1
退式采 无底柱深孔后退式采 发明
ZL200810029000.9 2008.06.25 已授权
矿方法 矿方法 专利
复杂铅
锌铁硫
化矿和 发明
2 高铁硫精矿浮选工艺 ZL201010154910.7 2010.04.19 已授权
谐矿物 专利
加工新
技术
3 碱性锌 碱性锌锰电池用无汞 ZL200310112435.7 发明 2003.12.01 已授权
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技术名
序号 专利名称 专利号 类别 申请日 状态
称/种类
锰电池 无镉锌粉及其生产方 专利
用无汞 法
锌粉产 一种稀土合金电池锌 发明
ZL200910308494.9 2009.10.20 已授权
业化 粉的制造方法 专利
厚料层烧结法生产工 发明
ZL200710027492.3 2007.04.06 已授权
ISP 冶炼 艺 专利
4
技术 一种 ISP 中间氧化物 发明
ZL201610390682.0 2016.06.02 已授权
料的制粒工艺 专利
发明
锌氧压 一种连续热熔硫池 ZL201310371593.8 2013.08.23 已授权
专利
5 浸出生
湿法炼锌中的连续除 发明
产技术 ZL201710701163.6 2017.08.16 已授权
铁工艺 专利
动力电 电池极板用穿孔有色 发明
ZL200610033972.6 2006.02.22 已授权
池用低 金属带的加工方法 专利
6
成本极 实用
镀镍钢带 ZL201320416124.9 2013.07.12 已授权
板材料 新型
光伏建筑一体化用太
实用
阳能电池组件及其背 ZL201120373501.6 2011.09.30 已授权
新型
板
一体化太阳能薄膜电 实用
高档铝 ZL201120369490.4 2011.09.30 已授权
池组件及其背板 新型
7 型材加
一种 Fe 合金/ Al2O3 催
工技术 发明
化剂载体材料的制备 ZL201810131821.7 2018.02.09 已授权
专利
方法
铝合金及铝合金型材 发明
ZL201810134600.5 2018.02.09 已授权
的加工工艺和应用 专利
一种铅锌冶炼废水反
铅锌冶 发明
渗透浓液同步除氟除 ZL201410638971.9 2014.11.13 已授权
炼工业 专利
8 钙处理工艺
废水零
铅锌冶炼废水的膜分 发明
排放 ZL200910115000.5 2009.03.05 已授权
离工艺 专利
一种能够贴装于 PCB 实用
ZL201120319714.0 2011.08.30 已授权
板的复合金属连接件 新型
二次电池用导电连接 实用
ZL201520048707.
片及多组元复合金属 新型 2015.01.23 已授权
X
金属复 带材
9
合材料 二次电池用导电连接
实用
片及层状复合金属带 ZL201420482612.4 2014.08.25 已授权
新型
材
一种超薄镍复合铜带 发明
ZL201410015108.8 2014.01.14 已授权
的生产制造方法 专利
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（三）研发情况
1、研发项目及进展
发行人近年来所开展的代表性研发项目、课题如下：
序号 项目名称 研发方式 简介 进展情况
制粒工艺攻关取得突破，推动利用
富氧烧结工艺应
1 自主研发 ISP 工艺处理固废和发展铅锌循环 已产业化
用
经济技术发展
提高硫精矿的品位，使硫精矿在作
高铁硫精矿浮选
2 自主研发 为制酸原料后，含铁品位达到钢铁 已产业化
工艺
厂原料要求
开发铸锭线浮渣处理机器人，在高
锌铸锭浮渣处理
3 自主研发 温作业环境下作业达到人工刮渣 已产业化
机器人研制
效果
可高速挤压成型
开发汽车、太阳能等工业用型材，
4 的铝合金材料及 自主研发 已产业化
提高产品附加值
制备方法
开发一种用于解决难焊接不同金
金属复合材料制
5 自主研发 属连接难题、用于电子元器件的复 已产业化
备技术研究开发
合材料
开发了系列锌冶炼清洁生产及稀
锌清洁冶炼与高
6 合作研发 散金属综合回收新技术及智能化 已产业化
效利用关键技术
大型装备
高能球磨制备片
开发一种用于重防腐涂料的鳞片
7 状锌粉新技术与 合作研发 已产业化
状锌粉
设备
镓锗铟汞等分离 研究如何从锌氧压浸出主工艺的
8 自主研发 准备产业化
和综合回收技术 渣料中综合回收各种有价金属
研究细粒级尾砂充填新材料的使
用，同时研究使用深锥浓密机处理
9 全尾砂充填技术 自主研发 准备产业化
微细颗粒沉降时间，确保细粒级尾
砂符合井下充填强度要求
成功将生物法应用于选矿废水处
选矿废水处理与
10 自主研发 理，突破了选矿废水处理后难回用 准备产业化
回用
的技术瓶颈
采用深度学习图像处理技术以及
铅锌矿智能分选 高清晰分辨率的图像采集装置等
11 合作研发 准备产业化
设备的研制 创新性技术，利用双能 XRT 射线
分选技术对矿物进行分选
铅锌尾矿浸出渣 开发土壤重金属钝化剂，提高土壤
12 制备硅肥和土壤 自主研发 阳离子交换量，有效提高土壤的保 深入研发中
重金属钝化剂 肥能力和缓冲能力
新能源汽车用锌 利用双功能催化剂的制备思路，获
13 合作研发 深入研发中
空气动力电池 得全新的锌空气电池用催化剂
发行人的研发项目、课题有较大比例来自实际生产中的需求，根据主营业务
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
所需的特殊设计要求进行课题攻关，其科研成果能较快应用于实际生产当中并提
升经济效益。
2、报告期内研发费用占主营业务收入比例
为了保证发行人能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，
公司每年均投入大量资金用于研究开发，且其科研内容与实际生产的相关性较
大，报告期内的研发费用具体情况如下：
时间 研发费用（单位：万元） 占营业收入的比例
2019年度 29,624.45 1.30%
2018年度 18,933.22 0.95%
2017年度 11,746.85 0.62%
3、合作研究开发情况
除了公司技术中心等自身研发方式外，公司还采取与高等院校及研究机构合
作研发的方式来提升自身的技术水平。公司和中南大学、长沙有色冶金设计研究
院有限公司等机构保持长期合作，共同开展地质、采矿工艺、充填、选矿、冶炼、
综合回收、环境保护、高新材料开发等方面的研究开发。
（四）发行人近年来主要获奖情况
公司近年来研究项目所获得的主要奖项情况如下：
（1）2016 年，公司“有色金属共伴生硫铁矿资源综合利用关键技术及应
用”项目获国家科技进步奖二等奖；“浮选柱铅锌浮选工业试验及推广应用”项
目获中国有色金属工业科学技术奖三等奖。
（2）2017 年，公司“矿井排风除尘净化及能量回收关键技术研究”项目获
湖南省科学技术进步奖二等奖；“广西武宣县盘龙矿区盘龙铅锌矿采矿权标高下
部铅锌矿详查”项目获国土资源科学技术奖二等奖；“井下大型溜破系统高压干
湿雾化除尘循环风利用技术研究与应用”和“国际标准《铜、铅、锌和镍精矿中
砷量的测定-电感耦合等离子体原子发射光谱法》”两个项目获中国有色金属工
业科学技术奖一等奖；“铅锌冶炼废水回用与零排放处理关键技术研究及应用”
项目获中国有色金属工业科学技术奖二等奖。
（3）2018 年，公司获中国工业大奖；“锌清洁冶炼与高效利用关键技术和
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装备”项目获国家科技进步奖二等奖；“矿冶痕量检测技术与标准研究及应用”
项目获中国有色金属工业科学技术奖一等奖；“矿山地质环境治理帷幕注浆关键
技术研究及应用”和“《锌精矿焙砂化学分析方法》”两个项目获中国有色金属
工业科学技术奖二等奖。
（4）2019 年，公司获 2019 年度中国铅锌行业绿色发展杰出贡献奖；“凡
口矿综合生态修复项目”入选“广东省首届国土空间生态修复十大范例”；“岩
溶区低品位矿绿色高效低成本开采关键技术研究与应用”和“充填料浆低能耗
活化搅拌装备”两个项目获绿色矿山科学技术奖二等奖。
十一、公司境外经营情况
公司在境外经营活动主要分布于香港、澳大利亚、多米尼加等地区，主要通
过深业有色、香港矿业、佩利雅公司和多米尼加矿业公司等子公司进行，开展包
括铅锌矿等勘探、开采、加工、销售以及贸易、股权投资等经营活动。
公司境外子公司经营情况请参见本节之“二、公司组织结构图及对其他企业
的重要权益投资情况”。
十二、公司产品质量控制情况
（一）质量控制标准
发行人依据 GB/T19001-2008 ISO9001：2008《质量管理体系要求》并结合
自身的实际情况制定了系统、规范的质量控制规定，是发行人质量管理工作的基
本准则和规范性文件，也是其全体员工质量管理工作的行动准则。公司取得了
GB/T19001-2008 ISO9001：2008 质量认证体系证书，质量控制标准满足国家管
理部门和客户的要求。
公司作为国内铅锌行业的龙头企业，是多项国家、行业标准的起草参与单位，
公司负责起草和参与制定了国家标准《铅锭》《铸造用锌合金锭》《无汞锌粉》《片
状锌粉》，有色行业产品标准《混合铅锌精矿》、《铅精矿》、《锌精矿》《铅锭》《镉
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锭》《粗锌》等产品标准，还参与了《有色金属采矿设计规范》《铅及铅合金化学
分析方法》《锌及锌合金化学分析方法》《锌精矿化学分析方法》《铅精矿化学分
析方法》《混合铅锌精矿化学分析方法》《银精矿化学分析方法》《锌分析方法》
等标准的起草制定和修订。
（二）质量控制措施
发行人按国际、国家质量标准建立了完善、有效的质量管理体系，制定了质
量管理规范文件，配置了与之相适应的科研开发、制造和质量保证资源。
发行人公司总部的运营管理部为公司产品的质量归口管理部门，生产单位的
生产部为质量管理部门，生产单位均设有化验室、仓储部门等跟产品质量有关的
部门。采取生产、化验、取样、入库储存、销售分开，互相监督，严把质量关的
控制体系。公司不断强化生产过程控制，通过采取源头控制、分段管理、分段监
测和控制参数指标等措施，保证了公司质量管理体系的持续有效性。
（三）产品质量控制情况
为实施品牌战略，公司对产品质量进行严格的控制。公司“南华”牌铅锭、
锌锭为伦敦金属交易所（LME）注册商品、上海期货交易所注册商品。公司产
品铅锭曾获国家金质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，锌锭曾获国家银质
奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，镉锭曾获国家金质奖，银锭曾获有色金
属产品实物质量“金杯奖”，“华加日”牌铝型材曾获“广东省名牌产品”称
号。高性能碱性电池用无汞锌粉使用“Nonfemet”商标，被认定为广东省著名商
标。公司生产单位已通过 ISO9000 质量管理体系认证，并不断强化生产过程控
制，通过采取源头控制、分段管理、分段监测和控制参数指标等措施，保证了公
司质量管理体系的持续有效性。
报告期内，公司按照产品质量有关法律、法规的要求，积极建立健全企业内
部质量管理制度，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受
到处罚且情节严重的记录，也不存在重大质量纠纷的情形。
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十三、公司安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
1、安全生产情况
为保护员工的人身安全和公司财产安全，公司在“安全第一、预防为主、综
合治理、环境友好”的方针指导下，严格遵守安全生产法律法规，适应安全生产
新形势、新要求，认真落实安全生产责任制，对标先进企业，学习国内外先进的
安全生产管理理念，努力建立完善的安全生产管理长效机制，切实提升安全生产
管理水平。
公司安全生产管理机构健全，建立了由公司总部、所属各单位、车间（厂部）、
工段、班组构成的安全生产管理体系，积极推行 OHSAS18001 职业健康安全管
理体系建设。报告期内，公司认真开展季度及专项安全生产大检查和隐患排查整
治，切实消除隐患，大力加强安全生产教育培训，提高安全生产意识和技能，完
善安全生产事故应急预案管理，安全生产的保障能力得到提升，安全生产形势总
体平稳。
2、报告期内安全生产投入情况
2017 年、2018 年及 2019 年，公司安全生产投入分别为 15,911.67 万元、
17,931.88 万元及 20,999.59 万元。
3、符合国家关于安全生产的要求
报告期内，公司已采取保障安全生产的有效措施，不存在重大安全隐患，未
发生重大安全事故，不存在因重大违法行为受到安全生产主管部门重大行政处罚
的情形。
（二）环境保护情况
1、环境保护情况
公司在“安全第一、预防为主、综合治理、环境友好”的方针指导下，以国
家环保法律、法规为准则，认真贯彻落实省委省政府、省生态环境厅、省国资委
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和广晟公司要求，牢固树立社会主义生态文明观，积极履行保护环境的社会责任，
把环保工作纳入企业发展战略和规划，做到同步规划、同步实施、同步发展；依
法、依规、达标排放组织生产，强化节能减排工作，实施清洁生产；做好资源综
合利用，追求资源利用高效化、实现企业可持续发展。
公司环保管理机构健全，建立了由公司总部、所属各单位、车间（厂部）、
工段、班组构成的环保管理体系，积极推行 ISO14001 环境管理体系建设和清洁
生产审核工作。公司高度重视环保培训和教育工作，将其纳入公司日常管理工作。
报告期内，公司通过开展环境风险隐患排查工作与危险废物规范化管理等专项工
作，强化现场管理，外排污染物得到了有效控制，确保环保设备设施与生产设备
同步运行，“三废”达标排放，环境保护总体形势平稳。
2、报告期内环境保护投入情况
2017 年、2018 年及 2019 年，公司环境保护投入分别为 18,080.30 万元、
17,524.94 万元及 25,840.49 万元。
3、符合国家关于环境保护的要求
2019 年 12 月，第三方环境评估机构北京矿冶科技集团有限公司出具《深圳
市中金岭南有色金属股份有限公司再融资环境保护核查报告》，认为 2016 年 1
月 1 日-2019 年 11 月 30 日，公司下属凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂、
华加日西林、深汕公司、赣州高能、中金科技和广西中金岭南等 8 家企业环境影
响评价与“三同时”制度执行情况良好，污染物达标情况良好，危险废物及一般
工业固体废物处置情况良好，污染物总量控制情况良好，清洁生产实施情况良好，
未因为环保问题受到环境保护部门的处罚，未发生过环境污染事件，无环境纠纷、
环保诉求信访或上访等环保问题，环境信息披露情况良好，满足国家环境保护相
关规定的要求。
十四、自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情
况
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单位：万元
首发前最近一期末（1996 年 7
21,022.76
月 31 日）净资产额
发行时间 发行类别 净筹资额
人民币普通股（A 股）
1997 年 13,500.00
1,800 万股（首发）
人民币普通股（A 股）
1999 年 62,500.00
6,400 万股（配股）
人民币普通股（A 股）
2006 年 70,050.00
6,000 万股（非公开发行）
历次股本筹资情况
人民币普通股（A 股）
2015 年 14,968.71 万股（非公开发 124,489.32
行）
人民币普通股（A 股）
2017 年 16,716.23 万股（非公开发 149,222.04
行）
合计 419,761.36
首发后累计派现金额 281,134.05（含税）
本次发行前最近一期末（2019
1,136,382.94
年 12 月 31 日，下同）净资产额
本次发行前最近一期末归属于
1,093,471.81
上市公司股东的净资产额
十五、公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及
承诺的履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺内容及履行情况
如下：
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
事由 类型 期限
（一）承诺真实、准确、完整、公平
和及时地公布定期报告、披露所有对
投资者有重大影响的信息，并接受中
国证监会和深圳证券交易所的监督
管理；
（二）承诺本公司在知悉可能对股票
价格产生误导性影响的任何公共传 承诺正常履
2015 年
其它 播媒体出现的消息后，将及时 2015 年 3 月 长期 行中，未出现
非公开 公司
承诺 予以公开澄清； 18 日 有效 违反承诺的
发行
（三）本公司董事、监事、高级管理 情况
人员将认真听取社会公众的意见和
批评，不利用已获得的内幕消息和其
他不正当手段直接或间接从事本公
司股票的买卖活动。本公司保证向深
圳证券交易所提交的文件没有虚假
陈述或者重大遗漏，并在提出上市申
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承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
事由 类型 期限
请期间，未经深圳证券交易所同意，
不擅自披露有关信息。
2016 年 2 月 16 日，公司董事局审议
通过公司 2016 年非公开发行股票方
案。2016 年 8 月 18 日，公司作出承
诺：本次通过非公开发行补充流动资
金不用于房地产相关业务，且未来不
会新增房地产开发业务。公司将于
2018 年 12 月 31 日之前放弃对深圳
市中金康发房地产开发有限公司的
2019
控股权。2018 年 12 月 28 日，公司 承诺履行完
2017 年 年 12
其他 2018 年第三次临时股东大会审议通 2016 年 8 月 毕，未出现违
非公开 公司 月 31
承诺 过《关于调整并延期履行<关于公司 18 日 反承诺的情
发行 日之
房地产开发业务的声明及承诺函> 况
前
的议案》，同意将承诺中关于“公司
将于 2018 年 12 月 31 日之前放弃对
康发公司的控股权”调整为“康发
公司及其控股子公司天津金康房地
产开发有限公司将通过变更经营范
围和公司名称，于 2019 年 12 月 31
日之前退出房地产开发业务，实施业
务经营转型”。
2016 年 8 月 18 日，公司作出承诺：
将积极促进深圳华加日铝业有限公
司于 2018 年 12 月 31 日之前放弃对
深圳华加日幕墙科技有限公司之控
股权。2018 年 12 月 28 日，公司 2018
年第三次临时股东大会审议通过《关
于调整并延期履行<关于对深圳华加
日幕墙科技有限公司控股权的承诺
关于 2020
函> 的议案》，同意公司将原承诺期 承诺正常履
2017 年 同业 年 12
限延期两年至 2020 年 12 月 31 日， 2016 年 8 月 行中，未出现
非公开 公司 竞争 月 31
延期期间，公司相关工作计划如下： 18 日 违反承诺的
发行 的承 日之
（1）加快推动华加日幕墙公司混改 情况
诺 前
方案的报批，尽快启动华加日幕墙新
一轮财务审计和资产评估工作，加快
落实华加日幕墙员工持股、引入投资
者等工作。争取尽快获得相关部门的
批准，以按期实现承诺事项。（2）
同时，不放弃华加日幕墙整合并购相
关企业的工作，在不影响公司现有权
益的情况下，解决同业竞争问题。
《中金岭南关于涉及房地产业务专
项自查报告》已如实披露了中金岭南
在报告期内房地产开发项目的自查 承诺正常履
2017 年
其它 情况，如中金岭南因存在自查范围内 2016 年 长期 行中，未出现
非公开 广晟公司
承诺 未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜 2 月 16 日 有效 违反承诺的
发行
售、哄抬房价的违法违规行为，给公 情况
司和投资者造成损失的，承诺人将承
担相应的赔偿责任。
本企业将不越权干预中金岭南经营
2019 年 承诺正常履
管理活动，不侵占中金岭南利益。
可转债 其它 2019 年 长期 行中，未出现
广晟公司 若本企业违反、未履行或未完全履行
发行申 承诺 12 月 3 日 有效 违反承诺的
本承诺函，本企业将根据证券监管机
请 情况
构的有关规定承担相应的法律责任。
2019 年 其它 《深圳市中金岭南有色金属股份有 2019 年 长期 承诺正常履
广晟公司
可转债 承诺 限公司关于涉及房地产业务专项自 12 月 3 日 有效 行中，未出现
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承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
事由 类型 期限
发行申 查报告》已如实披露了中金岭南在报 违反承诺的
请 告期内房地产开发项目的自查情况， 情况
如中金岭南因存在自查范围内未披
露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄
抬房价的违法违规行为，给公司和投
资者造成损失的，本企业将承担相应
的赔偿责任。
根据广东省国土资源厅《关于韶关冶
炼厂地块增补纳入"三旧"改造范围
的批复》（粤国土资试点函【2011】
1063 号），公司下属韶关冶炼厂所
其他对
占用的土地被纳入"三旧"改造范围。 承诺正常履
公司中
其它 2011 年 12 月 31 日该 2011 年 12 长期 行中，未出现
小股东 广晟公司
承诺 土地的主要权属人本公司大股东广 月 31 日 有效 违反承诺的
所作承
东省广晟资产经营有限公司承诺，将 情况
诺
对韶关冶炼厂因"三旧"改造停产及
异地搬迁造成的损失在韶关冶炼厂
地块进行"三旧"改造开发时予以补
偿。
截止本募集说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行向
投资者作出的公开承诺的情形。
十六、公司股利分配政策
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百六十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10％；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理回报。
（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
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1、当年度盈利。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）在满足前款条件的情况下，公司采取现金方式或者现金与股票相结合
的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分
配。
公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状
况提议公司进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会
认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补
亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银
行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
第一百六十三条 董事会、股东大会对利润分配的决策程序和机制：
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（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求提出、拟定。董事会制定现金分红具体方案时应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过后递交公司股东大会审议决定。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大
会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金
利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情
况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十四条 董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政
策作出调整的具体条件、决策程序和机制。
（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。
（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公
司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东
回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程
的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
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目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变
更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发
表独立意见，监事会对董事会和管理层变更分红政策的决策程序进行监督，董事
会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的利润分配方案如下：
报告期 利润分配方案
以公司总股本 2,379,790,218 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民
2017 年半年度
币现金（含税），现金分红总额 71,393,706.54 元（含税）
以公司总股本 2,379,790,218 股为基数，每 10 股派人民币现金 2.50 元（含
税），现金分红总额 594,947,554.50 元（含税）；
2017 年度 以公司总股本 2,379,790,218 股为基数，以资本公积金中股本溢价科目向全
体股东每 10 股转增 5 股。此次分配完成后，公司总股本由 2,379,790,218
股增加至 3,569,685,327 股
以公司总股本 3,569,685,327 股为基数，每 10 股派人民币现金 0.80 元（含
2018 年度
税），现金分红总额 285,574,826.16 元（含税）
拟以公司总股本 3,569,685,327 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
2019 年度
利 0.72 元（含税），现金分红总额 257,017,343.54 元（含税）
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司利润分配情况如下：
单位：万元
分红年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 25,701.73 28,557.48 66,634.13
归属于上市公司股东的净利润 85,210.51 91,993.98 106,699.29
当年现金分红占归属于上市公司股
85,210.51 31.04% 62.45%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 120,893.34
最近三年年均可分配利润 94,634.59
最近三年累计现金分配利润占年均
127.75%
可分配利润的比例
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 120,893.34 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 94,634.59 万元的 127.75%，符合《上市公司证券发行
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管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》等相
关规定。
十七、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况
（一）最近三年债券发行和偿还情况
公司最近三年不存在对外发行债券的情形。
（二）最近三年偿债财务指标
公司最近三年的偿付能力指标如下：
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息保障倍数（倍） 5.14 5.97 8.43
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
注：利息保障倍数 =（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本
化利息支出）
贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率 = 实际利息支出/应付利息支出
（三）资信评级情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请中诚信担任信用评级机构。根据中诚信
出具的评级报告，发行人主体信用等级为“AA+”，本次可转换公司债券信用级
别为“AA+”，该级别反映了本次债券信用状况良好。
十八、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况
截止本募集说明书签署日，公司现任董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事
3 名、非董事高级管理人员 5 名，相关董事、监事和高级管理人员情况如下：
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2019 年 12
2019 年
性 年 任期起始 任期终止 月 31 日直接
姓名 职务 薪酬总额
别 龄 日期 日期 持有公司股
（万元）
票情况（股）
董事局主席、
余刚 男 53 2018/08/13 2021/08/12 352.38 150,000
党委书记
董事、总裁、 注
张木毅 男 55 2019/01/08 2021/08/12 131.87
党委副书记
董事、党委副
王伟东 书记、工会主 男 51 2020/05/15 2021/08/12 - -
席
戚思胤 董事 男 39 2018/08/13 2021/08/12 -
杨宁宁 董事 女 36 2018/08/13 2021/08/12 -
张谦 董事 男 43 2018/08/13 2021/08/12 -
任旭东 独立董事 男 66 2018/08/13 2021/08/12 15.00
李映照 独立董事 男 57 2018/08/13 2021/08/12 15.00
刘放来 独立董事 男 67 2018/08/13 2021/08/12 15.00
彭卓卓 监事会主席 男 38 2019/04/23 2021/08/12 47.56
何利玲 监事 女 35 2019/04/23 2021/08/12 -
田志刚 监事 男 45 2018/08/13 2021/08/12 155.22
副总裁、
储虎 男 57 2018/08/13 2021/08/12 251.39 415,826
党委委员
副总裁、
余中民 男 47 2018/08/13 2021/08/12 270.86 285,000
党委委员
副总裁、
梁铭 男 58 2018/08/13 2021/08/12 254.85 45,000
党委委员
副总裁、
郑金华 男 51 2018/09/25 2021/08/12 210.29 60,000
党委委员
薛泽彬 董事局秘书 男 34 2018/08/13 2021/08/12 99.08
合计 1,818.50 955,826
注：该日期为张木毅先生担任总裁的日期。2019 年 1 月 25 日，公司召开 2019 年第一次临
时股东大会，选举张木毅先生为第八届董事局非独立董事
（二）现任董事、监事和高级管理人员的从业简历
1、董事
余刚先生，1966年11月出生，中国国籍，无境外居留权；大学本科学历，
教授级高级工程师。曾任长沙有色冶金设计研究院有限公司执行董事、副总经理
151
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
（主持工作）、总经理，本公司董事、常务副总裁、党委副书记、总裁，现任本
公司党委书记、董事局主席。
张木毅先生，1964年11月出生，中国国籍，无境外居留权；大学本科学历，
工程硕士学位、中山大学EMBA，教授级高级工程师。曾任本公司党委委员、副
总裁，广晟有色金属股份有限公司董事、党委副书记、总裁，现任本公司董事、
党委副书记、总裁，兼任佩利雅公司董事长。
王伟东先生，1968年9月出生，中国国籍，无境外居留权；大学本科学历，
MBA、EMBA，高级人力资源管理师、高级政工师、经济师。曾任广东振兴物
业管理有限公司执行董事、总经理；广东省振兴实业开发集团有限公司副总经理、
党委委员；广州华南印刷厂副总经理、党委委员；广东省广晟资产管理有限公司
总经理助理、综合部部长，党委副书记、纪委书记、工会主席；湖南楚盛园置业
发展有限公司董事长、总经理；湖南广晟地产控股有限公司董事长；广东省广晟
资产经营有限公司维稳部部长，党群人事部部长、党委办公室主任，人力资源部
部长；广晟有色金属股份有限公司董事；现任本公司董事、党委副书记、工会主
席。
戚思胤先生，1980年5月出生，中国国籍，无境外居留权；双硕士研究生。
曾任广东省广晟资产经营有限公司资本运营部副部长，（香港）广晟投资发展有
限公司董事兼常务副总经理，曾兼任广东广晟有色金属股份有限公司监事，广东
省广晟资产经营有限公司资本运营部副部长（正部）、部长、董事会办公室主任；
现任广东风华高新科技股份有限公司董事，佛山电器照明股份有限公司董事，佛
山市国星光电股份有限公司董事，广东南粤银行股份有限公司董事，易方达基金
管理有限公司董事，广东省广晟电力燃料有限公司董事，广东省广晟资产经营有
限公司董事会办公室主任、本公司董事。
杨宁宁女士，1983年7月出生，中国国籍，无境外居留权；硕士研究生，审
计师、国际特许公认注册会计师(ACCA)。曾任审计署驻广州特派员办事处主任
科员，广东省广晟资产经营有限公司投资发展部、资本运营部高级主管、资本运
营部副部长，现任广东省广晟资产经营有限公司投资发展部副部长、本公司董事。
张谦先生，1976年10月出生，中国国籍，无境外居留权；硕士研究生。2013
152
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
年9月至2016年9月，任广东省广晟资产经营有限公司综合部、资本运营部主管，
现任广东省广晟资产经营有限公司董事会办公室高级主管，本公司董事。
任旭东先生，1953年11月出生，中国国籍，无境外居留权；大学专科，高
级工程师。曾任中国有色金属工业总公司办公厅经理办副主任、主任，中色建设
集团非洲（赞比亚）矿业有限公司副总经理、集团副总经理、党委副书记，中国
有色金属（香港）集团有限公司副总经理、执行董事，中国矿业国际有限公司董
事、副总裁、总裁，中国五矿集团有限公司总裁助理，中国铝业公司总经理助理、
副总经理、党组成员，现任中国有色金属工业协会常务副会长、党委副书记，中
国航天科工集团有限公司外部董事，中国国新控股有限公司外部董事，中国冶金
科工股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
李映照先生，1962年10月出生，中国国籍，无境外居留权；管理学博士，
会计学教授。曾任湖南省怀化市地委党校讲师、华南理工大学数学系会计教研室
副主任、讲师、副教授，现任华南理工大学工商管理学院会计系会计学教授，汕
头超声电子集团股份有限公司独立董事，广东天元实业集团独立董事，广州海格
通信集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
刘放来先生，1952年出生，中国国籍，无境外居留权；本科学历，毕业于
东北大学采矿工程专业。全国设计大师、享受国务院政府特殊津贴专家、教授级
高级工程师。曾任长沙有色冶金设计研究院首席专家、副总工程师，中国铝业公
司首席工程师，2012年4月退休。现任长沙有色冶金设计研究院有限公司专家，
全国勘察设计注册采矿工程师专家组组长，中国有色金属工业协会专家委员会委
员，西部矿业股份有限公司独立董事，铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事，
本公司独立董事。
2、监事
彭卓卓先生，1981月8月出生，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生，
审计师、高级政工师。曾任广东省审计厅科员、副主任科员、主任科员；广东省
国资委纪委广东省监察厅派驻省国资委监察专员办公室主任科员；广东省铁路建
设集团有限公司监察审计部副部长；广东省广晟资产经营有限公司纪检监察室副
主任、主任，现任本公司党委委员、纪委书记、监事会主席。
153
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
何利玲女士，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究
生。2016年9月任广东省广晟资产经营有限公司审计监事会工作部高级主管兼监
事，2019年1月任广东省广晟资产经营有限公司纪检监察室高级主管，兼任广东
省电子信息产业集团有限公司、广东省广晟建设投资集团有限公司、广东华建企
业集团有限公司监事，广东省广晟金融控股有限公司、广东省广晟财务有限公司、
（香港）广晟投资发展有限公司监察专员；现任本公司监事。
田志刚先生，1974年5月出生，中国国籍，无境外居留权；本科学历，高级
工程师。曾任本公司凡口铅锌矿矿长助理兼采矿车间主任、副矿长，现任凡口铅
锌矿党委副书记、矿长、本公司职工监事。
3、非董事高级管理人员
储虎先生，1962年5月出生，中国国籍，无境外居留权；大专学历、MBA，
高级会计师。曾任本公司财务部经理、总经理助理、总会计师，现任本公司党委
委员、副总裁，兼任深圳华加日铝业有限公司董事。
余中民先生，1972年9月出生，中国国籍，无境外居留权；本科学历，工程
师。曾任本公司企管部副经理、办公室副主任、办公室主任兼外事办主任，现任
本公司党委委员、副总裁，兼任北京安泰科信息股份有限公司副董事长、深圳市
金洲精工科技股份有限公司董事。
梁铭先生，1961年3月出生，中国国籍，无境外居留权；本科学历，高级经
济师。曾任深圳金粤铝制品有限公司总经理，本公司总经理助理，丹霞冶炼厂党
委书记，深圳市中金联合实业开发有限公司董事长、总经理，现任本公司党委委
员、副总裁，兼任深圳华加日铝业有限公司董事。
郑金华先生，1968年4月出生，中国国籍，无境外居留权；本科学历，MBA，
高级工程师。曾任韶关冶炼厂厂长，本公司总裁助理兼韶关冶炼厂厂长，总裁助
理兼贸易事业部部长、职工监事，现任本公司党委委员、副总裁，兼任中金岭南
（香港）矿业有限公司董事长、深业有色金属有限公司董事长、广州市南沙区中
金岭南国际贸易有限公司执行董事、佩利雅公司董事。
薛泽彬先生，1985年5月出生，中国国籍，无境外居留权；大学本科学历；
曾任中共广东省委办公厅综合一处科员、副主任科员，广东省广晟资产经营有限
154
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
公司综合部（办公室）高级主管，本公司资本运营部（原证券部）副总经理；现
任本公司董事局秘书。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截止本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
如下：
在其他单位
任职人员 在其他单位
其他单位名称 是否领取报
姓名 担任的职务
酬津贴
张木毅 佩利雅公司 董事长 否
广东省广晟资产经营有限公司 董事会办公室主任 是
广东省广晟电力燃料有限公司 董事 否
广东风华高新科技股份有限公司 董事 否
戚思胤 佛山电器照明股份有限公司 董事 否
佛山市国星光电股份有限公司 董事 否
广东南粤银行股份有限公司 董事 否
易方达基金管理有限公司 董事 否
杨宁宁 广东省广晟资产经营有限公司 投资发展部副部长 是
董事会办公室高级主
张谦 广东省广晟资产经营有限公司 是
管
常务副会长、党委副
中国有色金属工业协会 否
书记
任旭东 中国航天科工集团有限公司 外部董事 是
中国国新控股有限公司 外部董事 是
中国冶金科工股份有限公司 独立董事 是
工商管理学院会计系
华南理工大学 是
会计学教授
李映照 汕头超声电子集团股份有限公司 独立董事 是
广东天元实业集团 独立董事 是
广州海格通信集团股份有限公司 独立董事 是
长沙有色冶金设计研究院有限公司 专家 是
全国勘察设计注册采矿工程师专家组 组长 否
刘放来 中国有色金属工业协会 专家委员会委员 否
西部矿业股份有限公司 独立董事 是
铜陵有色金属集团股份有限公司 独立董事 是
广东省广晟建设投资集团有限公司 监事 否
何利玲 广东省电子信息产业集团有限公司 监事 否
广东华建企业集团有限公司 监事 否
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在其他单位
任职人员 在其他单位
其他单位名称 是否领取报
姓名 担任的职务
酬津贴
广东省广晟资产经营有限公司 纪检监察室高级主管 是
广东省广晟金融控股有限公司 监察专员 否
广东省广晟财务有限公司 监察专员 否
（香港）广晟投资发展有限公司 监察专员 否
储虎 深圳华加日铝业有限公司 董事 否
北京安泰科信息股份有限公司 副董事长 否
余中民
深圳市金洲精工科技股份有限公司 董事 否
梁铭 深圳华加日铝业有限公司 董事 否
中金岭南（香港）矿业有限公司 董事长 否
深业有色金属有限公司 董事长 否
郑金华 广州市南沙区中金岭南国际贸易有限
执行董事 否
公司
佩利雅公司 董事 否
（四）公司对管理层的激励情况
截止本募集说明书签署日，公司未制订管理层股权激励方案。
十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚的情况
截止本募集说明书签署日，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的情形。
截止本募集说明书签署日，公司子公司被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况如下：
2018 年 7 月 25 日，公司全资子公司金汇期货因其全资子公司金汇资本未能
规范经营，收到中国证券监督管理委员会深圳监管局于 2018 年 7 月 25 日下发的
《关于对深圳金汇期货经纪有限公司采取暂停新增资产管理业务监管措施的决
定》（〔2018〕56 号），决定对金汇期货采取暂停新增资产管理业务 6 个月的行政
监督管理措施，措施自决定书下发之日起执行。
针对上述情况，金汇期货已成立资产管理业务整改小组积极开展整改工作。
156
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
一是加强内部问责，对相关责任人进行严肃处理；二是根据检查组提供的事实确
认书逐项进行整改；三是举一反三，对存续产品进行全面自查；四是全面梳理制
度和流程，加强内控管理，保障公司合规经营。金汇期货将以此为戒，进一步提
高合规意识，强化合规经营，杜绝此类事件再次发生。
截止目前，金汇期货已整改完毕，各项业务处于正常开展状态。
157
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东之间的同业竞争情况
报告期内，公司主要从事铅锌等有色金属的采矿、选矿、冶炼、销售及有色
金属贸易业务，此外公司还从事铝型材、幕墙门窗、电池材料等业务。
1、发行人与控股股东广晟公司（母公司）之间不存在同业竞争的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，广晟公司通过直接和间接方式合计持有发行人股
份 1,159,811,571 股，占发行人总股本的 32.49%，为发行人的控股股东；本次可
转债发行后，广晟公司仍为发行人的控股股东。广晟公司是广东省国资委下属的
国有独资公司，发行人实际控制人为广东省国资委。
广晟公司母公司本身不从事具体的生产经营业务，主要经营方式为运营国有
资产。发行人与控股股东不存在同业竞争的情况。
2、发行人与控股股东广晟公司控制的其他企业不存在同业竞争的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东广晟公司除投资控制中金岭南外，
其投资控制的其他企业情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/三、
控股股东和实际控制人基本情况/（二）控股股东及实际控制人情况”。
广晟公司控制的其他企业与公司在经营范围上存在重叠的情形，但相关业务
占比较小，且与公司主要经营铅锌品种有色金属采矿、选矿、冶炼业务不构成同
业竞争，不存在实质性的同业竞争。
（1）有色金属采选与冶炼业务
广晟公司控股的广晟有色金属股份有限公司、广东广晟有色金属集团有限公
司、广东省稀土产业集团有限公司、广东省大宝山矿业有限公司、广东省黄金集
团有限责任公司、广东省广晟矿产资源投资发展有限公司亦从事有色金属采选与
冶炼相关的业务，但公司与上述公司在从事的有色金属采选及冶炼品种上有明显
区分。
158
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
有色金属矿石一般自然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部分
伴生矿金属品种的重叠，但矿山的资源量及经济效益主要是由主矿决定的。公司
主要矿山及冶炼企业为凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、佩利雅公司所属铅锌矿山、韶
关冶炼厂及丹霞冶炼厂，均主要从事有色金属铅锌品种及其伴生金属的采选及冶
炼业务。
除中金岭南以外，广晟公司控股的其他从事有色金属行业的子公司主要涉及
稀土矿、钨矿、铁矿、黄金等金属品种业务。
上述金属品种的应用领域存在明显差别，公司与广晟公司在有色金属采选、
冶炼业务上不存在同业竞争。
（2）房地产开发业务
广晟公司下属子公司广东华建企业集团有限公司、广东省广晟建设投资集团
有限公司、广东省红岭集团有限公司、广东省广晟置业集团有限公司、广东省广
晟地产集团有限公司和广东广晟棚户区改造投资有限公司从事房地产开发经营
或投资业务。
公司自身不从事房地产开发业务。报告期内，公司控股子公司曾涉及的房地
产开发经营业务的情况如下：
①报告期内曾存在涉房业务的子公司开展住宅或商业地产开发业务的情况
报告期内，天津金康、广州商贸曾存在开展住宅或商业地产开发业务的情况，
具体如下：
序号 项目名称 开发主体 项目状态 项目用途
全部销售完毕，因康发公司吸收
注 居住型公寓、普通
1 金德园 天津金康 合并天津金康事宜 ，剩余 1 套商
住宅、商业
铺产权已转至康发公司名下自持
中金岭南国
2 际 贸 易 中 心 广州商贸 在建 公司贸易产业中心
项目
注：2019 年 8 月 30 日，康发公司和天津金康作出股东决议，同意康发公司吸收合并天津金
康事宜；同日，双方签署《吸收合并协议》。2019 年 9 月 13 日，康发公司和天津金康在《深
圳商报》上公告了吸收合并事宜。2019 年 12 月 13 日，天津金康注销
a、天津金康现状及金德园项目情况
2019 年 8 月 30 日，康发公司和天津金康作出股东决议，同意康发公司吸收
合并天津金康事宜；同日，双方签署《吸收合并协议》。2019 年 9 月 13 日，康
159
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
发公司和天津金康在《深圳商报》上公告了吸收合并事宜。2019 年 12 月 13 日，
天津金康注销。
根据天津市商品房销售管理系统的查询结果，截止本募集说明书出具日，金
德园项目共 1,416 套商品房，其中已销售并登记备案 1,415 套，因前述康发公司
吸收合并天津金康事宜，剩余 1 套商铺产权已转至康发公司名下自持。
b、广州商贸现状及中金岭南国际贸易中心项目情况
2017 年 10 月 20 日，广州商贸与广州市国土资源和规划委员会签订了《土
地出让合同》，目前项目正在建设中。
2018 年 5 月 23 日，广州商贸取得了广州南沙经济技术开发区行政审批局颁
发的《房地产开发企业资质证书》，资质等级暂定三级。2019 年 10 月，广州商
贸向主管部门递交了《关于注销房地产开发资质的申请书》。2019 年 10 月 28 日，
广州市南沙经济技术开发区行政审批局出具《关于广州中金国际商贸有限公司申
请注销房地产开发企业资质的复函》，同意注销广州商贸房地产开企业暂定资质
并收回资质证书正、副本原件。
②公司控股子公司康发公司在报告期内未从事商品房项目的开发、建设和销
售，亦不存在拟建或在建的房地产项目
康发公司成立于 1988 年，成立以来主要在深圳地区开发房地产项目。2018
年 11 月 1 日，康发公司办理了经营范围的工商变更登记手续，删除了公司经营
范围中的“在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营”内容，此次变更
后，康发公司经营范围中不再含有房地产开发经营相关内容。截至 2019 年 12
月 31 日，康发公司正在申请办理房地产资质注销。
综上，报告期内，公司并未新增对外销售的住宅或是商业地产项目，前期遗
留的金德园项目仅剩余的一套商铺已转为自持，未来公司将继续发展铅锌等多金
属采选冶炼的主要业务，提升核心竞争力，推进锻造成为以目标有色金属矿产资
源发展为基础的“世界一流的多金属国际化资源公司”战略的实施。因此，在房
地产业务方面，公司与广晟公司不存在实质性同业竞争，亦不存在违背广晟公司
所出具的避免同业竞争承诺的情形。
（3）幕墙业务
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
报告期内，广晟公司下属控股子公司金粤幕墙经营幕墙业务，公司控股子公
司华加日铝业的全资子公司华加日幕墙亦涉及幕墙业务，但华加日幕墙与金粤幕
墙之间并不存在实质性的同业竞争。
华加日幕墙的幕墙门窗业务包括幕墙和门窗工程项目制品的设计、加工制
造、安装等。金粤幕墙和华加日幕墙幕墙业务在业务类型方面不同，不存在实质
性的同业竞争关系，具体分析如下：
① 幕墙业务是华加日铝业铝型材业务的延伸，与金粤幕墙业务存在区别
a、华加日幕墙所涉及的幕墙业务为配合华加日铝业铝型材主业的延伸
华加日铝业自 1986 年设立以来就定位为高品质的铝合金工业型材生产及深
加工企业。作为中金岭南与日本轻金属株式会社共同设立的中外合资企业，华加
日铝业努力引进国外先进的管理经验和生产技术以提升自身的铝合金型材深加
工水平。
华加日幕墙是华加日铝业的全资子公司，其经营的幕墙及门窗安装业务是华
加日铝业向主营业务下游进行的适度渗透，是华加日铝业为配合其铝型材生产及
深加工主业的延伸。
华加日幕墙的幕墙门窗业务包括门窗业务和幕墙业务，该业务形成为华加日
铝业工业及建筑铝型材下游客户存在铝门窗及幕墙安装的业务需求，华加日铝业
因客户需要设立全资子公司开展了幕墙门窗业务。其中，门窗业务根据客户需要
可设计生产铝门窗，具备从事门窗设计、生产、安装的完整业务能力；幕墙业务
主要为建筑幕墙的设计安装施工。报告期内，门窗业务和幕墙业务的收入情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
华加日幕墙营业收入 69,916.14 49,460.24 48,323.84
其中：幕墙业务 48,135.75 33,927.55 23,139.44
门窗业务 21,780.39 15,532.70 25,184.40
b、金粤幕墙是以幕墙工程为主营业务的幕墙公司
与华加日幕墙幕墙门窗业务相比，金粤幕墙以承揽承建幕墙工程为主营业
务，系典型的幕墙业务公司。金粤幕墙的主要业务为幕墙的设计安装业务，原材
料采购面向市场，经营方式以分包经营为主。
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华加日幕墙的幕墙工程业务是华加日铝业铝型材产业的延伸，华加日幕墙与
以幕墙工程承建为主业的金粤幕墙存在区别。
② 幕墙业务收入占比小对公司影响较小
报告期内，华加日幕墙幕墙业务收入占中金岭南营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
华加日幕墙的幕墙业务收入 48,135.75 33,927.55 23,139.44
中金岭南营业收入 2,280,052.28 1,996,340.95 1,896,658.84
幕墙业务收入占中金岭南营业收
2.11% 1.70% 1.22%
入的比例
报告期各期，华加日幕墙幕墙业务收入虽然有所提高，但占发行人营业收入
的比例总体较低，占比均未超过 2.11%，对发行人经营业绩的影响较小。
③ 中金岭南拟放弃对华加日幕墙的控股权
中金岭南已拟定通过国有企业混合所有制改革方式引入第三方投资者和员
工持股，放弃公司对华加日幕墙控股权的方案。方案实施完成后，华加日幕墙将
成为中金岭南的参股子公司。截至 2019 年 12 月 31 日，公司正在履行该方案的
决策审批程序。
综上，华加日幕墙的幕墙工程业务是华加日铝业铝型材产业的合理延伸，与
以幕墙工程承建为主业的金粤幕墙存在区别；报告期内幕墙业务收入占公司营业
收入比重较小，对公司经营业绩的影响较小。公司正在履行放弃华加日幕墙控股
权实施方案的内部决策程序。因此，在幕墙业务方面，中金岭南与广晟公司不存
在实质性同业竞争，亦不存在违背广晟公司所出具的避免同业竞争承诺的情形。
（二）控股股东避免同业竞争的承诺函
为维护公司全体股东利益，保证公司的长期稳定发展，发行人控股股东广东
省广晟资产经营有限公司就同业竞争事宜出具《广东省广晟资产经营有限公司关
于避免和消除与深圳市中金岭南有色金属股份有限公司同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
“中金岭南主要从事铅锌金属及其伴生金属的采选、冶炼、销售等业务，本
公司与中金岭南目前不存在实质性同业竞争。
162
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本公司在作为中金岭南的控股股东期间，将支持上市公司做强做优主业，发
挥整体协调功能，通过业务及资产整合等方式，妥善避免潜在的同业竞争。”
（三）独立董事对同业竞争发表的意见
公司独立董事对公司同业竞争情况发表的意见如下：“2016 年 1 月 1 日至
今，公司与控股股东广东省广晟资产经营有限公司及其控制的企业、其他经营组
织不存在实质性同业竞争情况。公司与控股股东广东省广晟资产经营有限公司及
其控制的企业、其他经营组织对于可能出现的同业竞争已经采取了必要且有效的
避免措施。”
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据发行人最近三年的财务报告、《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
中国证监会相关规定，发行人的主要关联方及关联关系情况如下：
1、发行人控股股东、其他主要关联股东及实际控制人
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人控股股东、其他主要关联股东及实际控制
人持有或控制发行人股份的情况如下：
关联人名称 与发行人关系 持股比例
直接和间接控制发行
广东省国资委 发行人实际控制人
人 32.49%股份
广晟公司 发行人控股股东 直接持股 27.51%
深圳市广晟投资发展有限公司 发行人控股股东控制的关联股东 直接持股 3.91%
广东广晟有色金属集团有限公司 发行人控股股东控制的关联股东 直接持股 0.86%
广东省广晟金融控股有限公司 发行人控股股东控制的关联股东 直接持股 0.21%
公司控股股东及实际控制人基本情况参见本募集说明书“第四节 发行人基
本情况/三、控股股东和实际控制人基本情况/（二）控股股东及实际控制人情况”。
截至 2019 年 12 月 31 日，除控股股东、实际控制人外，公司目前无持股 5%
以上的股东。
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2、发行人全资及控股子公司
（1）发行人的子公司
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人全资及控股子公司基本情况参见本募集说
明书“第四节 发行人基本情况/二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投
资情况/（二）公司直接或间接控股企业情况”相关内容。
（2）报告期内注销的子公司
韶关商储报告期内曾为发行人全资子公司，被公司全资子公司中金建安吸收
合并后，于 2019 年 4 月 24 日注销登记。
金胜公司报告期内曾为发行人全资子公司，于 2019 年 8 月 22 日注销登记。
天津金康报告期内曾为发行人全资子公司，被公司全资子公司康发公司吸收
合并后，于 2019 年 12 月 13 日注销登记。
深圳仓储报告期内曾为发行人全资子公司，于 2018 年 11 月 13 日注销登记。
3、发行人联营公司
发行人的联营公司基本情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况/（二）公司参股企业基
本情况”相关内容。
4、发行人控股股东及实际控制人控制的其他主要企业
发行人的控股股东、实际控制人控制的其他主要企业基本情况，请参见本募
集说明书“第四节 发行人基本情况/三、控股股东和实际控制人基本情况/（二）
控股股东及实际控制人情况”。
5、发行人及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员
发行人及广晟公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员为发
行人的关联方。关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
发行人的董事、监事和高级管理人员情况参见本募集说明书本募集书“第四
节 发行人基本情况/十八、董事、监事及高级管理人员”。
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
6、发行人及发行人控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
发行人及广晟公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、
共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业亦为发行人的关联方。
（二）报告期的关联交易情况
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关
系，报告期内，在以下方面与关联方存在关联交易。
1、经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务
报告期内，公司销售商品、提供劳务的关联交易具体交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华日轻金 销售铝型材 12,680.33 15,521.51 13,741.72
华加日金属 销售铝型材 205.08 66.48 -
华日轻金 物业管理等 284.08 257.00 214.37
大宝山矿业 工程施工 - 264.55 267.16
广晟进出口 销售精矿 115.99 - -
合计 13,285.48 16,109.53 14,223.25
报告期内，公司关联销售主要包括向华日轻金销售铝型材，向大宝山矿业提
供工程施工服务等。报告期内，公司关联销售属于正常生产经营需要而发生的关
联交易，且其交易价格确定方式均参照市场公允价格，相关审批程序符合有关法
律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
①公司向华日轻金销售铝型材
报告期内，华加日西林与华日轻金签订了《铝型材供货协议》，双方约定由
华日轻金向华加日西林订购铝型材，铝型材价格每季度调整，价格参考上海期货
交易所上一季度铝锭平均价、铝型材生产过程中的加工费、管理费和固定利润率
等确定，定价方式规范、价格公允。
②华加日西林向华加日金属销售铝型材
报告期内，华加日西林与华加日金属签订了《铝型材购销合同》，双方约定
165
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由华加日金属向华加日西林订购铝型材，铝型材价格参考铝锭平均价确定，定价
方式规范、价格公允。
③公司向华日轻金提供物业管理服务
报告期内，公司下属子公司华加日西林将位于深圳市坪山新区宝梓南路 5
号的部分自有厂房及办公楼出租给华日轻金使用，并配套提供相应物业管理服
务。物业管理服务费按月结算，服务定价方式规范、价格公允。
④公司向大宝山矿业提供劳务
报告期内，公司下属子公司中金建安与大宝山矿业签订了《广东省大宝山矿
业有限公司凡洞矿区环境综合治理工程（生产办公楼项目）》协议，双方约定由
中金建安向大宝山矿业提供技改工程服务，承包内容主要包括：办公楼本体、办
公楼附属设施及办公楼区绿化、门楼牌坊土建工程、场地粗平土方等，合同价格
参考《广东省建筑与装饰工程综合定额（2010 年）》、《广东省安装工程综合定额
（2010 年）》等标准确定，定价方式规范、价格公允。
（2）采购商品、接受劳务
报告期内，公司采购商品、接受劳务的关联交易具体交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
东江环保 材料采购 288.48 1,600.91 -
华日轻金 材料采购 688.99 773.98 595.57
南储集团 运输劳务 622.68 923.22 199.96
广晟进出口 材料采购 411.41 3,009.03 -
华加日金属 铝制品加工 982.42 879.39 116.07
合计 2,993.98 7,186.53 911.60
注：佛山南储、广州南储、常州南储和广东南储是南储集团的控股子公司
报告期内，公司关联采购主要包括向东江环保、广晟进出口采购材料等。报
告期内，公司关联采购属于正常生产经营需要而发生的关联交易，且其交易价格
确定方式均参照市场公允价格，相关审批程序符合有关法律法规和公司章程规
定，未损害公司及公司全体股东的利益。
①公司向东江环保采购材料
2018 年，公司与东江环保签订了《2018 年硫酸铜购销合同》，双方约定由公
司下属凡口铅锌矿向东江环保采购硫酸铜，硫酸铜价格每月度调整，价格参考上
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一月《上海有色网》铜均价确定，定价方式规范、价格公允。
②公司向广晟进出口采购材料
报告期内，公司下属子公司深业有色与广晟进出口签订了《销售合同》，双
方约定由深业有色向广晟进出口采购碳钢管及高频电阻焊管，交易价格参考同类
交易的市场价格确定，定价方式规范、价格公允。
（3）关联租赁
① 公司向关联方提供的出租服务
报告期内，公司向关联方公司提供出租服务交易情况如下：
单位：万元
确认的租赁收益
承租方名称 租赁资产
2019 年度 2018 年度 2017 年度
华日轻金 出租厂房 376.29 343.36 223.43
华加日金属 出租资产 - 1.79 -
合计 376.29 345.15 223.43
报告期内，公司下属子公司华加日西林将位于深圳坪山新区宝梓南路 5 号的
部分自有厂房及办公楼出租给华日轻金，双方已签订《厂房及办公楼租赁合同》
对厂房、办公楼租金及其他收费项目和收费标准进行约定，定价参考市场公允价
格确定。
② 关联方公司向公司提供的出租服务
报告期内，关联方公司向公司提供的出租服务交易情况如下：
单位：万元
租赁资产
出租方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
种类
广晟公司 土地租赁费 1,200.00 1,200.00 1,200.00
报告期内，发行人向广晟公司租赁土地为中金岭南下属韶关冶炼厂向广晟公
司租赁生产经营用土地使用权。
1998 年 7 月 8 日，国家有色金属工业局与发行人前身深圳市中金实业股份
有限公司签订《处置协议》。根据《处置协议》，原国家有色金属工业局以租赁形
式将持有岭南公司的土地承租给发行人使用，发行人每年应支付原国家有色金属
工业局 600 万元补偿费，此补偿费包括公司对上述欠付款的占用费及土地租赁
费。
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后根据 1998 年 12 月 29 日国土资源部国土资函[1998]445 号《关于广东韶关
岭南铅锌集团有限公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》、《国务院关
于调整中央所属有色金属事业单位管理体制有关问题的通知》（国发[2000]17
号）、《国家经贸委、国家有色金属工业局、中国铜铅锌集团公司、中国稀有稀土
金属集团公司与广东省人民政府关于在粤中央所属有色金属企事业单位管理体
制改革问题商谈纪要》及《关于中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》
（粤府[2001]347 号）、广东省国土资源厅粤国土资（建）函[2003]26 号《关于将
广东岭南铅锌集团有限公司八宗划拨土地使用权划归广东省广晟资产经营有限
公司问题的复函》等文件，广晟公司合法继受了原国家有色金属工业局在中金岭
南所持股份的全部权利和义务，包括但不限于原国家有色金属工业局作为《处置
协议》主体的权利和义务。
2003 年 10 月 20 日发行人与广晟公司签订了《关于广东省广晟资产经营有
限公司和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国家有色金属工业局
与深圳市中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股
后剩余资产处置方式的协议>的协议》，广晟公司和中金岭南成为《处置协议》的
合法主体，同意继续履行《处置协议》规定的义务和享有的权利。
后续由于韶关地区土地使用权出让金和土地使用权租赁市场价格发生了较
大变化，广晟公司与公司重新协商土地租金。参考韶关地区类似地段的土地市场
租赁价格，双方于 2007 年 3 月 30 日签订了《广东省广晟资产经营有限公司和深
圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国家有色金属工业局与深圳市中
金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产
处置方式的协议>的补充协议》，将公司租赁广晟公司土地使用权的租赁费用调整
为 1,200 万元，该补充协议的有效期从 2007 年 1 月 1 日至 2012 年 1 月 1 日。发
行人与广晟公司于 2014 年 3 月 30 日签订了继续履行该补充协议的协议，协议的
其他条款不变，协议期限变更为直至中金岭南韶关冶炼厂按照广东省政府的要求
搬迁完成之日为止。
（4）支付利息
报告期内，公司向关联方支付利息主要是控股子公司财务公司向关联方支付
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存款利息，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中金联合 - 59.84 153.16
合计 - 59.84 153.16
（5）支付董事、监事和高级管理人员薪酬
报告期各期，公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付的薪酬
分别 4,224.71 万元、2,751.37 万元和 2,519.10 万元。
（6）关联方资金往来情况
报告期各期末，公司与关联方的经常性往来余额情况如下：
① 应收及预付款项
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目 关联方
账面金额 坏账准备
大宝山矿业 - -
华日轻金 2,968.30 14.84
应收账款
华加日金属 26.70 0.13
金粤幕墙 145.56 145.56
预付账款 华加日金属 - -
2018 年 12 月 31 日
项目 关联方
账面金额 坏账准备
大宝山矿业 270.32 1.35
华日轻金 3,368.31 16.84
应收账款
华加日金属 60.81 0.30
金粤幕墙 196.80 196.80
预付账款 华加日金属 - -
2017 年 12 月 31 日
项目 关联方
账面金额 坏账准备
大宝山矿业 59.32 0.30
华日轻金 3,591.55 17.96
应收账款
华加日金属 13.39 0.07
金粤幕墙 196.80 196.80
预付账款 华加日金属 27.50 -
② 应付款项等
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单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
东江环保 36.73 230.37 -
应付账款 华加日金属 12.35 42.50 -
南储集团 27.72 - -
吸收存款 中金联合 - - 5,000.00
应付利息 中金联合 - - 26.13
2、偶发性关联交易
报告期内，公司发生的偶发性关联交易主要为偶发性关联方资金往来，具体
情况如下：
（1）应收款项
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 关联方
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
应收
金粤幕墙 258.99 - 489.21 - 227.35 -
股利
（2）应付款项
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付股利 中金联合 - - 12.68
应付利息 广晟公司 345.15 - -
广晟公司 32,386.00 1,000.00 1,000.00
华立颜料 1,000.00 1,000.00 1,000.00
其他应付款
华日轻金 53.56 53.56 24.61
金汇城板材 189.80 190.20 190.81
注：为落实广东省委省政府关于加快补齐广东省固体废物处置能力短板等工作要求、支持广
东省属企业加快推进固体废物处理处置设施项目建设及运营，广东省国资委向公司控股股东
广晟公司注入省财政专项环保资金，由广晟公司向公司提供不超过人民币 32,386 万元的专
项环保资金，专项用于公司及下属子公司环保项目建设及运营
（三）减少和规范关联交易的措施
公司已在《公司章程》、《关联交易规则》和《独立董事工作制度》中就规范
关联交易决策程序做出了规定。
公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售不依赖于
控股股东及其控制的关联方。公司在经营过程中将尽量减少关联交易的发生，并
170
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将关联交易的数量和对经营成果的影响降至最低程度。公司将通过严格执行公司
的章程、决策程序、回避制度和信息披露制度等措施来减少和规范关联交易。
（四）关联交易的制度安排
1、《公司章程》的规定
《公司章程》中明确了关联董事及关联股东分别在董事局及股东大会审议关
联交易时的回避制度、决策程序和其他制度安排。关于该等制度安排的主要条款
列示如下：
《公司章程》第四十一条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：（十六）审议需股东大会审议的关联交易。
《公司章程》第四十二条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
《公司章程》第七十九条规定：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
《公司章程》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百零八条规定：董事局行使下列职权：（八）在股东大会
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项。
《公司章程》第一百一十一条规定：董事局应当确定对外投资、收购和出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
《公司章程》第一百二十条规定：董事与董事局会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
171
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该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易制度》关于关联交易的规定
《关联交易制度》对公司关联交易遵循的原则、关联交易的决策程序和关联
交易的信息披露等方面作出了明确规定。关于该等制度安排的主要条款列示如
下：
《关联交易制度》第七条规定：公司的关联交易应当遵循以下基本原则:（一）
诚实信用原则；（二）平等、自愿、等价、有偿原则；（三）公正、公平、公开、
公允原则；（四）关联董事和关联股东回避表决原则；（五）有利于公司的经营和
发展的原则。公司董事局应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见或报告。
《关联交易制度》第八条规定：公司不得通过关联交易违规占用或转移公司
的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高
级管理人员提供借款。
《关联交易制度》第十条规定：关联交易的定价原则和定价方法。（一）关
联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；
如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；（二）交易
双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予
以明确；（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；成本加成
价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；协
议价：由交易双方协商确定价格及费率。
《关联交易制度》第十一条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元人民币以下的关联交易，由公司计划财务部提交公司总裁办公会议审议；公
司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的
关联交易，由公司计划财务部提交公司总裁办公会议审议。
《关联交易制度》第十二条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元人民币以上的关联交易，由公司董事局审议，独立董事按照《深圳证券交易
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所股票上市规则》的相关规定审议并出具相关文件；公司与关联法人发生的交易
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事局
审议，独立董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定审议并出具相
关文件。
《关联交易制度》第十三条规定：公司与关联人发生的交易金额占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外），经公司董事局审议通过后提交股东大会审议。
《关联交易制度》第十四条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事局审议通过后提交股东大会审议。
《关联交易制度》第十七条规定：对于本制度第十二条、第十三条规定的关
联交易，应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局审议。对于第十
三条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构对交易标的进行评估或审计。
《关联交易制度》第十八条规定：公司与关联人进行本制度第二条第（十一）
项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进
行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与
关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、
第十三条的规定提交董事局或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议；（二）已经公司董事局或者股东大会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定
期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十
二条或十三条的规定提交董事局或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提
交董事局或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二
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条或第十三条的规定提交董事局或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日
常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条或
第十三条的规定重新提交董事局或者股东大会审议并披露。
《关联交易制度》第二十条规定：关联董事的回避和表决程序为：（一）关
联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；（二）关联董
事不得参与有关关联交易事项的表决，也不得代理其他董事行使表决权；（三）
在审理有关关联交易事项时，董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事局会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事局的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
《关联交易制度》第二十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东的回避和表决程序如下：（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出
回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）股
东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。
3、《独立董事工作制度》关于关联交易的规定
《独立董事工作制度》对独立董事关于关联交易的事前认可和独立意见作出
了明确的规定。关于该等制度安排的主要条款列示如下：
《独立董事工作制度》第二十九条规定：独立董事除具有国家相关法律、法
规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易(指公司拟与关
联人达成的总额高于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 5％的关联
交易)应由独立董事认可后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《独立董事工作制度》第三十一条规定：独立董事除履行上述职责外，还应
当对下列重大事项向董事局或股东大会发表独立意见：（五）需要披露的关联交
易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供
财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司
的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高
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于公司最近经审计净资产值 5％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款。
《独立董事工作制度》第三十八条规定：独立董事应当遵守法律、法规和《公
司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。（六）未经股东大会作出决议，
不得参与或与公司进行关联交易。
（五）独立董事对关联交易发表的意见
1、对 2017 年关联交易事项的独立意见
①2018 年 4 月 3 日，公司独立董事在《2017 年度独立董事述职报告》中，
对公司 2017 年度关联交易实施情况发表以下独立意见：
“2017 年 3 月 30 日，在公司第七届董事局第二十八次会议发表以下独立意
见：
审议《2017 年度公司日常关联交易金额预测的议案》；同意公司 2017 年日
常关联交易金额预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和
条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定，关联董事回避表决，
议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在
损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。”
②2018 年 4 月 3 日，公司独立董事在《第七届董事局第三十八次会议独立
董事事前认可和独立意见》中，发表的审议《2017 年度公司控股股东及其他关
联方资金占用情况的报告》的意见：
“报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股
股东及其关联方违规占用公司资金的情况。”
2、对 2018 年关联交易事项的独立意见
①2019 年 3 月 30 日，公司独立董事在《2018 年度独立董事述职报告》中，
对公司 2018 年度关联交易实施情况发表以下独立意见：
“2018 年 3 月 30 日，在公司第七届董事局第三十八次会议就公司 2018 年
日常关联交易金额预测情况事前认可，并发表以下独立意见：
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审议《2018 年度公司日常关联交易金额预测的议案》；同意公司 2018 年日
常关联交易金额预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和
条件，不会造成对公司利益的损害。本次关联交易事项未涉及关联董事，公司董
事无需回避表决。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》《公司关联交易制度》有关规定，议案中提及的关联交易对上市公司以
及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全
体股东的利益。”
②2019 年 3 月 30 日，公司独立董事在《第八届董事局第十二次会议独立董
事事前认可和独立意见》中，发表的审议《2018 年度公司控股股东及其他关联
方资金占用情况的报告》的意见：
“报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股
股东及其关联方违规占用公司资金的情况。”
3、对 2019 年关联交易事项的独立意见
①2020 年 3 月 10 日，公司独立董事在《2019 年度独立董事述职报告》中，
对公司 2019 关联交易实施情况发表以下独立意见：
“2019 年 3 月 28 日，在公司第八届董事局第十二次会议就公司 2019 年度
日常关联交易金额预测情况进行了事前认可，并对本次会议审议的有关议案发表
独立意见如下：
审议《2019 年度公司日常关联交易金额预测的议案》；同意公司 2019 年日
常关联交易金额预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和
条件,不会造成对公司利益的损害。本次关联交易事项关联董事回避表决，公司
在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交
易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平
的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。”
②2020 年 3 月 10 日，公司独立董事在《第八届董事局第二十三次会议独立
董事事前认可和独立意见》中，发表的审议《2019 年度公司控股股东及其他关
联方资金占用情况的报告》的意见：
“报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股
176
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
股东及其关联方违规占用公司资金的情况。”
4、对报告期关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》、《深
圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，公司第八
届董事局独立董事，基于独立、客观判断的原则，就公司关联交易事宜发表如下
独立意见：
“2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，公司与关联方发生的关联交
易系公司生产经营所需，遵循公允的市场价格，未有公司控股股东及其关联方违
规占用公司资金的情况，关联交易均已依法履行批准决策程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易制度》等有关
规定，不存在损害中小股东和公司利益的情况，公司减少和规范关联交易相关制
度和措施有效可行。”
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第六节 财务会计信息
一、关于最近三年财务报告及审计情况
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报告已经中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
公司 2020 年第一季度报告（未经审计）已于 2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，2020 年第一季度报告中不涉及影响本
次发行的重大事项。
二、公司最近三年的财务会计资料
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 2,746,320,345.47 3,249,752,990.11 2,332,387,854.55
结算备付金 232,833,759.93 150,435,403.55 209,224,588.40
交易性金融资产 576,260,827.61 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 45,400,538.97 51,759,599.39
金融资产
衍生金融资产 14,253,427.56 - -
应收票据 - 227,799,582.82 106,787,910.52
应收账款 543,089,537.78 549,529,599.19 489,296,595.81
应收款项融资 380,380,119.32 - -
预付款项 93,580,881.24 99,268,309.17 121,686,216.84
其他应收款 1 136,884,495.97 139,355,606.02 111,129,616.21
其中：应收股利 2,589,894.05 4,892,098.00 2,273,548.98
应收利息 19,005,874.28 20,404,882.64 -
买入返售金融资产 4,757,553.50 47,716,558.79 19,149,383.03
存货 1,703,024,771.12 2,185,561,626.35 2,222,709,879.26
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他流动资产 230,377,124.58 443,623,377.94 1,703,328,708.49
流动资产合计 6,661,762,844.08 7,138,443,592.91 7,367,460,352.50
非流动资产：
其他权益工具投资 20,290,185.77 - -
可供出售金融资产 - 38,330,467.22 42,116,606.81
持有至到期投资 - 85,203,507.21 55,341,664.42
长期股权投资 609,916,766.32 563,770,704.84 455,511,904.42
投资性房地产 53,704,448.96 47,218,484.29 49,626,803.45
固定资产 7,235,364,215.60 5,976,063,102.10 5,420,617,816.46
在建工程 863,404,355.15 850,802,046.55 575,923,513.39
工程物资 - - 42,538,492.45
无形资产 3,221,381,744.10 3,014,998,947.60 3,151,850,364.26
商誉 140,882,354.35 140,882,354.35 140,882,354.35
长期待摊费用 24,232,392.32 16,019,124.82 15,759,907.72
递延所得税资产 410,419,136.90 362,042,443.90 527,401,508.56
其他非流动资产 1,079,243,203.42 1,272,557,427.41 1,023,810,656.88
非流动资产合计 13,658,838,802.89 12,367,888,610.29 11,501,381,593.17
资产总计 20,320,601,646.97 19,506,332,203.20 18,868,841,945.67
流动负债：
短期借款 3,316,159,817.52 3,181,208,492.85 3,533,118,379.83
吸收存款及同业存放 - 13,884,611.01 81,276,553.46
拆入资金 - - 100,000,000.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 7,743,664.38
金融负债
应付票据 9,620,775.00 - 1,037,946.98
应付账款 864,284,417.37 793,994,256.10 692,966,432.83
预收款项 152,344,202.21 214,196,090.28 179,142,542.86
卖出回购金融资产款 250,251,355.00 71,728,287.47 -
应付手续费及佣金 206,732.50 203,866.11 2,714,163.30
应付职工薪酬 348,498,578.60 319,003,453.24 257,232,731.41
应交税费 92,444,119.01 189,559,412.90 244,977,709.84
其他应付款 2 1,180,352,664.19 725,865,080.95 614,177,695.73
其中：应付利息 4,862,680.71 1,985,787.51 383,177.84
应付股利 1,552,470.00 1,547,982.28 1,833,154.97
一年内到期的非流动
50,368,126.25 876,283,481.73 33,432,176.14
负债
其他流动负债 2,627,394.61 3,498,410.19 2,620,752.79
流动负债合计 6,267,158,182.26 6,389,425,442.83 5,750,440,749.55
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项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
非流动负债：
长期借款 915,312,609.95 705,726,566.10 995,726,055.69
长期应付款 38,739,566.01 45,840,013.06 47,661,070.66
长期应付职工薪酬 742,537,321.04 765,265,545.26 812,812,328.00
预计负债 243,839,777.93 222,961,461.00 203,317,717.36
递延所得税负债 681,620,985.20 579,555,567.67 575,451,014.96
递延收益 67,563,810.07 80,602,673.43 77,878,993.86
非流动负债合计 2,689,614,070.20 2,399,951,826.52 2,712,847,180.53
负债合计 8,956,772,252.46 8,789,377,269.35 8,463,287,930.08
所有者权益：
股本 3,569,685,327.00 3,569,685,327.00 2,379,790,218.00
资本公积 1,549,222,337.33 1,544,585,626.83 2,734,480,735.83
减：库存股 - - -
其它综合收益 -287,827,670.58 -326,963,832.91 -325,086,955.89
专项储备 435,211.61 333,539.09 2,379,265.21
盈余公积 964,588,370.74 898,035,651.20 845,888,642.89
未分配利润 5,138,614,508.89 4,638,636,915.96 4,365,791,682.40
归属于母公司所有者
10,934,718,084.99 10,324,313,227.17 10,003,243,588.44
权益合计
少数股东权益 429,111,309.52 392,641,706.68 402,310,427.15
所有者权益合计 11,363,829,394.51 10,716,954,933.85 10,405,554,015.59
负债和所有者权益总
20,320,601,646.97 19,506,332,203.20 18,868,841,945.67
计
注 1、注 2：根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》财会〔2018〕
15 号），一般企业财务报表格式将“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”归并为“其
他应收款”科目，将“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”归并为“其他应付款”科
目；为方便投资者比较阅读，公司将 2017 年末“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”
归并为“其他应收款”科目列示，将“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”归并为“其
他应付款”科目列示，下同
2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 22,837,569,681.65 20,008,164,615.92 19,015,630,943.82
其中：营业收入 22,800,522,837.36 19,963,409,521.93 18,966,588,411.31
利息收入 25,232,081.89 24,785,750.80 18,388,251.45
手续费及佣金收入 11,814,762.40 19,969,343.19 30,654,281.06
二、营业总成本 22,210,012,309.15 18,742,488,893.68 17,722,820,901.06
其中：营业成本 20,726,625,903.05 17,269,072,634.23 16,271,755,558.88
利息支出 4,685,957.48 2,374,641.84 2,335,192.18
手续费及佣金支出 3,599,406.91 4,255,811.10 4,808,316.65
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
税金及附加 183,949,692.83 236,033,526.54 234,961,724.36
销售费用 283,588,796.72 289,734,852.44 273,747,296.57
管理费用 533,457,262.87 471,253,138.97 624,381,454.41
研发费用 1 296,244,452.16 189,332,238.95 117,468,465.21
财务费用 177,860,837.13 280,432,049.61 193,362,892.80
其中：利息费用 243,346,016.88 247,779,527.33 199,368,940.08
利息收入 88,400,200.94 47,399,552.35 20,827,180.85
加：其他收益 68,842,788.30 29,125,201.79 50,459,997.03
投资收益（损失以
213,261,757.25 111,187,135.99 83,623,712.52
“-”号填列）
其中：对联营企业和合
49,453,541.42 40,791,146.50 36,780,208.90
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
151,619,021.25 -11,847,661.68 -16,880,460.39
失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-13,141,945.54 -71,031,903.46 -34,006,382.25
“-”号填列）2
信用减值损失（损失以
-8,439,009.77 - -
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
- 1,704,588.52 121,894,872.91
“-”号填列）
汇兑收益（损失以
54,192.92 126,834.79 -172,403.39
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
1,039,754,176.91 1,324,939,918.19 1,497,729,379.19
“-”号填列）
加：营业外收入 1,121,620.30 1,149,496.67 8,930,623.71
减：营业外支出 14,676,223.82 82,636,976.67 16,214,879.29
四、利润总额（亏损总
1,026,199,573.39 1,243,452,438.19 1,490,445,123.61
额以“-”号填列）
减：所得税费用 154,811,604.05 333,874,466.24 396,892,647.68
五、净利润（净亏损以
871,387,969.34 909,577,971.95 1,093,552,475.93
“-”号填列）
（一）按经营持续性分
类
1、持续经营净利润（净
871,387,969.34 909,234,126.23 1,093,552,475.93
亏损以“-”号填列）
2、终止经营净利润（净
- 343,845.72 -
亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分
类
1、归属于母公司股东
的净利润（净亏损以 852,105,138.63 919,939,796.37 1,066,992,868.26
“－”号填列）
2、少数股东损益（净
19,282,830.71 -10,361,824.42 26,559,607.67
亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税
38,405,531.43 -2,161,160.66 -35,547,578.35
后净额
归属于母公司股东的
其他综合收益的税后 39,136,162.33 -1,876,877.02 -35,665,097.68
净额
（一）不能重分类进损
-18,239,893.34 -16,385,540.02 34,851,018.65
益的其他综合收益
181
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（二）将重分类进损益
57,376,055.67 14,508,663.00 -70,516,116.33
的其他综合收益
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 -730,630.90 -284,283.64 117,519.33
额
七、综合收益总额 909,793,500.77 907,416,811.29 1,058,004,897.58
（一）归属于母公司股
891,241,300.96 918,062,919.35 1,031,327,770.58
东的综合收益总额
（二）归属于少数股东
18,552,199.81 -10,646,108.06 26,677,127.00
的综合收益总额
八、每股收益：
基本每股收益 0.24 0.26 0.46
稀释每股收益 0.24 0.26 0.46
注 1：根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕
15 号），一般企业财务报表格式新增“研发费用”行项目；为方便投资者比较阅读，公司将
2017 年度“研发费用”从“管理费用”中拆分列示，下同
注 2：根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕
6 号），一般企业财务报表格式“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以
“-”填列）”项目；为方便投资者比较阅读，公司将 2017 年度、2018 年度“减：资产减
值损失”统一调整为“加：资产减值损失（损失以“-”填列）”列示，下同
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
20,980,407,846.17 21,299,634,891.96 20,758,168,383.10
金
客户存款和同业存放款项净
-13,884,611.01 -67,391,942.45 4,710,265.77
增加额
收取利息、手续费及佣金的现
36,016,201.19 45,534,137.47 51,474,640.30
金
拆入资金净增加额 - -100,000,000.00 100,000,000.00
回购业务资金净增加额 178,523,067.53 71,728,287.47 -57,965,657.95
收到的税费返还 2,182,833.78 3,345,132.82 1,336,709.90
收到其他与经营活动有关的
302,419,439.11 228,588,310.69 170,867,368.10
现金
经营活动现金流入小计 21,485,664,776.77 21,481,438,817.96 21,028,591,709.22
购买商品、接受劳务支付的现
16,400,280,604.57 16,519,631,209.25 16,008,713,460.31
金
存放中央银行和同业款项净
6,691,768.47 29,771,041.05 -20,595,001.56
增加额
支付利息、手续费及佣金的现
10,271,151.90 7,028,280.12 4,523,592.36
金
支付给职工以及为职工支付
1,699,288,708.04 1,623,797,405.49 1,507,918,969.88
的现金
支付的各项税费 856,560,013.72 1,001,676,724.21 876,998,981.99
支付其他与经营活动有关的
291,255,436.67 327,765,101.89 181,788,879.49
现金
182
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流出小计 19,264,347,683.37 19,509,669,762.01 18,559,348,882.47
经营活动产生的现金流量净
2,221,317,093.40 1,971,769,055.95 2,469,242,826.75
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 217,105,525.28 140,904,854.47 81,500,000.00
取得投资收益收到的现金 193,975,675.80 84,982,882.28 36,793,296.91
处置固定资产、无形资产和其
423,481.41 23,667,538.41 401,434,294.38
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
1,616,216.66 13,778,520.98 -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
2,320,000,000.00 1,486,279,178.09 -
现金
投资活动现金流入小计 2,733,120,899.15 1,749,612,974.23 519,727,591.29
购建固定资产、无形资产和其
2,024,281,466.41 1,462,999,801.08 1,546,432,349.07
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 409,975,737.22 550,495,526.82 1,256,375,785.64
取得子公司及其他营业单位
22,317,136.37 - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
1,770,000,000.00 1,250,000,000.00 -
现金
投资活动现金流出小计 4,226,574,340.00 3,263,495,327.90 2,802,808,134.71
投资活动产生的现金流量净
-1,493,453,440.85 -1,513,882,353.67 -2,283,080,543.42
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 4,200,000.00 1,492,220,406.67
其中：子公司吸收少数股东投
- 4,200,000.00 -
资收到的现金
取得借款收到的现金 5,037,347,924.79 5,593,660,491.84 4,252,926,738.10
收到其他与筹资活动有关的
342,669,213.89 - 349,246,725.04
现金
筹资活动现金流入小计 5,380,017,138.68 5,597,860,491.84 6,094,393,869.81
偿还债务支付的现金 5,529,172,358.41 5,399,208,066.27 4,924,934,279.41
分配股利、利润或偿付利息支
510,866,766.74 844,947,081.83 349,335,283.02
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
12,304,566.46 2,220,000.00 24,622,431.86
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
- 25,274,782.46 -
现金
筹资活动现金流出小计 6,040,039,125.15 6,269,429,930.56 5,274,269,562.43
筹资活动产生的现金流量净
-660,021,986.47 -671,569,438.72 820,124,307.38
额
四、汇率变动对现金及现金等
-9,156,865.30 -23,997,951.51 -13,043,619.14
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
58,684,800.78 -237,680,687.95 993,242,971.57
额
加：期初现金及现金等价物余
1,906,600,552.34 2,144,281,240.29 1,151,038,268.72
额
六、期末现金及现金等价物余
1,965,285,353.12 1,906,600,552.34 2,144,281,240.29
额
183
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（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 1,409,601,624.92 2,053,397,733.33 572,316,743.49
以公允价值且其变动计入
- - 176,000.00
当期损益的金融资产
应收票据 - 11,890,449.39 6,203,143.00
应收账款 271,328,625.09 180,221,645.14 173,793,574.88
应收款项融资 3,350,000.00
预付款项 103,103,000.80 56,161,863.49 71,387,947.96
其他应收款 778,435,419.60 448,182,286.41 633,286,432.28
其中：应收股利 1,066,700.00 2,052,990.00 2,826,651.22
应收利息 7,145,205.48 12,648,547.93 -
存货 1,039,241,093.71 1,517,199,336.43 1,742,905,504.89
其他流动资产 83,191,442.79 124,103,999.14 1,557,245,235.23
流动资产合计 3,688,251,206.91 4,391,157,313.33 4,757,314,581.73
非流动资产：
其他权益工具投资 13,330,222.19 13,330,222.19 13,330,222.19
长期股权投资 4,950,286,950.93 4,760,964,545.53 4,404,736,111.91
投资性房地产 1,672,873.24 1,745,680.98 1,794,875.46
固定资产 3,578,250,287.92 3,081,548,308.12 3,082,480,473.39
在建工程 376,990,962.08 591,129,460.64 424,395,611.02
工程物资 - - 40,166,525.94
无形资产 502,662,757.48 469,218,049.08 422,380,797.53
长期待摊费用 20,091,084.34 13,783,962.77 12,935,205.58
递延所得税资产 76,648,198.19 74,133,194.83 76,355,695.51
其他非流动资产 1,014,979,852.89 985,328,425.77 934,730,560.78
非流动资产合计 10,534,913,189.26 9,991,181,849.91 9,413,306,079.31
资产总计 14,223,164,396.17 14,382,339,163.24 14,170,620,661.04
流动负债：
短期借款 2,730,000,000.00 2,870,000,000.00 3,081,300,000.00
衍生金融负债 - - 33,977.84
应付账款 241,127,518.80 187,299,163.43 306,970,076.38
预收款项 49,669,380.37 99,027,579.32 115,192,871.64
应付职工薪酬 221,950,545.09 195,774,791.01 878,222,577.07
应交税费 52,959,746.00 144,346,816.70 165,223,853.51
184
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项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应付款 616,196,759.42 296,211,074.43 237,419,693.66
其中：应付利息 3,451,537.96 - -
一年内到期的非流动负债 300,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
其他流动负债 987,376.87 987,376.87 987,376.87
流动负债合计 4,212,891,326.55 3,893,646,801.76 4,885,350,426.97
非流动负债：
长期借款 300,000,000.00 1,100,000,000.00 500,000,000.00
长期应付职工薪酬 662,504,064.79 689,608,121.58 -
递延所得税负债 - - 26,400.00
递延收益 46,615,786.89 56,771,351.19 56,281,616.61
非流动负债合计 1,009,119,851.68 1,846,379,472.77 556,308,016.61
负债合计 5,222,011,178.23 5,740,026,274.53 5,441,658,443.58
所有者权益：
股本 3,569,685,327.00 3,569,685,327.00 2,379,790,218.00
资本公积 1,442,247,742.67 1,442,247,742.67 2,632,142,851.67
减：库存股 - - -
其它综合收益 -173,570,161.65 -152,463,049.83 -139,375,992.11
专项储备 202.43 5,130.62 89,930.27
盈余公积 964,588,370.74 898,035,651.20 845,888,642.89
未分配利润 3,198,201,736.75 2,884,802,087.05 3,010,426,566.74
所有者权益合计 9,001,153,217.94 8,642,312,888.71 8,728,962,217.46
负债和所有者权益总计 14,223,164,396.17 14,382,339,163.24 14,170,620,661.04
2、母公司利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 6,135,686,556.65 5,764,607,221.36 5,586,428,027.01
其中：营业收入 6,135,686,556.65 5,764,607,221.36 5,586,428,027.01
二、营业总成本 5,547,421,167.58 5,112,573,036.06 4,998,197,314.14
其中：营业成本 4,694,456,688.19 4,323,410,417.99 4,144,587,893.59
税金及附加 104,136,387.66 129,784,458.43 125,751,080.15
销售费用 67,186,471.39 79,244,015.64 73,139,761.05
管理费用 318,405,796.03 265,830,351.67 411,772,800.02
研发费用 217,868,830.01 119,302,058.19 93,688,968.03
财务费用 145,366,994.30 195,001,734.14 149,256,811.30
其中：利息费用 199,580,560.85 202,039,084.04 157,167,110.39
利息收入 72,532,374.61 32,075,603.61 20,576,870.45
加：其他收益 49,628,364.43 11,962,539.41 38,858,945.46
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资收益（损失以“-”号填列） 126,261,271.77 207,174,426.33 134,584,994.66
其中：对联营企业和合营企业的
38,320,889.01 32,978,330.15 20,322,460.06
投资收益
公允价值变动收益（损失以
- -141,593.68 142,022.16
“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-4,970,245.68 -141,328,014.07 -3,409,406.59
填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-2,699,607.73 - -
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
- 273,597.75 4,176.56
填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号
756,485,171.86 729,975,141.04 758,411,445.12
填列）
加：营业外收入 363,468.96 355,167.44 2,608,545.46
减：营业外支出 13,644,710.44 79,193,130.29 13,896,884.84
四、利润总额（亏损总额以“-”
743,203,930.38 651,137,178.19 747,123,105.74
号填列）
减：所得税费用 77,676,734.98 129,667,095.07 97,985,377.35
五、净利润（净亏损以“-”号
665,527,195.40 521,470,083.12 649,137,728.39
填列）
（一）持续经营净利润（净亏损
665,527,195.40 521,470,083.12 649,137,728.39
以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
- - -
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -21,107,111.82 -13,087,057.72 32,884,035.16
（一）不能重分类进损益的其他
-21,107,111.82 -13,087,057.72 32,884,035.16
综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
- - -
合收益
七、综合收益总额 644,420,083.58 508,383,025.40 682,021,763.55
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,190,000,247.96 6,650,579,382.73 6,681,834,697.80
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 105,565,341.12 283,936,077.27 55,471,229.53
经营活动现金流入小计 7,295,565,589.08 6,934,515,460.00 6,737,305,927.33
购买商品、接受劳务支付的现金 4,238,281,366.94 4,197,814,726.91 4,104,980,672.96
支付给职工以及为职工支付的现
1,059,640,741.09 922,009,849.95 882,287,044.53
金
支付的各项税费 568,929,095.59 676,251,817.89 577,828,187.50
支付其他与经营活动有关的现金 571,429,341.56 94,242,875.37 259,562,638.87
经营活动现金流出小计 6,438,280,545.18 5,890,319,270.12 5,824,658,543.86
经营活动产生的现金流量净额 857,285,043.90 1,044,196,189.88 912,647,383.47
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 125,031,985.24 186,287,399.15 101,906,332.37
处置固定资产、无形资产和其他
3,009.49 600,720.39 351,744.08
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
1,616,216.66 13,778,520.98 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,320,000,000.00 1,460,000,000.00 -
投资活动现金流入小计 2,446,651,211.39 1,660,666,640.52 102,258,076.45
购建固定资产、无形资产和其他
585,519,340.23 549,555,814.79 501,744,312.06
长期资产支付的现金
投资支付的现金 182,000,000.00 216,063,384.00 1,313,145,814.64
支付其他与投资活动有关的现金 1,770,000,000.00 1,150,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 2,537,519,340.23 1,915,619,198.79 1,814,890,126.70
投资活动产生的现金流量净额 -90,868,128.84 -254,952,558.27 -1,712,632,050.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,492,220,790.43
其中：子公司吸收少数股东投资
- - -
收到的现金
取得借款收到的现金 2,780,000,000.00 5,130,000,000.00 3,581,300,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 323,860,000.00 - 11,814,400.00
筹资活动现金流入小计 3,103,860,000.00 5,130,000,000.00 5,085,335,190.43
偿还债务支付的现金 3,520,000,000.00 4,741,300,000.00 3,864,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
442,984,485.83 798,150,575.60 273,910,057.29
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 374,631.44 27,296,566.62
筹资活动现金流出小计 3,962,984,485.83 5,539,825,207.04 4,166,006,623.91
筹资活动产生的现金流量净额 -859,124,485.83 -409,825,207.04 919,328,566.52
四、汇率变动对现金及现金等价
-672,876.64 516,038.30 -26,422.34
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -93,380,447.41 379,934,462.87 119,317,477.40
加：期初现金及现金等价物余额 924,954,639.74 545,020,176.87 425,702,699.47
六、期末现金及现金等价物余额 831,574,192.33 924,954,639.74 545,020,176.87
三、最近三年的财务指标
（一）最近三年的主要财务指标
财务指标 2019 年末 2018 年末 2017 年末
流动比率（倍） 1.06 1.12 1.28
187
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财务指标 2019 年末 2018 年末 2017 年末
速动比率（倍） 0.79 0.78 0.89
资产负债率（母公司） 36.71% 39.91% 38.40%
资产负债率（合并） 44.08% 45.06% 44.85%
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 41.74 38.43 37.27
存货周转率（次） 10.66 7.83 7.60
每股经营活动现金流量
0.62 0.55 1.04
（元）
每股净现金流量（元） 0.02 -0.07 0.42
注 1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上
述各指标的具体计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率 = 营业收入/平均应收账款余额
存货周转率 = 营业成本/平均存货余额
资产负债率 = 总负债/总资产
每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）要求计
算的净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率 每股收益（元/股）
项目 期间
（加权平均） 基本每股收益 稀释每股收益
2019 年度 8.05% 0.24 0.24
归属于公司普通股
2018 年度 9.09% 0.26 0.26
股东的净利润
2017 年度 12.01% 0.46 0.46
扣除非经常性损益 2019 年度 6.31% 0.19 0.19
后归属于普通股股 2018 年度 9.26% 0.26 0.26
东的净利润 2017 年度 10.24% 0.40 0.40
注 1：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中，P 分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润，NP 为归属于公司普通股股东的净利润，E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej 为报告期回购或
现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资
产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
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注 2：基本每股收益= P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告
期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报
告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数
注 3：稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值
四、报告期非经常性损益明细表
公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益（2008 修订）》（证监会公告〔2008〕43 号）的要求编制的最近三年的非经常
性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 -1,059.22 -117.17 11,258.80
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
6,884.28 2,912.52 6,110.54
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 18,376.18 2,913.09 2,697.57
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -302.77 -7,932.28 -300.03
减：所得税影响额 5,191.31 -695.80 4,033.02
少数股东权益影响额（税后） 229.88 113.37 26.01
合计 18,477.27 -1,641.42 15,707.85
五、合并报表范围变化
公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公
司最近三年合并报表范围变化情况及原因如下：
189
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1、2017 年合并报表范围变动
2017 年 4 月，公司非同一控制下合并湖南中金岭南康盟环保科技有限公司，
该公司自购买之日起纳入合并报表范围。
公司于 2017 年度新设立子公司广州中金国际商贸有限公司、中金岭南经贸
（深圳）有限公司，上述公司自设立之日起纳入合并报表范围。
2、2018 年合并报表范围变动
公司于 2018 年度新设立子公司深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司、
广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司、韶关市中金岭南营销有限公司，上述
公司自设立之日起纳入合并报表范围。
2018 年 11 月，公司注销子公司中国有色金属工业深圳仓储运输公司，该公
司自注销之日起不再纳入合并范围。
3、2019 年合并报表范围变动
2019 年度，公司新设立子公司深圳市中金岭南投资发展有限公司，该公司
自设立之日起纳入合并报表范围。
公司全资子公司韶关市中金岭南商储有限公司被全资子公司广东中金建筑
安装工程吸收合并，并于 2019 年 4 月 24 日完成工商注销。全资子公司韶关市金
胜金属贸易公司于 2019 年 8 月 22 日完成工商注销。全资子公司天津金康于 2019
年 12 月 13 日完成工商注销。上述公司自注销之日起不纳入合并报表范围。
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第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构与质量分析
1、资产总额及结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动
666,176.28 32.78% 713,844.36 36.60% 736,746.04 39.05%
资产
非流动
1,365,883.88 67.22% 1,236,788.86 63.40% 1,150,138.16 60.95%
资产
资产
2,032,060.16 100.00% 1,950,633.22 100.00% 1,886,884.19 100.00%
总额
报告期各期末，公司资产总额分别为 1,886,884.19 万元、1,950,633.22 万元
和 2,032,060.16 万元，公司资产规模随着公司业务发展呈不断上升趋势。
资产构成方面，公司以非流动资产为主。报告期各期末，公司非流动资产占
资产总额的比例分别为 60.95%、63.40%和 67.22%。公司非流动资产主要为房屋
建筑物、机器设备等固定资产，以及土地使用权、矿产权等无形资产，这与公司
主要从事有色金属的采矿、选矿、冶炼、销售及有色金属贸易等业务模式相匹配。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 39.05%、36.60%及
32.78%，公司流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收款项
融资、应收账款、存货和其他流动资产。
2、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币
274,632.03 41.23% 324,975.30 45.52% 233,238.79 31.66%
资金
结算备付 23,283.38 3.50% 15,043.54 2.11% 20,922.46 2.84%
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2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
金
交易性金
57,626.08 8.65% - - - -
融资产
以公允价
值计量且
其变动计
- - 4,540.05 0.64% 5,175.96 0.70%
入当期损
益的金融
资产
衍生金融
1,425.34 0.21% - - - -
资产
应收
- - 22,779.96 3.19% 10,678.79 1.45%
票据
应收
54,308.95 8.15% 54,952.96 7.70% 48,929.66 6.64%
账款
应收款项
38,038.01 5.71% - - - -
融资
预付
9,358.09 1.40% 9,926.83 1.39% 12,168.62 1.65%
款项
其他应收
13,688.45 2.05% 13,935.56 1.95% 11,112.96 1.51%
款
其中：应收
258.99 0.04% 489.21 0.07% 227.35 0.03%
股利
应收
1,900.59 0.29% 2,040.49 0.29% - -
利息
买入返售
475.76 0.07% 4,771.66 0.67% 1,914.94 0.26%
金融资产
存货 170,302.48 25.56% 218,556.16 30.62% 222,270.99 30.17%
其他流动
23,037.71 3.46% 44,362.34 6.21% 170,332.87 23.12%
资产
流动资产
666,176.28 100.00% 713,844.36 100.00% 736,746.04 100.00%
合计
报告期各期末，公司流动资产分别为 736,746.04 万元、713,844.36 万元和
666,176.28 万元，主要为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应
收款项融资、存货和其他流动资产，上述七项资产占流动资产的比重分别为
93.04%、93.25%和 92.76%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
现金 11.44 14.38 17.19
银行存款 181,119.09 189,528.27 213,380.06
其他货币资金 92,177.35 134,392.50 18,810.66
存放中央银行款项 1,324.15 1,040.15 1,030.87
192
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项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
合计 274,632.03 324,975.30 233,238.79
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 233,238.79 万元、324,975.30 万元
和 274,632.03 万元，占流动资产的比例分别为 31.66%、45.52%和 41.23%。公司
货币资金主要由银行存款与其他货币资金构成。
2018 年末，公司货币资金较 2017 年末增加 91,736.51 万元，主要是公司 2017
年购买的银行保本型理财产品到期而转为结构性存款所致。
2019 年末，公司货币资金较 2018 年末减少 50,343.26 万元，主要是公司银
行等债权融资净减少 49,182.44 万元所致。
报告期各期末，公司其他货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
结构性存款 55,000.00 110,000.00 -
证券账户存放资金 14,073.85 77.26 -
环保履约保证金 14,714.69 14,637.94 15,446.57
劳务工保证金 101.34 101.04 -
保函保证金 272.66 1,837.03 432.06
外埠存款 - 1,624.61 -
法定存款准备金 6,578.31 5,909.14 2,932.03
其他 1,436.49 205.49 -
合计 92,177.35 134,392.50 18,810.66
报告期各期末，公司其他货币资金主要为结构性存款、环保履约保证金及保
函保证金。截至 2019 年末，上述其他货币资金除证券账户存放资金 14,073.85
万元外，使用均受到限制。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2019.1.1
权益工具投资 40,096.08 3,847.88
资产管理计划 17,530.00 14,535.70
债务工具投资 - 10,000.00
合计 57,626.08 28,383.58
2019 年 1 月 1 日起，公司根据财政部、深交所相关规定执行新金融工具准
193
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则，根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相
关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融
工具准则的要求进行追溯调整。
在新金融工具准则实施日，公司将原在其他流动资产中核算的理财产品、资
产管理计划，分类至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，并
在交易性金融资产中列示。
2019 年末，公司交易性金融资产较 2019 年年初增加 29,242.50 万元，主要
是公司 2019 年 1 月取得云南铜业非公开发行股份 20,000 万元并形成 16,524.06
万元投资收益所致。
（3）应收票据
报告期各期末，公司应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
银行承兑票据 - 17,366.40 7,432.62
商业承兑票据 - 5,413.55 3,246.17
合计 - 22,779.96 10,678.79
报告期各期末，公司应收票据余额分别为 10,678.79 万元、22,779.96 万元和
0.00 万元，占流动资产的比例分别为 1.45%、3.19%和 0.00%。公司应收票据主
要由银行承兑票据构成。
2018 年末，公司应收票据余额较 2017 年末增加 12,101.17 万元，主要是深
圳经贸增加了采用票据结算货款的方式所致。
2019 年起，公司将既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标的银行
承兑票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，并
列报为应收款项融资。
（4）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 48,929.66 万元、54,952.96 万
元和 54,308.95 万元，占流动资产比例分别为 6.64%、7.70%和 8.15%。
2018 年末，公司应收账款账面价值较 2017 年末增加 7,141.24 万元，主要是
冶炼业务的长约客户及海外销售业务应收账款未到期所致。
2019 年末，公司应收账款账面价值与 2018 年末保持持平。
194
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①应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
类别
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
按单项计提坏账
418.47 356.51 352.52 352.52 352.52 352.52
准备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准 62,076.33 7,829.34 61,885.56 6,932.60 54,744.32 5,814.66
备的应收款项
其中：未逾期款
46,454.18 183.72 44,225.27 220.26 37,621.63 188.11
项
逾期款项 15,622.15 7,645.63 17,660.29 6,712.34 17,122.68 5,626.55
合计 62,494.81 8,185.85 62,238.08 7,285.12 55,096.84 6,167.18
2017 年末和 2018 年末，公司以账龄为信用风险组合的划分依据，依据账龄
分析法计提坏账准备。
对于未逾期款项，公司按合同约定尚未到期的应收款项，采用应收账款期末
余额 0.5%的比例确认减值损失。
对于已逾期款项，公司按合同约定已到期但尚未归还的应收款项及无固定还
款期的应收款项，按账龄情况进行分类。采用账龄分析法，按应收款项的账龄和
规定的提取比例确认减值损失。账龄分析法下，公司应收账款坏账准备计提比例
如下：
账龄 坏账计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00
1至2年 15.00
2至3年 30.00
3至4年 50.00
4至5年 80.00
5 年以上 100.00
2019 年起，根据财政部修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》，公司以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计量
方法计提减值准备并确认信用减值损失。
对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信
用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择始终按照相当于存续期内预期
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信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不
同组合：
应收账款组合 组合情况
组合 1 未逾期组合
组合 2 逾期组合
报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况如
下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
类别 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
未逾期款项 46,454.18 183.72 44,225.27 220.26 37,621.63 188.11
1 年以内 4,223.87 211.19 5,609.43 280.47 6,718.45 335.92
1至2年 2,070.66 310.60 2,967.74 445.16 3,089.76 463.46
2至3年 1,050.08 315.02 2,897.15 869.14 3,041.80 912.54
3至4年 2,182.11 1,091.06 1,913.31 956.66 558.81 279.40
4至5年 1,888.41 1,510.73 558.81 447.05 393.22 314.58
5 年以上 4,207.03 4,207.03 3,713.86 3,713.86 3,320.64 3,320.64
合计 62,076.33 7,829.34 61,885.56 6,932.60 54,744.32 5,814.66
报告期各期末，应收账款主要是业务经营形成的短期应收账款，其中账龄未
逾期和一年以内应收账款余额占公司应收账款余额 80%以上，应收账款账龄结构
情况良好。
②按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
应收账款 占应收余额
序号 债务人名称 账龄情况
余额 比例
1 宝山钢铁股份有限公司 5,988.51 未逾期 9.58%
2 华日轻金（深圳）有限公司 2,968.30 未逾期 4.75%
3 西南矿冶（深圳）供应链管理有限公司 2,162.89 一年以内 3.46%
4 中铝国际工程股份有限公司 1,616.21 未逾期 2.59%
5 Korea Zinc Co 1,440.56 未逾期 2.31%
合计 14,176.48 - 22.68%
截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名单位欠款金额合计 14,176.48
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万元，占应收账款余额的比例为 22.68%，应收账款集中度不高，报告期各期末，
前五名债务人的应收账款账龄较短，公司应收账款无法收回的风险较小。
（5）应收款项融资
截至 2019 年末，公司应收款项融资情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2019.1.1
银行承兑汇票 30,448.46 17,366.40
商业承兑汇票 5,608.46 5,413.55
应收账款保理 1,981.09 172.84
合计 38,038.01 22,952.80
截至 2019 年末，公司应收款项融资金额为 38,038.01 万元，占流动资产比例
为 5.71%，金额较 2019 年年初增加 15,085.21 万元，主要是公司当年营业收入有
所上升，且部分客户增加采用票据结算货款所致。
（6）预付账款
报告期各期末，公司预付账款情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账龄 账面 账面 账面
比例 比例 比例
余额 余额 余额
1 年以内 9,140.70 97.68% 9,690.01 97.61% 11,794.28 96.92%
1-2 年 33.31 0.36% 20.49 0.21% 55.77 0.46%
2-3 年 17.35 0.19% 9.60 0.10% 130.75 1.07%
3 年以上 166.73 1.78% 206.73 2.08% 187.81 1.54%
合计 9,358.09 100.00% 9,926.83 100.00% 12,168.62 100.00%
报告期各期末，公司预付账款余额分别为 12,168.62 万元、9,926.83 万元及
9,358.09 万元，占流动资产比例分别为 1.65%、1.39%及 1.40%，金额及比例均稳
中有降。
2018 年末，公司预付账款余额较 2017 年末减少 2,241.79 万元，主要原因是
公司年末预付的材料、设备及工程款减少所致。
2019 年末，公司预付账款余额较 2018 年末小幅减少 568.74 万元，基本保持
稳定。
（7）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款构成情况如下：
197
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收股利 258.99 489.21 227.35
应收利息 1,900.59 2,040.49 -
其他应收款 11,528.87 11,405.86 10,885.61
合计 13,688.45 13,935.56 11,112.96
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 11,112.96 万元、13,935.56
万元及 13,688.45 万元，占流动资产比例分别为 1.51%、1.95%及 2.05%。
其中，其他应收款账面余额（不含应收股利、应收利息）按款项性质分类情
况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
保证金及押金 6,079.56 7,284.78 10,099.98
代垫款项 125.35 133.58 1,162.97
往来款及其他 7,026.07 5,743.62 1,799.24
合计 13,230.98 13,161.98 13,062.19
报告期各期末，公司其他应收款（不含应收股利、应收利息）主要为保证金
及押金、往来款等。报告期各期末，公司其他应收款（不含应收股利、应收利息）
账面余额基本保持稳定。
（8）买入返售金融资产
报告期各期末，公司买入返售金融资产分别为 1,914.94 万元、4,771.66 万元
及 475.76 万元，主要是公司子公司金汇期货所购入的国债。
（9）存货
①存货构成情况
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价
余额 准备 余额 准备 余额 准备
产成品及库存
49,623.97 3,436.45 57,721.73 3,605.66 46,402.97 2,291.09
商品
发出商品 148.57 - 392.39 - 3,309.15 2,005.83
原材料 58,002.24 2,051.89 89,337.33 1,845.90 91,135.19 876.29
在产品 51,879.03 820.93 57,338.20 530.93 65,608.87 530.93
委托加工物资 1,042.60 389.60 920.94 389.60 1,769.65 389.60
198
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价
余额 准备 余额 准备 余额 准备
开发产品 - - 4,197.56 - 5,167.76 -
包装物及低值
16,304.93 - 15,020.10 - 14,971.12 -
易耗品等
合计 177,001.34 6,698.87 224,928.26 6,372.10 228,364.73 6,093.74
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 222,270.99 万元、218,556.16 万元
和 170,302.48 万元，占流动资产比例分别为 30.17%、30.62%和 25.56%。
报告期各期末，公司的存货主要由原材料、在产品、产成品及库存商品构成，
公司存货账面价值基本保持稳定，存货规模与其经营需求相适应。
②存货跌价准备变动情况
报告期各期末，公司存货跌价准备变动情况如下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
2019 年度 6,372.10 1,314.19 24.27 1,011.70 - 6,698.87
2018 年度 6,093.74 2,829.67 - 2,551.31 - 6,372.10
2017 年度 5,413.41 1,350.17 - 669.83 - 6,093.74
报告期各期末，存货跌价准备余额分别为 6,093.74 万元、6,372.10 万元和
6,698.87 万元，占存货余额的比例分别为 2.67%、2.83%和 3.78%。公司存货跌价
准备主要由部分原材料、产成品及库存商品可变现净值低于存货成本所致。
（10）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
待抵扣增值税进项税额 22,098.26 21,713.54 19,027.96
待认证增值税进项税额 939.46 - -
理财产品 - 10,000.00 143,627.92
资产管理计划 - 12,648.80 7,676.99
合计 23,037.71 44,362.34 170,332.87
报告期各期末，公司其他流动资产主要由待抵扣增值税进项税额、理财产品、
资产管理计划构成。
2018 年末，公司其他流动资产较 2017 年末减少 125,970.53 万元，主要是公
199
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
司 2017 年购买的银行保本型理财产品到期转为结构性存款所致。
2019 年 1 月 1 日起，公司根据财政部、深交所相关规定执行新金融工具准
则，将原在其他流动资产中核算的理财产品和资产管理计划，分类至“以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，并在交易性金融资产中列示。
3、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他权益工
2,029.02 0.15% - - - -
具投资
可供出售金
- - 3,833.05 0.31% 4,211.66 0.37%
融资产
持有至到期
- - 8,520.35 0.69% 5,534.17 0.48%
投资
长期股权投
60,991.68 4.47% 56,377.07 4.56% 45,551.19 3.96%
资
投资性房地
5,370.44 0.39% 4,721.85 0.38% 4,962.68 0.43%
产
固定资产 723,536.42 52.97% 597,606.31 48.32% 542,061.78 47.13%
在建工程 86,340.44 6.32% 85,080.20 6.88% 57,592.35 5.01%
工程物资 - - - - 4,253.85 0.37%
无形资产 322,138.17 23.58% 301,499.89 24.38% 315,185.04 27.40%
商誉 14,088.24 1.03% 14,088.24 1.14% 14,088.24 1.22%
长期待摊费
2,423.24 0.18% 1,601.91 0.13% 1,575.99 0.14%
用
递延所得税
41,041.91 3.00% 36,204.24 2.93% 52,740.15 4.59%
资产
其他非流动
107,924.32 7.90% 127,255.74 10.29% 102,381.07 8.90%
资产
非流动资产
1,365,883.88 100.00% 1,236,788.86 100.00% 1,150,138.16 100.00%
合计
报告期各期末，公司非流动资产分别为 1,150,138.16 万元、1,236,788.86 万
元和 1,365,883.88 万元，公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建
工程、无形资产和其他非流动资产构成，上述五项资产占非流动资产的比重分别
92.40%、94.42%和 95.24%。
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产构成情况如下：
200
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
按公允价值计量 - 2,500.02 2,779.43
按成本计量 - 1,333.02 1,432.23
合计 - 3,833.05 4,211.66
2017 年末和 2018 年末，公司可供出售金融资产占非流动资产比例分别为
0.37%和 0.31%，金额及占比均呈现下降趋势。
2019 年 1 月 1 日起，公司根据财政部、深交所相关规定执行新金融工具准
则，将原在可供出售金融资产核算的金融资产，指定为“以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益”的金融资产，并在其他权益工具投资中列示。截至 2019
年末，公司其他权益工具投资金额为 2,029.02 万元。
（2）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
深圳市金洲精工科技股份有限公司 16,475.10 15,790.52 13,384.80
广州华立颜料化工有限公司 3,841.48 3,931.46 3,966.96
深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 8,323.46 7,514.78 6,737.91
爱尔兰 Ballinalack 资源有限公司 2,493.52 2,599.19 2,583.88
北京安泰科信息股份有限公司 13,006.48 12,743.01 12,822.56
华日轻金（深圳）有限公司 7,096.47 5,960.31 5,396.82
深圳金汇城金属板材有限公司 123.69 123.84 124.06
深圳市华加日金属制品有限公司 103.62 95.69 83.38
湘潭市泽宇新材料科技有限公司 647.71 750.36 450.82
Myanmar Metals Limited（缅甸金属有限
8,880.14 6,867.92 -
公司）
合计 60,991.68 56,377.07 45,551.19
报告期各期末公司长期股权投资分别为 45,551.19 万元、56,377.07 万元和
60,991.68 万元，占公司非流动资产比例分别为 3.96%、4.56%和 4.47%。
报告期内，公司各项长期股权投资情况良好，没有对长期股权投资计提减值
准备。
（3）固定资产
报告期各期末，公司固定资产结构情况如下：
201
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋
478,712.10 66.16% 391,320.55 65.48% 349,092.26 64.40%
建筑物
专用设备 136,425.19 18.86% 117,373.60 19.64% 112,129.69 20.69%
通用设备 58,635.22 8.10% 49,023.14 8.20% 45,809.17 8.45%
运输设备 14,883.18 2.06% 8,704.92 1.46% 4,362.61 0.80%
其他设备 34,880.73 4.82% 31,184.09 5.22% 30,668.05 5.66%
合计 723,536.42 100.00% 597,606.31 100.00% 542,061.78 100.00%
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 542,061.78 万元、597,606.31
万元和 723,536.42 万元，占公司非流动资产比例分别为 47.13%、48.32%和
52.97%，固定资产账面价值及占比均稳步上升，主要是随着业务规模扩张，公司
为保证正常生产经营持续购建房屋建筑物、机器设备等固定资产所致。
截至 2019 年末，公司固定资产成新率为 55.44%。公司拥有完整的固定资产
维护体系，保障固定资产的良好运行，并对性能缺失、技术落后、产能下降等固
定资产充分计提减值准备。
（4）在建工程及工程物资
报告期各期末，公司在建工程及工程物资情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
在建工程 85,181.52 83,706.27 57,592.35
工程物资 1,158.92 1,373.93 4,253.85
合计 86,340.44 85,080.20 61,846.20
2018 年，公司根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对财务报表格式进行了修订，将工程物
资归并入在建工程科目。
报告期各期末，公司在建工程及工程物资占公司非流动资产比例分别为
5.38%、6.88%和 6.32%。
2018 年末，公司在建工程较 2017 年末增长 23,234.00 万元，主要是选矿厂
技术升级改造工程和 6,000t/d 扩产改造工程当年净增加 23,066.38 万元所致。
2019 年末，公司在建工程较 2018 年末增加 1,260.23 万元，主要是高功率无
汞电池锌粉及其综合利用项目、6000t/d 扩产改造工程及二期东侧、南侧挡土墙
202
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
等工程新增投入所致。
报告期各期末，公司在建工程项目主要为与有色金属采矿、选矿、冶炼及有
色金属贸易等主营业务相关项目，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
选矿厂技术升级改造工程 - 28,971.73 9,783.68
6,000t/d 扩产改造工程 11,883.06 6,503.31 2,624.98
铝合金材料及制品技改扩建工程 - - 729.76
镓锗铟铜综合回收 - 80.00 621.00
自来水取水管道改造工程 4,448.95 3,958.63 -
尾矿管更换工程（延续） 3,833.60 2,804.55 2,042.59
北矿深部排水工程 - - 1,029.81
新能源材料基地 - 1,932.48 -
加压泵房及井下水澄清池 1,782.83 1,141.80 656.09
槽罐区、管桥区污水分类收集及平衡使
- 1,097.66 803.84
用
井下高、低压电缆更换为阻燃电缆 2,343.30 1,726.49 1,212.36
高容量微型电源 1,182.62 818.56 -
高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 3,736.44 180.15 -
二期东侧、南侧挡土墙 3,337.47 - -
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产结构情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地
97,442.24 30.25% 67,394.46 22.35% 66,870.25 21.22%
使用权
矿产权 222,359.22 69.03% 231,401.16 76.75% 241,951.49 76.76%
软件 409.38 0.13% 428.49 0.14% 570.15 0.18%
专有技术 1,927.33 0.60% 2,275.79 0.75% 5,793.15 1.84%
合计 322,138.17 100.00% 301,499.89 100.00% 315,185.04 100.00%
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 315,185.04 万元、301,499.89
万元和 322,138.17 万元，占公司非流动资产比例分别为 27.40%、24.38%和
23.58%。
公司无形资产主要为与主营业务相关的矿产权及土地使用权。
（6）商誉
203
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
报告期各期末，公司商誉结构情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
广西中金岭南矿业有限责任公司 7,007.93 7,007.93 7,007.93
澳大利亚佩利雅有限公司 5,154.32 5,154.32 5,154.32
深圳市华加日西林实业有限公司 330.51 330.51 330.51
湖南中金岭南康盟环保科技有限公司 1,595.48 1,595.48 1,595.48
合计 14,088.24 14,088.24 14,088.24
报告期各期末，公司商誉占非流动资产比例分别为 1.22%、1.14%和 1.03%，
占比较少。公司商誉主要由收购广西中金岭南矿业有限责任公司、澳大利亚佩利
雅有限公司构成，上述公司经营情况良好，未发生减值情况。
（7）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工安置支出 39,518.14 39,518.14 39,518.14
待处理固定资产 40,547.41 40,547.41 40,547.41
预付股权投资款 - 20,000.00 -
预付工程款 13,124.88 11,501.31 12,118.57
预付设备款 3,556.96 4,511.95 6,375.00
期货会员资格 140.00 140.00 140.00
其他 11,036.93 11,036.93 3,681.95
合计 107,924.32 127,255.74 102,381.07
报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为 102,381.07 万元、
127,255.74 万元和 107,924.32 万元，占公司非流动资产比例分别为 8.90%、10.29%
和 7.90%。公司其他非流动资产主要由韶关冶炼厂“三旧”改造事项形成的员工
安置支出、待处理固定资产及其他支出构成。
2018 年末，公司非流动资产账面价值较 2017 年末增加 24,874.68 万元，主
要是公司全资子公司金汇期货参与认购战略合作方云南铜业非公开发行股票的
预付股权投资款 20,000.00 万元所致。
204
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
（二）负债结构分析
1、负债总额及结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动
626,715.82 69.97% 638,942.54 72.69% 575,044.07 67.95%
负债
非流
动负 268,961.41 30.03% 239,995.18 27.31% 271,284.72 32.05%
债
负债
895,677.23 100.00% 878,937.73 100.00% 846,328.79 100.00%
合计
报告期各期末，公司负债总额分别为 846,328.79 万元、878,937.73 万元和
895,677.23 万元，报告期各期末，公司负债规模基本保持稳定。
流动负债是公司负债的主要构成部分，报告期各期末，公司流动负债占负债
总额的比例分别为 67.95%、72.69%和 69.97%。
2、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 331,615.98 52.91% 318,120.85 49.79% 353,311.84 61.44%
吸收存款及同
- - 1,388.46 0.22% 8,127.66 1.41%
业存放
拆入资金 - - - - 10,000.00 1.74%
以公允价值计
量且其变动计
- - - - 774.37 0.13%
入当期损益的
金融负债
应付票据 962.08 0.15% - - 103.79 0.02%
应付账款 86,428.44 13.79% 79,399.43 12.43% 69,296.64 12.05%
预收款项 15,234.42 2.43% 21,419.61 3.35% 17,914.25 3.12%
卖出回购金融
25,025.14 3.99% 7,172.83 1.12% - -
资产款
应付手续费及
20.67 0.00% 20.39 0.00% 271.42 0.05%
佣金
应付职工薪酬 34,849.86 5.56% 31,900.35 4.99% 25,723.27 4.47%
应交税费 9,244.41 1.48% 18,955.94 2.97% 24,497.77 4.26%
205
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应付款 118,035.27 18.83% 72,586.51 11.36% 61,417.77 10.68%
其中：应付利
486.27 0.08% 198.58 0.03% 38.32 0.01%
息
应付股
155.25 0.02% 154.80 0.02% 183.32 0.03%
利
一年内到期的 0.80%
5,036.81 87,628.35 13.71% 3,343.22 0.58%
非流动负债
其他流动负债 262.74 0.04% 349.84 0.05% 262.08 0.05%
流动负债合计 626,715.82 100.00% 638,942.54 100.00% 575,044.07 100.00%
报告期各期末，公司流动负债分别为 575,044.07 万元、638,942.54 万元和
626,715.82 万元，主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和一
年内到期的非流动负债构成，上述五项负债占流动负债的比重分别为 89.23%、
92.28%和 91.90%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
信用借款 290,046.27 296,947.14 307,207.28
保证借款 41,569.71 20,000.00 43,204.55
抵押借款 - 1,000.00 -
质押借款 - 173.71 2,900.00
合计 331,615.98 318,120.85 353,311.84
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 353,311.84 万元、318,120.85 万元
和 331,615.98 万元。报告期内，公司资信情况良好，短期借款以信用借款为主。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 69,296.64 万元、79,399.43 万元和
86,428.44 万元，占公司流动负债比例分别为 12.05%、12.43%和 13.79%。
报告期各期末，公司应付账款主要是应付供应商货款。随着主营业务的稳步
发展，最近三年公司应付账款规模呈上升趋势，应付账款占营业成本比例基本保
持稳定，具体情况如下：
206
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单位：万元
2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
应付账款 86,428.44 79,399.43 69,296.64
营业成本 2,072,662.59 1,726,907.26 1,627,175.56
占比 4.17% 4.60% 4.26%
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 25,723.27 万元、31,900.35 万元和
34,849.86 万元，占公司流动负债比例分别为 4.47%、4.99%和 5.56%。公司应付
职工薪酬余额主要是各期期末已计提尚未发放的员工工资、奖金和辞退福利等。
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额不断增长，主要是公司职工人数上升、
人员工资上涨等因素的影响所致。
（4）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款构成如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付利息 486.27 198.58 38.32
应付股利 155.25 154.80 183.32
往来款 80,125.93 45,634.65 27,538.92
客户期货保证金 37,267.82 26,598.48 33,657.21
合计 118,035.27 72,586.51 61,417.77
报告期各期末，公司其他应付款金额分别为 61,417.77 万元、72,586.51 万元
和 118,035.27 万元，占流动负债总额的比例分别为 10.68%、11.36%和 18.83%。
公司其他应付款主要由往来款及全资子公司金汇期货的客户期货保证金构成。
2018 年末，公司其他应付款余额较 2017 年末增加 11,168.74 万元，主要是
凡口铅锌矿尾矿库外排废水处理和再利用项目合作投资款所致。
2019 年末，公司其他应付款余额较 2018 年末增加 45,448.76 万元，主要是
控股股东广晟公司向公司提供省财政专项环保资金 32,386 万元及公司深圳清水
河总部大楼形成合作开发款项所致。
（5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债构成情况如下：
207
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单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
一年内到期的长期借款 - 83,636.18 -
一年内到期的长期应付款 5,036.81 3,992.17 3,343.22
合计 5,036.81 87,628.35 3,343.22
报告期各期末，公司一年内到期非流动负债占流动负债比例分别为 0.58%、
13.71%和 0.80%。其中，一年内到期的长期应付款主要为公司应付 Westpac、
Caterpillar 的设备融资租赁款。
2018 年末，公司一年内到期的非流动负债较 2017 年末增加 84,285.13 万元，
主要系公司部分长期借款将于一年内到期而重分类至一年内到期的非流动负债
所致。
3、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 91,531.26 34.03% 70,572.66 29.41% 99,572.61 36.70%
长期应付款 3,873.96 1.44% 4,584.00 1.91% 4,766.11 1.76%
长期应付职工
74,253.73 27.61% 76,526.55 31.89% 81,281.23 29.96%
薪酬
预计负债 24,383.98 9.07% 22,296.15 9.29% 20,331.77 7.49%
递延所得税负
68,162.10 25.34% 57,955.56 24.15% 57,545.10 21.21%
债
递延收益 6,756.38 2.51% 8,060.27 3.36% 7,787.90 2.87%
非流动负债合
268,961.41 100.00% 239,995.18 100.00% 271,284.72 100.00%
计
报告期各期末，公司非流动负债总额分别为 271,284.72 万元、239,995.18 万
元和 268,961.41 万元。报告期各期末，公司非流动负债主要由长期借款、长期应
付职工薪酬、预计负债和递延所得税负债构成，上述四项负债合计占公司非流动
负债比例分别为 95.37%、94.73%和 96.05%。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款构成情况如下：
208
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单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
保证借款 86,531.26 104,208.84 99,572.61
信用借款 5,000.00 50,000.00 -
减：一年内到期的长期借款 - 83,636.18 -
合计 91,531.26 70,572.66 99,572.61
公司资信状况良好，长期借款主要由保证借款和信用借款组成。报告期各期
末，长期借款余额分别为 99,572.61 万元、70,572.66 万元和 91,531.26 万元，占
非流动负债比例分别为 36.70%、29.41%和 34.03%。公司借入长期借款有利于调
整公司债务结构，降低短期偿债压力。
（2）长期应付职工薪酬
报告期各期末，公司长期应付职工薪酬构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
一、离职后福利-设定受益计划净负债 54,310.79 56,079.15 58,394.49
减：将于一年内支付的离职后福利 5,883.25 5,458.59 5,518.99
二、辞退福利 26,153.84 26,686.40 30,545.95
减：将于一年内支付的辞退福利 6,218.95 6,190.04 7,443.89
三、其他长期福利 5,891.30 5,409.63 5,303.68
合计 74,253.73 76,526.55 81,281.23
报告期各期末，公司长期应付职工薪酬分别为 81,281.23 万元、76,526.55 万
元和 74,253.73 万元，占非流动负债比例分别为 29.96%、31.89%和 27.61%。公
司长期应付职工薪酬主要由离职后福利计划、辞退福利构成。
公司离职后福利计划的主要风险有国债利率的变动风险以及退休人员未来
余命提高的风险。国债利率的下降将导致设定受益负债的增加，退休人员未来余
命提高（如生命表的调整，死亡率的降低）会导致设定受益负债增加，增加未来
现金支出金额和延长支付期限。
（3）预计负债
报告期各期末，公司预计负债分别为 20,331.77 万元、22,296.15 万元和
24,383.98 万元，占公司非流动负债比例分别为 7.49%、9.29%和 9.07%，均为公
司对矿山环境复原义务计提的预计负债。
公司已根据《企业会计准则》充分计提并确认矿山环境复原义务的预计负债，
209
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同时计入相关井及相关设施原价，并以探明已开发经济可采储量为基础计提折
耗。
（4）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债分别为 57,545.10 万元、57,955.56 万元
和 68,162.10 万元，占公司非流动负债比例分别为 21.21%、24.15%和 25.34%。
报告期各期末，公司递延所得税负债主要由折旧或摊销年限和税法规定的差异、
企业合并确认的被购买方可辨认净资产公允价值与其账面价值的差额等原因形
成的应纳税暂时性差异所致。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标情况
报告期内，公司偿债能力指标如下：
财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.06 1.12 1.28
速动比率（倍） 0.79 0.78 0.89
资产负债率
36.71% 39.91% 38.40%
（母公司）
资产负债率（合并） 44.08% 45.06% 44.85%
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润（万
206,508.53 223,710.54 236,395.21
元）
利息保障倍数（倍） 5.14 5.97 8.43
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
（1）流动比率与速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.28、1.12 和 1.06，速动比率分别为
0.89、0.78 和 0.79，报告期各期末流动比率及速动比率基本保持稳定，公司随着
业务规模扩大，短期偿债能力始终维持较好水平。
（2）资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 44.85%、45.06%和 44.08%。
公司 2017 年通过非公开发行募集资金 149,222.04 万元，增加权益资本，公司资
210
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产负债率处于合理水平。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期各期公司息税折旧摊销前利润分别为 236,395.21 万元、223,710.54 万
元和 206,508.53 万元，利息保障倍数分别为 8.43、5.97 和 5.14，息税折旧摊销前
利润基本保持稳定，利息保障倍数在合理水平波动。
2、同行业上市公司比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司主要偿债指标比较情况如下：
财务指标 公司名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
驰宏锌锗 43.53% 47.35% 50.57%
锌业股份 42.60% 47.99% 42.89%
罗平锌电 29.84% 29.47% 23.15%
资产负债率 宏达股份 50.64% 52.93% 39.11%
株冶集团 90.88% 90.73% 96.48%
可比公司均值 51.50% 53.69% 50.44%
中金岭南 44.08% 45.06% 44.85%
驰宏锌锗 0.30 0.38 0.39
锌业股份 1.45 1.36 1.20
罗平锌电 1.15 0.61 0.88
流动比率（倍） 宏达股份 0.38 0.87 0.43
株冶集团 0.83 0.60 0.98
可比公司均值 0.82 0.76 0.78
中金岭南 1.06 1.12 1.28
驰宏锌锗 0.12 0.19 0.37
锌业股份 0.60 0.44 0.56
罗平锌电 0.64 0.31 0.39
速动比率（倍） 宏达股份 0.21 0.24 0.30
株冶集团 0.57 0.61 0.23
可比公司均值 0.43 0.36 0.37
中金岭南 0.79 0.78 0.89
数据来源：Wind、公司定期报告
报告期内，公司资产负债率基本稳定，各项偿债指标均处于同行业可比上市
公司前列，表明公司偿债能力良好。
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（四）资产运营能力分析
1、营运能力指标情况
报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：
指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产周转率（次） 1.15 1.04 1.06
应收账款周转率（次） 41.74 38.43 37.27
存货周转率（次） 10.66 7.83 7.60
注：总资产周转率=营业总收入/平均资产总额
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
存货周转率=营业成本/平均存货余额
报告期内，公司的资产周转能力较为稳定，处于良好状态，公司应收账款周
转率、存货周转率持续上升，表明公司主营业务的营运能力持续向好。
2、同行业上市公司比较
最近三年，公司与同行业上市公司主要运营能力指标对比情况如下：
财务指标 公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
驰宏锌锗 278.08 295.44 285.10
锌业股份 54.63 86.95 109.26
罗平锌电 913.96 111.28 121.75
应收账款
宏达股份 1,671.43 111.62 141.71
周转率（次）
株冶集团 65.80 116.65 172.73
可比公司均值 596.78 144.39 166.11
中金岭南 41.74 38.43 37.27
驰宏锌锗 6.89 7.79 7.75
锌业股份 4.76 5.15 3.95
罗平锌电 6.67 2.91 3.88
存货周转率（次） 宏达股份 5.23 1.93 1.64
株冶集团 8.59 8.55 7.96
可比公司均值 6.43 5.27 5.04
中金岭南 10.66 7.85 7.60
数据来源：Wind、公司定期报告
国内有色金属行业主要采取现款交易，应收账款周转率均较高。最近三年，
公司应收账款周转率较同行业可比公司低，主要是公司铝型材、电池材料、幕墙
等制造类及工程建设类业务普遍存在账期，是公司报告期内主要应收账款余额的
来源，导致公司应收账款周转率较同行业偏低。
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最近三年公司存货周转率稳步上升，且高于同行业可比上市公司平均水平，
公司主营业务营运能力持续向好。
二、盈利能力分析
报告期内，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 2,283,756.97 2,000,816.46 1,901,563.09
营业收入 2,280,052.28 1,996,340.95 1,896,658.84
营业成本 2,072,662.59 1,726,907.26 1,627,175.56
营业利润 103,975.42 132,493.99 149,772.94
利润总额 102,619.96 124,345.24 149,044.51
净利润 87,138.80 90,957.80 109,355.25
归属于母公司所有者的净利润 85,210.51 91,993.98 106,699.29
最近三年，公司营业收入保持增长态势，年均复合增长率达 9.59%。
2019 年度，受铅锌等有色金属价格下滑的影响，导致公司营业收入同比虽
有所上升，但营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润均同比有所下
降。
（一）营业收入分析
1、营业总收入情况
报告期内，公司营业总收入情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
2,263,954.19 99.13% 1,969,231.55 98.42% 1,854,033.52 97.50%
营 业 收 务收入
入 其他业
16,098.09 0.70% 27,109.40 1.35% 42,625.32 2.24%
务收入
利息收入 2,523.21 0.11% 2,478.58 0.12% 1,838.83 0.10%
手续费及佣金收入 1,181.48 0.05% 1,996.93 0.10% 3,065.43 0.16%
合计 2,283,756.97 100.00% 2,000,816.46 100.00% 1,901,563.09 100.00%
报告期内，公司主要从事有色金属采矿、选矿、冶炼、深加工、销售及有色
金属贸易，公司主营业务收入占营业总收入的比例分别为 97.50%、98.42%和
213
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99.13%，公司主营业务突出。
报告期内，其他业务收入主要是原材料、炉渣及废料等销售收入，利息收入、
手续费及佣金收入主要是公司子公司从事的金融类业务收入。
报告期内，公司营业总收入的变动主要是由主营业务收入的变动引起的。
2、营业收入的地区分布情况
报告期内，公司营业收入的地区分布情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
中国大陆 1,003,542.94 44.01% 907,689.64 45.47% 838,095.29 44.19%
其他国家和地区 1,331,192.53 58.38% 1,145,440.21 57.38% 1,117,760.62 58.93%
地区间抵销 -54,683.18 -2.40% -56,788.90 -2.84% -59,197.08 -3.12%
合计 2,280,052.28 100.00% 1,996,340.95 100.00% 1,896,658.84 100.00%
报告期内，公司主要经营的铅、锌、银、铜等有色金属属于大宗商品，通用
性强、用途广泛。报告期内，公司凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、韶关冶炼厂和丹霞
冶炼厂生产的铅锌等有色金属主要在中国大陆销售。公司的境外收入主要是公司
在境外开展的有色金属贸易业务所产生，境外收入占比分别为 58.93%、57.38%
和 58.38%。
3、主营业务收入构成及变动分析
报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铅锌铜
采掘、
664,766.89 29.36% 755,373.90 38.36% 665,498.48 35.89%
冶炼及
销售
铝、镍、
锌加工 155,494.21 6.87% 142,177.30 7.22% 139,417.96 7.52%
及销售
有色金
属贸易 1,488,604.92 65.75% 1,087,783.23 55.24% 1,040,704.39 56.13%
业务
其他 50,590.09 2.23% 39,146.12 1.99% 27,444.32 1.48%
分部间
-95,501.92 -4.22% -55,249.00 -2.81% -19,031.62 -1.03%
抵消
合计 2,263,954.19 100.00% 1,969,231.55 100.00% 1,854,033.52 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要由铅锌铜采掘、冶炼及销售、铝、镍和锌
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加工及销售、有色金属贸易等业务构成。最近三年，公司主营业务收入整体上呈
现持续上涨趋势。
（1）铅锌铜采掘、冶炼及销售业务
公司是我国铅锌有色金属精矿、冶炼产品的主要生产企业，也是国内铅锌金
属市场的主要供应商之一。铅锌铜采掘、冶炼及销售业务是公司的核心业务，也
是公司主要的营业收入和利润来源之一。报告期内，公司直属凡口铅锌矿、控股
子公司广西中金岭南所属的盘龙铅锌矿及全资子公司佩利雅公司所属的布罗肯
山和多米尼加迈蒙矿主要从事铅锌矿的开采、选矿及销售；公司直属韶关冶炼厂
和丹霞冶炼厂主要从事铅锭、锌锭及锌制品的冶炼及销售。
最近三年，公司铅锌铜采掘、冶炼及销售业务分别实现销售收入 665,498.48
万元、755,373.90 万元和 664,766.89 万元，主要是受有色金属等大宗商品市场供
求关系的影响，铅、锌等有色金属市场景气度呈周期性波动，导致公司铅锌铜精
矿及冶炼主产品销售收入有所波动。
2019 年，随着宏观经济周期波动及中美贸易摩擦升级使得下游需求有所减
缓，有色金属价格有所下降，公司铅锌铜采掘、冶炼及销售业务收入与上年同期
相比下降 11.99%。
（2）铝、镍、锌加工及销售
作为公司发展战略的重要组成部分，公司下属子公司积极开展铝、镍、锌工
业合金、材料的加工及销售业务。公司控股子公司中金科技作为新材料行业的高
新技术企业，专业研发及生产高性能功能金属材料、微纳米粉体材料、电子浆料
及应用技术产品，是国内无汞电池锌粉的主要供应商，同时加工和销售片状锌粉、
导电浆料、新能源用金属复合材料等。公司控股子公司华加日铝业是铝型材加工
行业的知名企业，主要从事工业铝型材和建筑装饰铝材的生产和销售。
报告期内，公司铝、镍、锌加工及销售业务分别实现销售收入 139,417.96
万元、142,177.30 万元和 155,494.21 万元，发展趋势良好，主要是①2018 年度公
司铝型材业务实现收入 54,029.33 万元，同比增长 20.79%；②2019 年度公司幕墙
门窗业务实现收入 69,916.14 万元，同比增长 41.36%。
（3）有色金属贸易业务
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报告期内，公司有色金属贸易业务分别实现营业收入 1,040,704.39 万元、
1,087,783.23 万元和 1,488,604.92 万元。最近三年，公司有色金属贸易业务规模
逐年增长，主要是受大宗商品市场供求关系的影响，公司调整有色金属贸易交易
量所致。
公司开展有色金属贸易业务主要是为了保持对有色金属产品市场供求状况
和价格趋势变化的持续关注，提高公司经营决策、定价策略的合理性，同时扩大
销售规模，进一步提升公司在国内外主要有色金属市场上的影响力。
有色金属贸易业务是公司核心业务铅、锌、铜采选、冶炼业务的自然延伸，
符合有色金属行业惯例。
（二）营业成本分析
1、营业成本整体情况
报告期内，公司营业成本整体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营
业务 2,061,851.95 99.44% 1,709,518.84 98.96% 1,591,897.76 97.79%
营业 成本
成本 其他
业务 10,810.64 0.52% 17,388.42 1.01% 35,277.79 2.17%
成本
利息支出 468.60 0.02% 237.46 0.01% 233.52 0.01%
手续费及佣金
359.94 0.02% 425.58 0.02% 480.83 0.03%
支出
合计 2,073,491.13 100.00% 1,727,570.31 100.00% 1,627,889.91 100.00%
公司营业成本主要由主营业务成本构成。报告期各期，公司主营业务成本分
别为 1,591,897.76 万元、1,709,518.84 万元和 2,061,851.95 万元，占同期营业成本、
利息支出和手续费及佣金支出合计金额的比例分别为 97.79%、98.96%和 99.44%。
公司主营业务成本的增长变动趋势与同期主营业务收入的增长变动趋势基本一
致，并且与公司主营业务收入规模相匹配。
2、主营业务成本构成及变动分析
报告期内，公司主营业务成本结构如下：
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单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铅锌铜
采掘、
491,248.18 23.83% 523,019.74 30.59% 427,793.10 26.87%
冶炼及
销售
铝、镍、
锌加工及 133,697.17 6.48% 121,183.59 7.09% 120,069.15 7.54%
销售
有色金属
1,488,307.65 72.18% 1,086,499.19 63.56% 1,039,527.09 65.30%
贸易业务
其他 44,100.87 2.14% 34,065.31 1.99% 23,540.04 1.48%
分部间抵
-95,501.92 -4.63% -55,249.00 -3.23% -19,031.62 -1.20%
消
合计 2,061,851.95 100.00% 1,709,518.83 100.00% 1,591,897.76 100.00%
报告期内，公司分产品的主营业务成本的变动趋势及构成情况与主营业务收
入相匹配。
（三）毛利和毛利率分析
1、毛利构成分析
报告期内，公司综合毛利情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
202,102.24 96.12% 259,712.71 95.05% 262,135.76 95.78%
收入
其他业务
5,287.45 2.51% 9,720.98 3.56% 7,347.53 2.68%
收入
利息
2,054.61 0.98% 2,241.11 0.82% 1,605.31 0.59%
收入
手续费及
821.54 0.39% 1,571.35 0.58% 2,584.60 0.94%
佣金收入
合计 210,265.84 100.00% 273,246.15 100.00% 273,673.19 100.00%
报告期内，公司综合毛利额分别为 273,673.19 万元、273,246.15 万元和
210,265.84 万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为 95.78%、
95.05%和 96.12%，是综合毛利的主要来源。
报告期内，公司主营业务毛利构成如下：
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单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铅锌铜采
掘、冶炼 173,518.71 85.86% 232,354.16 89.47% 237,705.38 90.68%
及销售
铝、镍、
锌加工及 21,797.04 10.79% 20,993.71 8.08% 19,348.81 7.38%
销售
有色金属
297.27 0.15% 1,284.04 0.49% 1,177.30 0.45%
贸易业务
其他 6,489.22 3.21% 5,080.81 1.96% 3,904.28 1.49%
合计 202,102.24 100.00% 259,712.71 100.00% 262,135.76 100.00%
报告期内各期间，公司主营业务突出，铅锌铜采掘、冶炼及销售业务毛利占
主营业务毛利的比例分别为 90.68%、89.47%和 85.86%，是公司主营业务毛利的
主要来源。
2、毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率及其毛利额占比情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比
铅锌铜采
掘、冶炼及 26.10% 85.86% 30.76% 89.47% 35.72% 90.68%
销售
铝、镍、锌
加工及销 14.02% 10.79% 14.77% 8.08% 13.88% 7.38%
售
有色金属
0.02% 0.15% 0.12% 0.49% 0.11% 0.45%
贸易业务
其他 12.83% 3.21% 12.98% 1.96% 14.23% 1.49%
主营业务
8.93% 100.00% 13.19% 100.00% 14.14% 100.00%
毛利率
综合毛利
9.10% - 13.50% - 14.21% -
率
注：综合毛利率含主营业务收入及其他业务收入，下同
报告期内各期间，公司主营业务毛利率分别为 14.14%、13.19%和 8.93%，
呈现波动趋势，其中核心业务铅锌铜采掘、冶炼及销售的毛利率是影响公司主营
业务毛利率的核心因素，各年度主营业务毛利率变化的具体情况如下：
2018 年度，公司主营业务毛利率同比略微下降 0.95 个百分点，主要是有色
金属供应紧缺情况有所减缓，铅锌等有色金属价格回落，且燃料成本上升，导致
公司铅锌铜采掘、冶炼及销售业务的毛利率同比下降 4.96 个百分点。
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2019 年度，公司主营业务毛利率同比下降 4.26 个百分点，主要是①铅锌等
有色金属市场价格经历一轮上涨周期后逐步回落，且宏观经济周期及中美贸易摩
擦升级使得下游需求有所减缓，导致公司铅锌铜采掘、冶炼及销售业务的毛利率
同比下降 4.66 个百分点；②当期毛利率偏低的有色金属贸易业务收入占比增长
较大，导致公司主营业务毛利率水平有所下降。
3、同行业毛利率比较情况
报告期内，公司综合毛利率与可比公司毛利率对比如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
驰宏锌锗 17.93% 18.99% 19.93%
锌业股份 7.82% 5.68% 9.06%
罗平锌电 10.06% 4.12% 14.19%
1
宏达股份 9.53% -0.74% 24.90%
株冶集团 2 4.13% -2.53% 4.67%
可比公司均值 9.89% 5.10% 14.55%
中金岭南 9.10% 13.50% 14.21%
数据来源：Wind、公司年报
注 1：2018 年最高人民法院对金鼎锌业合同纠纷案做出终审判决，宏达股份持有的主要从事
锌金属采选、冶炼的金鼎锌业 60%股权无效，导致锌精矿采购成本上升
注 2：2018 年株冶集团按照国家及省、市政府的要求，将株洲市清水塘生产区冶炼产能关停
退出，产能产量下降
报告期内各期，除 2018 年度外，公司综合毛利率与同行业可比上市公司毛
利率基本相当。
2018 年度，公司综合毛利率较同行业可比公司毛利率高 8.40 个百分点，主
要是宏达股份、株冶集团等公司存在重大事项导致当期毛利率为负，拉低行业平
均值所致。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成及其占营业总收入的比例情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 28,358.88 1.24% 28,973.49 1.45% 27,374.73 1.44%
管理费用 53,345.73 2.34% 47,125.31 2.36% 62,438.15 3.28%
研发费用 29,624.45 1.30% 18,933.22 0.95% 11,746.85 0.62%
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财务费用 17,786.08 0.78% 28,043.20 1.40% 19,336.29 1.02%
合计 129,115.13 5.65% 123,075.23 6.15% 120,896.01 6.36%
注：期间费用占比=期间费用/营业总收入，下同
报告期内各期间，公司期间费用分别为 120,896.01 万元、123,075.23 万元和
129,115.13 万元，占同期营业总收入的比例分别为 6.36%、6.15%和 5.65%，报告
期内，公司期间费用率稳中有降，主要是公司积极落实“精准管理、降本增效”
行动，加强自身管理，严格控制不必要的成本费用，切实响应国有企业“提质增
效”的号召；同时，公司坚持创新发展，不断加大研发投入比例，保持公司稳中
向好、稳中提质的发展态势。
1、销售费用
报告期内各期间，公司销售费用构成及其占营业总收入的比例情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 7,418.55 0.32% 7,180.07 0.36% 6,793.81 0.36%
折旧费 541.32 0.02% 310.85 0.02% 327.80 0.02%
广告费 99.83 0.00% 98.92 0.00% 95.10 0.01%
运输装卸费 17,017.77 0.75% 18,040.16 0.90% 16,905.59 0.89%
包装费 1,171.13 0.05% 1,241.52 0.06% 783.93 0.04%
办公费 128.14 0.01% 96.15 0.00% 106.18 0.01%
差旅费 223.25 0.01% 255.53 0.01% 269.56 0.01%
销售代理费 122.20 0.01% 63.46 0.00% 125.08 0.01%
修理费 307.38 0.01% 424.22 0.02% 339.18 0.02%
仓储费 107.60 0.00% 56.32 0.00% 174.74 0.01%
租赁费 110.75 0.00% 167.54 0.01% 146.78 0.01%
其他 1,110.96 0.05% 1,038.75 0.05% 1,306.98 0.07%
合计 28,358.88 1.24% 28,973.49 1.45% 27,374.73 1.44%
报告期内各期间，公司销售费用分别为 27,374.73 万元、28,973.49 万元和
28,358.88 万元，占同期营业收入的比例分别为 1.44%、1.45%和 1.24%。最近三
年，公司销售费用不断上升，主要是最近三年公司业务和营收规模持续增长所致。
报告期内各期间，公司销售费用主要由职工薪酬、运输装卸费及包装费构成。
2018 年度，公司销售费用占营业总收入比例与 2017 年度基本保持一致。
2019 年度，公司销售费用占营业总收入比例同比下降 0.21 个百分点，主要
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是海外公司销量略有下降带动运输装卸费同比下降所致。
2、管理费用
报告期内各期间，公司管理费用构成及其占营业总收入的比例情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 36,245.03 1.59% 32,714.46 1.64% 48,356.14 2.54%
折旧、无形
5,910.26 0.26% 4,553.00 0.23% 4,267.53 0.22%
资产摊销
租赁费 1,791.67 0.08% 1,769.66 0.09% 1,399.14 0.07%
水电费 378.02 0.02% 378.99 0.02% 457.87 0.02%
业务招待费 994.53 0.04% 545.16 0.03% 1,309.67 0.07%
办公费 678.14 0.03% 949.46 0.05% 986.21 0.05%
差旅费 1,141.42 0.05% 1,136.72 0.06% 1,161.67 0.06%
修理费 255.66 0.01% 237.09 0.01% 310.07 0.02%
自有汽车费 274.85 0.01% 276.43 0.01% 218.98 0.01%
会议费 158.68 0.01% 50.65 0.00% 239.72 0.01%
财产保险费 356.47 0.02% 189.02 0.01% 194.12 0.01%
中介机构服
2,188.21 0.10% 1,671.81 0.08% 1,200.80 0.06%
务费
其他 2,972.79 0.13% 2,652.86 0.13% 2,336.22 0.12%
合计 53,345.73 2.34% 47,125.31 2.36% 62,438.15 3.28%
报告期内，公司管理费用分别为 62,438.15 万元、47,125.31 万元和 53,345.73
万元，占营业总收入的比例分别为 3.28%、2.36%和 2.34%。
2018 年度，公司管理费用占营业总收入比例同比下降 0.93 个百分点，主要
是 2017 年计提的辞退福利较多，且 2018 年公司营业总收入有所上升所致。
2019 年度，公司管理费用占营业总收入比例同比基本保持稳定。
3、研发费用
报告期内各期间，公司研发费用构成及其占营业总收入的比例情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人员人工费用 14,380.80 0.63% 8,931.91 0.45% 6,151.73 0.32%
直接投入费用 8,856.46 0.39% 3,909.26 0.20% 1,609.57 0.08%
折旧费用 714.42 0.03% 495.85 0.02% 452.29 0.02%
无形资产摊销 117.33 0.01% 107.92 0.01% 95.59 0.01%
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新产品设计费 99.15 0.00% 170.32 0.01% 19.42 0.00%
其他 5,456.29 0.24% 5,317.97 0.27% 3,418.25 0.18%
合计 29,624.45 1.30% 18,933.22 0.95% 11,746.85 0.62%
公司注重研发投入，为持续提升公司技术水平、增强核心竞争力，公司不断
加大研发投入。报告期各期，公司研发费用分别为 11,746.85 万元、18,933.22 万
元和 29,624.45 万元，占营业总收入的比例分别为 0.62%、0.95%和 1.30%，研发
费用比例持续上升。
4、财务费用
报告期内各期间，公司财务费用构成及其占营业总收入的比例情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 24,334.60 1.07% 24,777.95 1.24% 19,936.89 1.05%
减：利息收入 8,840.02 0.39% 4,739.96 0.24% 2,082.72 0.11%
汇兑净损失 -915.69 -0.04% 4,358.05 0.22% -817.72 -0.04%
手续费支出 357.56 0.02% 240.02 0.01% 155.39 0.01%
未确认融资
2,394.84 0.10% 3,113.58 0.16% 2,140.76 0.11%
费用摊销
其他 454.79 0.02% 293.56 0.01% 3.68 0.00%
合计 17,786.08 0.78% 28,043.20 1.40% 19,336.29 1.02%
报告期内各期间，公司财务费用分别为 19,336.29 万元、28,043.20 万元和
17,786.08 万元，占营业收入的比例分别为 1.02%、1.40%和 0.78%，呈现波动趋
势。
2018 年度，公司财务费用同比增加 8,706.92 万元，主要原因是①公司长期
借款（含一年内到期部分）同比增加 54,636.23 万元导致利息支出增加 4,841.06
万元；②美元、澳元等货币汇率变动影响导致当年汇兑净损失 4,358.05 万元。
2019 年度，公司财务费用同比减少 10,257.12 万元，主要原因是①2019 年度
结构性存款月平均余额高于去年同期，导致利息收入同比增加 4,100.06 万元；②
美元、澳元等货币汇率变动影响导致当年汇兑净损失减少 5,273.74 万元所致。
222
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（五）营业外收支分析
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产损毁报废利得 13.89 34.92 -
与企业日常活动无关的政府补助 - - 502.29
罚款收入 15.52 8.87 143.99
其他 82.75 71.16 246.78
合计 112.16 114.95 893.06
报告期内，公司营业外收入整体金额逐年下降，分别为 893.06 万元、114.95
万元和 112.16 万元。2017 年，公司营业外收入主要是政府补助款。
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产损毁报废损失 1,066.58 322.56 930.69
捐赠支出 320.00 311.98 623.25
三供一业支出 - 7,611.94 -
其他 81.04 17.23 67.55
合计 1,467.62 8,263.70 1,621.49
报告期内，公司营业外支出分别为 1,621.49 万元、8,263.70 万元和 1,467.62
万元。
2018 年度，公司营业外支出同比增加 6,642.21 万元，主要是公司当年根据
国务院《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的
通知》（国发〔2016〕19 号）、《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国
有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕
45 号）等政府部门相关文件精神，积极推进韶关冶炼厂和凡口铅锌矿“三供一
业”分离移交工作，形成 7,611.94 万元营业外支出。
223
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（六）投资收益分析
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
权益法核算的长期股权投资收益 4,945.35 4,079.11 3,678.02
处置长期股权投资产生的投资收益 -6.53 87.82 -
衍生金融工具取得的投资收益 12,011.29 2,947.76 271.33
持有至到期投资取得的投资收益 - 224.33 -
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - -68.19 -
理财产品及资产管理计划 991.01 3,781.92 4,384.83
处置交易性金融资产取得的投资收益 2,773.51 - -
债权投资在持有期间取得的利息收入 402.42 - -
其他权益工具投资在持有期间取得的股
12.34 - -
利收入
其他 196.78 65.95 28.19
合计 21,326.18 11,118.71 8,362.37
报告期内各期间，公司投资收益分别为 8,362.37 万元、11,118.71 万元和
21,326.18 万元，占当期利润总额的比例分别为 5.61%、8.94%和 20.78%。
2017 年度，公司取得投资收益 8,362.37 万元，主要是长期股权投资收益及
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理取得部分理财收益所致。
2018 年度，公司取得投资收益 11,118.71 万元，主要是长期股权投资收益及
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理取得部分理财收益所致。
2019 年度，公司取得投资收益 21,326.65 万元，主要是铅锌等有色金属价格
有所下跌，公司套期保值合约形成 12,011.29 万元收益所致。
（七）信用减值损失及资产减值损失分析
报告期内，公司信用减值损失及资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
信用减值损失 843.90 - -
坏账损失 - 696.34 1,676.03
存货跌价损失 1,314.19 2,864.67 1,350.17
固定资产减值损失 - - 296.11
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
无形资产减值损失 - 3,542.18 -
其他 - - 78.34
合计 2,158.09 7,103.19 3,400.64
报告期各期，公司信用减值及资产减值合计分别为 3,400.64 万元、7,103.19
万元和 2,158.09 万元，主要由信用减值损失、坏账损失、存货跌价损失、无形资
产减值损失构成。报告期内，公司各项主要资产的资产质量良好，已根据会计准
则足额计提减值准备。
（八）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益项目及扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东净利润如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准
-1,059.22 -117.17 11,258.80
备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 6,884.28 2,912.52 6,110.54
补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 18,376.18 2,913.09 2,697.57
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -302.77 -7,932.28 -300.03
减：所得税影响额 5,191.31 -695.80 4,033.02
少数股东权益影响额（税后） 229.88 113.37 26.01
归属于母公司所有者的非经常性损益 18,477.27 -1,641.42 15,707.85
归属于母公司所有者的净利润 85,210.51 91,993.98 106,699.29
非经常性损益/归属于母公司所有者的净利润 21.68% -1.78% 14.72%
报告期内各期间，公司归属于母公司所有者的非经常性损益分别为
15,707.85 万元、-1,641.42 万元和 18,477.27 万元，占归属于母公司所有者净利润
的比例分别为 14.72%、-1.78%和 21.68%，公司经营业绩主要由有色金属采矿、
选矿及冶炼等日常经营活动构成。
2017 年度，公司非经常性损益主要是非流动资产处置损益，金额为 11,258.80
万元，主要源于出售加拿大摩布朗锂矿项目矿产权形成的无形资产处置利得。
225
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2018 年度，公司非经常性损益主要是营业外收入和支出，金额为-7,932.28
万元，主要源于韶关冶炼厂和凡口铅锌矿“三供一业”分离移交支出。
2019 年度，公司非经常性损益主要是交易性金融资产的投资收益，金额为
18,376.18 万元，主要源于公司于 2019 年 1 月认购云南铜业非公开股份形成的投
资收益 16,524.06 万元。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 222,131.71 197,176.91 246,924.28
投资活动产生的现金流量净额 -149,345.34 -151,388.24 -228,308.05
筹资活动产生的现金流量净额 -66,002.20 -67,156.94 82,012.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -915.69 -2,399.80 -1,304.36
现金及现金等价物净增加额 5,868.48 -23,768.07 99,324.30
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：
单位：万元
科目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 2,098,040.78 2,129,963.49 2,075,816.84
营业收入 2,280,052.28 1,996,340.95 1,896,658.84
销售商品、提供劳务收到的现金占营
92.02% 106.69% 109.45%
业收入比例
购买商品、接受劳务支付的现金 1,640,028.06 1,651,963.12 1,600,871.35
支付给职工以及为职工支付的现金 169,928.87 162,379.74 150,791.90
营业成本 2,072,662.59 1,726,907.26 1,627,175.56
购买商品、接受劳务和支付给职工
87.33% 105.06% 107.65%
的现金占营业成本比例
报告期内各期间，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 246,924.28 万
元、197,176.91 万元和 222,131.71 万元。
报告期内各期间，公司销售商品、提供劳务收到的现金与公司营业收入规模
匹配；购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金与公
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司的生产规模和营业成本匹配。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内各期间，公司投资活动现金流量净额分别为-228,308.05 万元、
-151,388.24 万元和-149,345.34 万元，均为净流出。
公司投资活动的现金流出主要是为了满足公司的发展需要，购建主营业务所
需的房屋建筑物、机器设备等固定资产，以及土地使用权、矿产权等无形资产。
报告期内各期间，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别
为 154,643.23 万元、146,299.98 万元和 202,428.15 万元。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内各期间，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 82,012.43 万元、
-67,156.94 万元和-66,002.20 万元。
2017 年度，公司筹资活动现金流净流入 82,012.43 万元，主要是公司当年非
公开发行股票募集资金 149,222.04 万元所致。
2018 年度，公司筹资活动现金流净流出 67,156.94 万元，主要是公司为积极
落实股东回报规划，向股东现金分红 59,494.76 万元所致。
2019 年度，公司筹资活动现金流净流出 66,002.20 万元，主要是公司当年偿
还债务净流出现金 49,182.44 万元，并向股东现金分红 28,557.48 万元所致。
四、资本性支出分析
（一）公司重大资本性支出
报告期内，公司的资本性支出均围绕有色金属的采矿、选矿、冶炼、销售及
有色金属贸易等主营业务进行，资本性支出主要用于购建房屋建筑物、机器设备
等固定资产，以及土地使用权、矿产权等无形资产。
报告期内各期间，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
分别为 154,643.23 万元、146,299.98 万元和 202,428.15 万元。
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（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来可预见的重大资本性支出主要是 2017 年非公开发行股份募集资金
投资项目支出及本次募集资金投资项目支出，参见本募集说明书“第九节 历次
募集资金运用”及“第八节 本次募集资金运用”。
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正
（一）会计政策变更
1、2019 年
（1）执行新金融工具准则
根据财政部 2017 年修订颁布的《关于印发修订<企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量>的通知》（财会〔2017〕7 号）、《关于印发修订<企业会计准
则第 23 号—金融资产转移>的通知》（财会〔2017〕8 号）、《关于印发修订<企业
会计准则第 24 号—套期会计>的通知》（财会〔2017〕9 号）及《关于印发修订<
企业会计准则第 37 号—金融工具列报>的通知》（财会〔2017〕14 号）（上述四
项准则简称“新金融工具准则”）以及深圳证券交易所 2018 年下发的《关于新
金融工具、收入准则执行时间的通知》，要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起
施行新金融工具准则。
①执行新金融工具准则导致的变动情况
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值
计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金
融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产
上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计
量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，
对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留
存收益，不计入当期损益。
228
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在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金
融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收
款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较
财务报表数据与新金融工具准则不一致的，公司选择不进行重述。因此，对于首
次执行该准则的累积影响数，公司调整 2019 年年初留存收益或其他综合收益以
及财务报表其他相关项目金额，2018 年度的财务报表未予重述。
②执行新金融工具准则对公司的主要变化和影响
公司于 2019 年 1 月 1 日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。
公司持有的某些理财产品、信托产品、股权收益权及资产管理计划等，其收
益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量
不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，公司在 2019 年 1 月 1 日
及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为
交易性金融资产。
公司持有的部分可供出售债务工具，其在特定日期产生的现金流量仅为对本
金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且公司管理该金融资产的业务模式
是既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，公司在 2019 年 1
月 1 日及以后将其从可供出售金融资产重分类至其他债权投资。
公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金
流量又以出售金融资产为目标，因此，公司在 2019 年 1 月 1 日及以后将该等应
收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报
为应收款项融资。
公司在日常资金管理中将部分特定客户的应收款项通过无追索权保理进行
出售，针对该部分特定客户的应收款项，既以收取合同现金流量又以出售金融资
产为目标，因此，公司在 2019 年 1 月 1 日及以后将该等特定客户的应收款项重
分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款
项融资或其他债权投资。
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首次执行日前后，公司金融资产分类和计量对比情况如下表所示：
A、对合并财务报表的影响
单位：元
2018 年 12 月 31 日（变更前） 2019 年 1 月 1 日（变更后）
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
以公允价值计
以公允价值计 以公允价值计
量且其变动计 交易性金融资
量且其变动计 45,400,538.97 量且其变动计 264,966,761.16
入当期损益的 产
入当期损益 入当期损益
金融资产
以公允价值计
可供出售金融 以公允价值计 交易性金融资 量且其变动计
18,868,992.01 18,868,992.01
资产 量（权益工具） 产 入当期损益-资
管产品
衍生金融资产 6,921,777.81
其他流动资产 226,488,000.00
持有至到期投
摊余成本 85,203,507.21 债权投资 摊余成本 85,203,507.21
资
以公允价值计
可供出售金融 以成本计量（权 其他权益工具 量且其变动计
19,461,475.21 19,461,475.21
资产 益工具） 投资 入其他综合收
益
应收账款 摊余成本 549,529,599.19 应收账款 摊余成本 547,801,222.37
以公允价值计
量且其变动计
应收票据 摊余成本 227,799,582.82 应收款项融资 229,527,959.64
入其他综合收
益
b、对公司财务报表的影响
单位：元
2018 年 12 月 31 日（变更前） 2019 年 1 月 1 日（变更后）
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
以公允价值计
以成本计量（权益 其他权益工具 量且其变动计
可供出售金融资产 13,330,222.19 13,330,222.19
工具） 投资 入其他综合收
益
以公允价值计
量且其变动计
应收票据 摊余成本 11,890,449.39 应收款项融资 11,890,449.39
入其他综合收
益
（2）对财务报表格式的变动情况
根据财政部于 2019 年 5 月 10 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），要求执行企业会计准则的非金融企
业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。
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公司根据（财会[2019]6 号）规定，对财务报表格式进行以下主要变动：
①资产负债表
新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的应收票据和应收账款等；
原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；
原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；
原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；
原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项
目；
原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；
原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报。
②利润表
进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再
列示于“管理费用”项目；
在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
2、2018 年
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，
归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于 2018 年 9 月 7 日发布了
《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求实际收到的
政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营
活动产生的现金流量列报等。
公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报
项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等
的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：
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单位：元
列报项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日 影响金额
应收票据 106,787,910.52 -106,787,910.52
应收账款 489,296,595.81 -489,296,595.81
应收票据及应收账款 596,084,506.33 596,084,506.33
应收股利 2,273,548.98 -2,273,548.98
其他应收款 108,856,067.23 111,129,616.21 2,273,548.98
在建工程 575,923,513.39 618,462,005.84 42,538,492.45
工程物资 42,538,492.45 -42,538,492.45
应付票据 1,037,946.98 -1,037,946.98
应付账款 692,966,432.83 -692,966,432.83
应付票据及应付账款 694,004,379.81 694,004,379.81
应付利息 383,177.84 -383,177.84
应付股利 1,833,154.97 -1,833,154.97
其他应付款 611,961,362.92 614,177,695.73 2,216,332.81
管理费用 741,849,919.62 624,381,454.41 -117,468,465.21
研发费用 117,468,465.21 117,468,465.21
收到其他与经营活动有
170,867,368.10 190,654,468.1 19,787,100.00
关的现金
收到其他与筹资活动有
349,246,725.04 329,459,625.04 -19,787,100.00
关的现金
3、2017 年
2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42
号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实
施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16
号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营
的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营
对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，公司将
取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资
产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府补
助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政
府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产
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相关的政府补助冲减相关资产的账面价值。
报告期内，除上述根据财政部新修订的企业会计准则及格式进行调整外，公
司未发生其他会计政策变更事项。
（二）会计估计变更
报告期内，公司未发生重要会计估计变更事项。
（三）重大会计差错更正
报告期内，公司未发生重大会计差错更正事项。
六、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2020 年
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
3、假设公司于 2020 年 6 月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后
实际发行完成时间为准；
4、分别假设截至 2020 年 12 月 31 日全部转股、截至 2020 年 12 月 31 日全
部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间
为准；
5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 380,000.00 万元，不考虑发
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行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假设本次可转债的转股价格为 3.99 元/股（该价格为公司第八届董事局第
十九次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者，该
转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值）。该转股价格仅
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股
价格由公司董事局及授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，
并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、假设 2020 年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平；
8、假设 2019 年度现金分红在 2020 年 5 月底实施完毕；
9、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
10、假设 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2020 年期初归属于
母公司所有者权益＋2020 年归属于母公司所有者的净利润－2020 年现金分红金
额＋转股增加的所有者权益；
11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另
外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
12、假设除可转债转股的因素外，至 2020 年 12 月 31 日公司总股本未发生
变化，无其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
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2020 年/2020 年 12 月 31 日
2019 年/
项目 2020 年末 2020 年末
2019 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 356,968.53 356,968.53 452,206.63
本次发行募集资金总额（万元） 380,000.00
归属于母公司所有者权益（万元） 1,093,471.81 1,152,980.59 1,532,980.59
归属于母公司股东的净利润（万元） 85,210.51 85,210.51 85,210.51
扣除非经常性损益后归属于母公司
66,733.24 66,733.24 66,733.24
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.21 0.21
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.19 0.19 0.19
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.19 0.16 0.16
（元/股）
加权平均净资产收益率 8.05% 7.54% 7.54%
扣除非经常性损益后加权平均净资
6.31% 5.90% 5.90%
产收益率
注：每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用
/二、本次募集资金投资项目情况”。
（四）本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技
术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拟通过本次公开发行可转换公司债券的方式进行融资，用于多米尼加矿
业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造、凡口
铅锌矿采掘废石资源化利用等项目建设及补充流动资金。本次募集资金投资项目
是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求、公司战略规划的判断，
经过详细论证确定的，是对现有业务的改造、升级及拓展。
上述项目实施后，将有利于公司拓展海外市场，整合内部资源，优化产业结
构与布局，实现主营业务绿色转型升级，增强公司的核心竞争力。同时，有助于
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公司提升在铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售及贸易业务的市场地位及影响力，
并通过冶炼技术绿色化升级改造、矿产资源综合化利用，不断提高公司发展质量
和效益，提升公司综合实力和竞争力。本次公开发行可转换公司债券募投项目实
施后，公司盈利能力、抗风险能力及可持续发展能力得到进一步增强。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目
人员方面，经过多年发展，公司核心团队深刻了解国内外有色金属行业的发
展趋势，拥有丰富的行业运营经验及资源。此外，公司具有多年跨国运营经验，
在中国、澳大利亚、美洲、欧洲等国家和地区拥有多个铅锌为主的多金属矿山项
目，其中迈蒙矿露天地面开采已超过 10 年，在研发、生产、管理、营销等领域
培养、储备了一批国际化专业人才，为本项目顺利实施奠定了坚实的基础。
技术方面，公司深耕有色金属行业多年，通过多个境内外矿山项目的成功运
营，已积累了深厚的铅锌等多金属矿山采选技术。与此同时，公司针对本项目聘
请了具备丰富的美洲地区矿山开发和运营经验的专业技术团队，并与国内科研设
计院所紧密合作，对本项目的开采方案进行了多次论证及优化，为本次项目建设
与实施提供了坚实的技术基础。
市场方面，公司在有色金属大宗贸易领域积累了丰富的经验及竞争优势，拥
有熟悉国际有色金属市场的专业营销团队。本项目的产品主要为锌铜等金属，凭
借公司在大宗商品贸易领域长期积累的经验与优势，预计市场推广的难度较小。
（2）丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目
人员方面，本项目的核心技术团队为丹霞冶炼厂技术团队人员。丹霞冶炼厂
现有各类专业技术人员超过 300 人，团队人员具有多年有色冶炼生产管理、科技
研发、污染防治的工作经验，技术能力较强，人才储备充足。
技术方面，丹霞冶炼厂是国内首家大规模采用锌氧压浸出工艺并综合回收镓
锗等稀贵金属的环保型锌冶炼高新技术企业，在锌清洁冶炼方面具有丰硕的科技
进步成果，曾多次获得部级、地方各级、各行业协会的科技进步嘉奖，与中南大
学、长沙有色冶金设计研究院有限公司等国内行业领先的高校、科研院所保持长
期的交流合作，为本项目的建设与实施积累了丰富的技术储备。
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市场方面，本项目的产品主要包括铅锭、银锭、次氧化锌、工业硫酸等，属
于有色金属行业常见的原材料，市场需求量较大，凭借公司在大宗商品贸易领域
长期积累的经验与优势，预计市场推广的难度较小。
（3）凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目
人员方面，本项目的核心技术团队为凡口铅锌矿技术团队人员，具备多年的
铅锌采选经验，深入了解采选流程各物料成分，通过精准高效管理降本增效，充
分发挥各物料经济价值，提升公司盈利水平，为本项目实施奠定了良好的人员基
础。
技术方面，公司针对本项目已完成前期研究及试验工作，中试产品品质良好，
获得市场认可，为本项目建设与实施提供了良好的技术储备。
市场方面，随着我国经济的快速发展和基建工程的不断开展，砂石的需求量
持续增加。由于天然砂资源逐渐减少，对天然砂开采的监管亦日趋严格，利用废
弃混凝土和矿渣制成的机制砂和可再生砂石替代效应明显，预计机制砂的需求将
持续增长，市场推广难度较小。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发
展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业
务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、不断推进管理创新、深化体制改革，增加企业经济效益
公司高度重视管理水平的提升，先后实施人力资源三项制度改革、全面预算
管理、精细化管理、内部风险控制管理、标杆管理，不断完善公司制度建设，优
化工艺流程，公司综合管控能力不断迈上新台阶。未来，公司将紧紧抓住全面深
化改革的中心任务，持续推进管理创新，深化体制改革，合理优化产业结构与布
局，科学完善各项关键制度建设，增强创新动力和风控能力，提升国际化经营水
平，不断提升公司竞争力，提高公司成本控制能力和盈利水平。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事局已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，多米尼加
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矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造
项目、凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目的实施将有助于公司推进业
务升级转型，培育新的利润增长点，有助于提高公司总体盈利能力和抗风险能力。
根据募投项目的可行性分析，项目具有良好的发展前景，正常运营后公司收入规
模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投
资进度，推进募投项目的完成进度，争取尽快产生效益，回报广大股东。
3、加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和
要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集
资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监
督，保证专款专用，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途
和金额使用。本次募集资金到位后，公司、保荐人将持续监督公司对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的要求，公司董事局制定了《深圳市中金岭南有色金属股份
有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司
利润分配政策。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
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（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺
为保证公司公开发行可转换公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
填补措施出具了相关承诺。公司董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如
果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
七、重大事项说明
（一）重大担保
1、重大对外担保事项
截至 2019 年 12 月 31 日，公司严格遵守中国证监会《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公司章程》中有关规定，不存在
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需要披露的重大对外担保事项。
2、对合并范围内子公司的担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保严格限定在本公司合并范围之内，
公司对控股子公司担保的具体明细情况如下：
担保人/ 担保
担保对象 担保金额 债权人/抵押权人 担保终止日期
抵押人 方式
2,000 万元 中国银行深圳龙岗支行 2020/5/30 保证
中金科技 公司
2,000 万元 中国银行深圳龙岗支行 2020/11/28 保证
9,960 万元 财务公司 2020/12/9 保证
5,000 万元 武宣县农村信用合作联社 2022/9/24 保证
4,500 万元 中国银行来宾分行 2020/9/5 保证
广西矿业 公司
4,000 万元 中国银行来宾分行 2020/3/28 保证
4,000 万元 中国银行来宾分行 2020/5/7 保证
3,500 万元 建设银行来宾分行 2020/3/24 保证
4,000 万美元 建设银行深圳分行 2022/8/19 保证
3,500 万美元 建设银行深圳分行 2022/5/20 保证
佩利雅公
公司 3,000 万美元 工商银行珀斯分行 2020/5/23 保证
司
3,000 万美元 工商银行珀斯分行 2022/4/4 保证
2,000 万美元 工商银行珀斯分行 2022/5/5 保证
上述担保是公司为控股子公司业务发展需要而提供的融资担保，实际担保余
额占公司净资产比例较小，上述担保均由被担保企业提供反担保，对公司财务状
况没有重大不利影响。
（二）重大诉讼及仲裁情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及其子公司无对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项，无作为当事方
参与的其他重大未了结诉讼或仲裁案件事项。
（三）行政处罚情况
报告期内，公司及其子公司未存在因重大违法违规而受到行政处罚的情形。
报告期内，公司及其子公司受到的其他主要处罚事项情况如下：
受罚主体 处罚情况简介
天津金康 因 2004 年至 2014 年间单位行贿罪被判处罚金 40 万元
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报告期内，受处罚主体的营业收入和净利润占公司合并报表营业收入和净利
润中的占比情况如下：
营业收入占合并报表比例 净利润占合并报表比例
受罚主体
2019 年度 2018 年 2017 年 2019 年度 2018 年 2017 年
天津金康 0.01% 0.06% 0.02% - - -
注：天津金康最近三年净利润值均为负数
2017 年 7 月 28 日，天津市河北区人民法院作出“（2017）津 0105 刑初 33
号”《刑事判决书》，公司子公司康发公司之子公司天津金康因报告期外行贿行
为被判决犯单位行贿罪，天津金康被判处罚金人民币 40 万元。截止本募集说明
书出具日，上述罚款已缴纳完毕。
报告期内天津金康营业收入、净利润占公司相应项目比例均不超过 5%，所
受处罚事项不构成公司本次公开发行的实质性障碍。
截至 2019 年 12 月 31 日，天津金康已完成注销。
综上所述，天津金康为公司子公司康发公司之子公司，和公司分属不同法人
主体；天津金康对公司报告期内营业收入和净利润占比极小，且天津金康已完成
注销登记手续，上述违法行为发生在报告期外，因此上述事宜不会对公司生产经
营构成重大不利影响，不属于公司本身的重大违法违规行为，不构成本次发行的
实质性障碍。
（四）其他或有事项
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在影响正常经营活动的其他或有事项。
（五）主要承诺事项
截至 2019 年 12 月 31 日，公司、控股股东及实际控制人尚在履行的重要承
诺事项参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/十五、公司及控股股东、实
际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况”。
（六）重大期后事项
截止本募集说明书签署日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产
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负债表日后事项中的非调整事项。
八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
报告期内，公司一方面通过 2017 年非公开发行股票募集资金金额 149,222.04
万元，另一方面公司业务和营业收入规模逐步扩张，盈利情况较好，带动公司资
产总额从 2017 年末的 1,886,884.19 万元提升至 2019 年末的 2,032,060.16 万元。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目为多米尼加矿业公司迈
蒙矿年产 200 万吨采选工程项目、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目、凡口
铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目，募集资金到位后，公司总资产规模将
进一步提升，随着募投项目的逐步实施，在建工程、固定资产等非流动资产规模
也将进一步上升。
2、负债状况发展趋势
报告期内，公司负债规模整体呈上升趋势，负债总额从 2017 年末的
846,328.79 万元上升至 2019 年末的 895,677.23 万元。目前公司负债主要为流动
负债，需通过中长期资金调整公司的债务结构，提高公司抗风险能力。
随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将会有所提升，债务结构进
一步合理。公司将进一步通过各种途径和融资渠道满足资本支出需求，降低财务
成本。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务杠杆将
进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
最近三年，公司营业收入和利润规模均呈现上升的趋势，未来公司将继续做
大做强有色金属的采矿、选矿、冶炼、销售及有色金属贸易等主营业务，不断提
高公司品牌影响力；继续聚焦提质增效升级，坚持专业化发展的战略举措，充分
发挥规模化、全产业链一体化及技术领先的优势地位，不断巩固和提高公司的市
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场占有率。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金拟用于多米尼加矿业公司迈蒙矿
年产 200 万吨采选工程项目、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目、凡口铅锌
矿采掘废石资源化利用技术改造项目。多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采
选工程项目实施后，有利于提升迈蒙矿的矿山价值，改善公司海外资产的结构和
经营状况，使公司获得未来十数年海外重要利润增长点，进一步推进公司国际化
经营。丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目实施后，实现对炼锌渣及涉重废物
的无害化处理，并综合回收其中锌、铅、铜、银、镉、钴、硫等有价元素，有效
解决现有渣处理设施老旧低效、省内缺乏危险废物处置能力的问题，发挥资源效
益。凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目实施后，将有效解决废石堆场
的处置问题，充分发挥废石的经济效益，为公司带来新的盈利增长点。
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第八节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 380,000.00 万元（含
380,000.00 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1
多米尼加矿业公司迈蒙矿年 29,570.60 万美元
1 173,000.00
产 200 万吨采选工程项目 （折合人民币 209,149.90 万元）
丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升
2 169,088.31 141,000.00
级改造项目
凡口铅锌矿采掘废石资源化
3 19,898.28 16,000.00
利用技术改造项目
4 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 448,136.49 380,000.00
注 1：美元兑人民币汇率按 2019 年 9 月 30 日中间价 1 美元=7.0729 元人民币计算
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，
公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以
置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目
1、项目基本情况
项目名称：多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目
项目实施地点：多米尼加共和国迈蒙镇迈蒙矿
项目实施主体：多米尼加矿业公司
项目建设内容：本项目拟开发建设多米尼加矿业公司迈蒙矿地下矿山，设计
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生产规模 200 万吨/年，矿山服务年限 19 年
项目总投资：29,570.60 万美元，折合人民币约 209,149.90 万元（美元兑人
民币汇率按 2019 年 9 月 30 日中间价 1 美元=7.0729 元人民币计算）
拟使用募集资金额：173,000.00 万元
项目建设期：3 年
2、募集资金使用安排
本项目总投资为 29,570.60 万美元，折合人民币约 209,149.90 万元（美元兑
人民币汇率按 2019 年 9 月 30 日中间价 1 美元=7.0729 元人民币计算），为建设投
资和铺底流动资金之和。其中建设投资为 204,931.29 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
其中 其中 募集资金
序号 名称 投资金额
资本性投入 非资本性投入 使用安排
1 建筑 75,060.77 75,060.77 -
2 设备 81,058.72 81,058.72 -
3 安装 17,719.15 17,719.15 - 173,000.00
4 工器具 655.29 655.29 -
5 工程建设其他费用 12,247.04 11,404.19 842.85
6 工程预备费 18,190.31 - 18,190.31 -
合计 204,931.29 185,898.12 19,033.16 173,000.00
工程建设其他费用中的生产人员提前进场费及培训费、招标代理服务费属于
非资本性投入，共计 842.85 万元；工程预备费为非资本性投入，共计 18,190.31
万元。本项目资本性投入金额为 185,898.12 万元，拟使用募集资金投入 173,000.00
万元。
3、项目必要性
（1）提高公司的国际市场地位
公司是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的企
业，在中国、澳大利亚、美洲、欧洲等国家和地区拥有多个铅锌为主的多金属矿
山项目，目前已形成铅锌采选年产金属量 30 万吨以上的生产能力，逐步成长为
具有一定影响力的跨国矿业企业。本项目实施后，预计每年平均可生产精矿含锌、
铜、银、金等多种金属合计约 6 万吨，有利于提高公司在国际有色金属市场的市
场地位，增强公司在全球市场的影响力。
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（2）强化公司国际化运营水平
公司目前海外资产分布于澳大利亚、多米尼加等地，具备良好的国际化经营
基础。本项目的实施地点为多米尼加共和国，本项目的成功实施与运营将为中金
岭南在美洲地区树立起良好的形象，有利于强化公司国际化运营水平，进一步发
挥多米尼加矿业公司作为公司美洲地区资源掌控平台的作用，有助于将公司打造
成为世界一流的多金属国际化资源公司。
（3）增强公司海外盈利能力
截至 2019 年 12 月 31 日，迈蒙矿区井下共有矿石资源量 3,355.8 万吨，其中
迈蒙矿南部井下矿石资源量 2,989 万吨，平均品位 Zn 2.8%、Cu 2.23%、Au 1.30g/t、
Ag 42g/t；迈蒙矿北部井下矿石资源量 366.8 万吨，平均品位 Zn 2.1%、Cu 1.70%、
Au 1.08g/t、Ag 33g/t。迈蒙矿金属品种的价值及资源量均较高，较国内同类型矿
山资源优势明显，预期未来盈利能力较强。
因此，本项目具备良好的经济效益，预计项目运营期可实现年均净利润
6,292.93 万美元，折合人民币约 44,509.27 万元（美元兑人民币汇率按 2019 年 9
月 30 日中间价 1 美元=7.0729 元人民币计算），税后内部收益率为 23.93%。本项
目成功实施后，预计将提高公司的持续盈利能力，成为公司未来十数年海外盈利
的支撑点。
（4）延长迈蒙矿的服务年限，提升矿山价值
迈蒙矿为公司海外子公司佩利雅公司的全资子公司多米尼加矿业公司管理
运营的矿山资产。该矿露天地面开采已超过 10 年，年产量约 60 万吨/年，目前
已进入开采后期。本项目拟开发建设迈蒙矿地下矿山，设计生产规模 200 万吨/
年，矿山服务年限 19 年，预计将延长迈蒙矿服务年限，提升迈蒙矿价值，对改
善公司海外资产结构和经营状况具有重大意义。
4、项目可行性
（1）项目建设外部条件适宜
多米尼加共和国位于加勒比海大安的列斯群岛中的伊斯帕尼奥拉岛东部，自
然环境优越，气候适宜，与中国已建立外交关系。多米尼加共和国的矿产资源比
较丰富，是中美洲矿业较发达的国家。迈蒙矿位于多米尼加共和国中部，距离首
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
都圣多明各西北约 65 公里处，通过高速公路可直达该国主要城市及主要港口，
交通运输条件便利。
（2）公司具备完整的矿产采选冶产业链
公司是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的企
业，目前在境内外拥有凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山铅锌矿
等多个矿产，并在国内拥有丹霞冶炼厂、韶关冶炼厂两座冶炼厂，目前已形成完
善的矿产采选冶业务产业链，具备丰富的境内外矿产采选经验。
（3）迈蒙矿在各方面均具备良好的实施基础
运营方面，公司在中国、澳大利亚、美洲、欧洲等国家和地区拥有多个铅锌
为主的多金属矿山项目，具有多年跨国运营经验。迈蒙矿露天地面开采已超过
10 年，已为迈蒙矿的开采建设在研发、生产、管理等方面积累了丰富的经验，
为本项目提供了良好的运营基础。
技术方面，公司深耕有色金属行业多年，通过多个境内外矿山项目的技术交
流与积累，已掌握铅锌等多种金属矿山的采选技术。与此同时，公司针对本项目
聘请了具备丰富的美洲地区矿山开发和运营经验的专业技术团队，并与国内科研
设计院所紧密合作，对本项目的开采方案进行了多次论证及优化，为本次项目建
设及实施提供了坚实的技术基础。
人才方面，公司凭借多年跨国运营的积累，在管理、研发、营销和生产领域
培养、储备了一批国际化专业人才，为本项目顺利实施奠定了坚实的人才基础。
资质方面，迈蒙矿的运营主体多米尼加矿业公司已获得多米尼加共和国相关
政府部门对迈蒙矿项目颁发的开采特许权及环境许可证，项目实施不存在政策障
碍。
5、项目经济评价
本项目经济效益较好，经测算，运营期可实现年均净利润 6,292.93 万美元，
折合人民币约 44,509.27 万元（美元兑人民币汇率按 2019 年 9 月 30 日中间价 1
美元=7.0729 元人民币计算），税后内部收益率为 23.93%，投资回收期 7 年。
6、项目报批事宜及进展情况
迈蒙矿项目已取得深圳市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知
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书》（深发改境外备〔2019〕470 号）、深圳市商务局出具的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N4403201900679 号），并已取得多米尼加共和国环境和自然资
源部出具的《环境许可证》。
本项目涉及的其他境内审批尚在办理过程中。
7、项目建设用地情况
本项目于多米尼加矿业公司迈蒙矿自有土地内进行建设，不涉及新增用地。
（二）丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目
1、项目基本情况
项目名称：丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目
项目实施地点：广东省韶关市仁化县境内中金岭南丹霞冶炼厂
项目实施主体：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂
项目建设内容：本项目由炼锌渣处理系统、综合回收系统、烟气制酸及脱硫
系统、辅助生产部分等组成，年处理废渣 28.7 万吨
项目总投资：169,088.31 万元
拟使用募集资金额：141,000.00 万元
项目建设期：1.5 年
2、募集资金使用安排
本项目总投资为 169,088.31 万元，为建设投资、建设期贷款利息和铺底流动
资金之和。其中建设投资为 158,419.37 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
其中 其中 募集资金
序号 名称 投资金额
资本性投入 非资本性投入 使用安排
1 建筑 33,003.17 33,003.17 -
2 设备 76,640.14 76,640.14 -
3 安装 18,916.59 18,916.59 - 141,000.00
4 工器具 1,038.93 1,038.93 -
5 工程建设其他费用 14,418.78 13,800.85 617.93
6 基本预备费 14,401.76 - 14,401.76 -
合计 158,419.37 143,399.68 15,019.69 141,000.00
工程建设其他费用中的人员培训及提前进厂费、招标代理服务费属于非资本
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
性投入，共计 617.93 万元；基本预备费为非资本性投入，共计 14,401.76 万元。
本项目资本性投入金额为 143,399.68 万元，拟使用募集资金投入 141,000.00 万元。
3、项目必要性
（1）满足广东省生态文明建设需求
党的十八大以来，全党全国树立和践行“绿水青山就是金山银山”理念的自
觉性显著增强，生态文明建设成效显著。广东省发布了一系列推动生态文明建设、
引导绿色化发展的通知、规划等政策性文件。
《广东省战略性新兴产业发展“十三五”规划》、《广东省重金属污染“十三
五”规划》、《广东省环境保护“十三五”规划》等政策强调深入推进资源循环利
用，加快重点区域有色金属冶炼废渣、含汞废物等无害化利用和处置工程建设，
鼓励产生量大、种类单一的企业和园区自建规范化的危险废物处置设施。《广东
省环境保护厅关于固体废物污染防治三年行动计划（2018-2020 年）》进一步明确
到 2020 年基本建成覆盖全省的固体废物资源化和无害化处理处置体系。
上述政策的颁布，体现了项目所在地政府严格落实生态文明建设的要求，对
丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化处置回收提出了明确方向，使本项目的建设需求更显迫
切。本项目的实施既是对现有渣处理系统的升级改造，提升公司绿色冶炼环保水
平，更能为地区生态文明建设作出突出贡献，具有良好的社会生态环保效益。
（2）提升丹霞冶炼厂的绿色冶炼环保水平
丹霞冶炼厂每年有超过 10 万吨危险废物需进行处置，目前受环保等因素影
响，广东省内有资质有能力接收工厂危险废物的处置单位极少，重金属危废处置
主要通过跨省转移，但广东省环保厅对危废渣转移审批手续严格，且长距离运输
带来的安全环保风险较高，跨省转运难度较大。
本项目实施后，可充分发挥铅锌联合冶炼工艺的优势，将铅、锌系统渣料互
为原料补给，形成完整的生产体系，从而有效解决丹霞冶炼厂综合回收、废渣处
理等问题，实现资源就地转化及无害化处置，提升企业资源综合利用水平和绿色
冶炼环保水平，支持广东省政府建立覆盖全省的固体废物资源化和无害化处理处
置体系。
（3）更新升级丹霞冶炼厂现有渣处理设施
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
目前丹霞冶炼厂利用回转窑处理铁渣，存在着回转窑设备整体老旧、炉寿短、
能耗高、生产成本高等问题，存在着潜在的安全和环境隐患，需要为炼锌渣寻求
替代工艺和设施。
此外，硫回收工序产出的硫化物滤渣，目前送现有沸腾炉进行焙烧，焙砂经
浸出回收锌后得到高银浸出渣，直接外售。但此工艺生产流程长，产品效益无法
最大化，同时无法充分发挥现有沸腾炉生产焙砂的产能，导致外购锌焙砂量大，
焙砂加工能力受制于市场，存在一定的市场风险。
本项目将采用闪速熔炼技术，对炼锌渣及涉重废物进行无害化、资源化处理，
综合回收其中锌、铅、铜、银、镉、钴、硫等有价元素，全面升级改造丹霞冶炼
厂现有渣处理设施。
（4）充分利用炼锌渣中有价金属的经济效益
丹霞冶炼厂锌氧压浸出系统产出的炼锌渣包含锌、铅、铜、银、镉、钴、硫
等多种有价金属，但此前尚未得到充分回收利用。此外，过去炼锌渣处置渠道较
窄，其中的有价金属在处置时价值被大幅压低，同时还存在一定的处置费用，公
司经济损失较大。本项目实施后，对炼锌渣中有价金属进行充分回收，预计可为
公司带来进一步的经济效益。
4、项目可行性
（1）项目建设条件成熟
项目建设用地位于丹霞冶炼厂厂区内，现有土地可满足本项目要求，不需重
新征地，且场地平基工程基本完成，目前已具备建设条件。场地外部公路运输条
件成熟、优越，原辅材料就近供应，供水、供电充足，各项建设条件较成熟。
（2）各类原材料供给充足
项目主要原材料为丹霞冶炼厂产出的全部炼锌渣、广东省内含铅含铜废物、
凡口铅锌矿产出的铅精矿。项目建设地位于丹霞冶炼厂厂区内，与凡口铅锌矿距
离较近。凡口铅锌矿是亚洲大型铅锌银矿山之一，且广东省内危废处置缺口较大，
预计各类原材料供应充足。
（3）公司具备技术及人才储备
丹霞冶炼厂是国内首家大规模采用锌氧压浸出工艺并综合回收镓锗等稀贵
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
金属的环保型锌冶炼高新技术企业，在锌清洁冶炼方面具有丰硕的科技进步成
果。丹霞冶炼厂现有各类专业技术人员超过 300 人，团队人员具有多年有色冶炼
生产管理、科技研发的工作经验，同时与中南大学、长沙有色冶金设计研究院有
限公司等国内行业领先的高校、科研院所保持长期的交流合作。
5、项目经济评价
本项目经济效益较好，经测算，运营期可实现年均净利润 14,311.67 万元，
税后内部收益率为 11.16%，投资回收期 8.92 年。
6、项目报批事宜及进展情况
本项目已取得韶关市经济和信息化局出具的《广东省技术改造投资项目备案
证》（备案项目编号：180224431020001）及《广东省技术改造投资项目备案证变
更函》（[2019]2614 号），并已取得广东省生态环境厅核发的关于该项目环境影响
报告书的批复（粤环审〔2019〕470 号）。
7、项目建设用地情况
本项目于中金岭南丹霞冶炼厂厂区内进行建设，不涉及新增用地。
（三）凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目
1、项目基本情况
项目名称：凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目
项目实施地点：广东省韶关市仁化县境内中金岭南凡口铅锌矿
项目实施主体：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿
项目建设内容：本项目将新建破碎洗矿筛分车间、抛矿车间、制砂筛分车间、
过滤车间及产品堆场和-1mm 物料堆场，建设规模 2,800t/d，产品为一定规格的
砂、碎石及低品位矿石。
项目总投资：19,898.28 万元
拟使用募集资金额：16,000.00 万元
项目建设期：1 年
2、募集资金使用安排
本项目总投资为 19,898.28 万元，为建设投资和铺底流动资金之和。其中建
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设投资为 19,771.53 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
其中 其中 募集资金
序号 名称 投资金额
资本性投入 非资本性投入 使用安排
1 建筑 9,309.10 9,309.10 -
2 设备 5,072.93 5,072.93 -
3 安装 1,254.58 1,254.58 - 16,000.00
4 工器具 25.36 25.36 -
5 工程建设其他费用 1,991.18 1,899.36 91.82
6 基本预备费 2,118.38 - 2,118.38 -
合计 19,771.53 17,561.33 2,210.20 16,000.00
工程建设其他费用中的职工培训及提前进厂费、招标代理服务费属于非资本
性投入，共计 91.82 万元；基本预备费为非资本性投入，共计 2,118.38 万元。本
项目资本性投入金额为 17,561.34 万元，拟使用募集资金投入 16,000.00 万元。
3、项目必要性
（1）天然砂开采限制日趋严格，机制砂需求持续增长
砂石作为工程建设过程中用量最大的基础性材料，通常作为混凝土原料广泛
应用于基建与房建领域，同时也是公路、铁路基床的重要组成部分。近年来，随
着我国经济的快速发展和基建工程的不断开展，砂石的需求量持续增加。
我国砂石主要来源于砂石类资源矿山和江河湖内开采的天然砂。国内经过多
年开采，天然砂资源逐渐减少，同时为了保护江堤河坝及生态平衡，各地政府不
断加大监管开采天然砂的力度。2018 年 6 月，水利部发布《水利部办公厅关于
开展全国河湖采砂专项整治行动的通知》，启动为期 6 个月的河湖采砂专项整治
行动，对开采天然砂的监管日趋严格。2018 年 7 月，韶关市水务局印发《关于
规范我市河道采砂管理工作的通知》，加强对韶关市河道采砂的管控与执法。
由于工程建设对砂石的需求持续增加，但天然砂资源逐渐减少，对天然砂开
采的监管亦日趋严格，因此利用建筑废弃物和矿山废石等替代材料制成的机制砂
替代效应明显，预计机制砂的需求将持续增长。
（2）现有废石堆场规模较大，需要寻求解决出路
目前凡口铅锌矿堆存的废石约有 86 万立方米，该废石堆场已形成较大规模，
随着生产推进，如不采取措施，该堆场将进一步增加规模，成为较大的安全环保
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
风险源。
本项目实施后，现有废石堆场废石可作为原材料来源之一，加工成为工程建
设用砂石，同时回收有价矿石，既解决废石出路问题，也能获得较好的经济效益，
对矿山安全、环保、经济效益均具有重要意义。
4、项目可行性
（1）原材料来源充足
本项目对凡口铅锌矿生产过程中产生的固废进行综合利用，主要原材料为凡
口铅锌矿产生的废石堆场的废石、采矿废石、原矿预先抛废废石等，覆盖矿产开
采、选矿的各流程固废，来源充足。
（2）设计规模与凡口铅锌矿生产能力匹配
本项目建成后，运营期前 4 年处理量为 2,775t/d，4 年后废石堆场废石被处
理完，预计处理量变为 2,249t/d，与凡口铅锌矿生产过程中产出的废石量保持物
料平衡。
5、项目经济评价
本项目经济效益较好，经测算，运营期可实现年均净利润 1,737.18 万元，税
后内部收益率为 12.88%，投资回收期 7.23 年。
6、项目报批事宜及进展情况
本项目已取得仁化县工业和信息化局出具的《广东省技术改造投资项目备案
证》（备案项目编号：19022409130001）及《广东省技术改造投资项目备案证变
更函》（[2019]1935 号），并已取得仁化县环境保护局核发的关于该项目环境影响
报告表的审批意见（仁环审[2019]30 号）。
7、项目建设用地情况
本项目于中金岭南凡口铅锌矿矿区内进行建设，不涉及新增用地。
（四）补充流动资金
公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的 50,000.00 万元拟用于
补充公司流动资金。补充流动资金的必要性如下：
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
1、公司生产经营规模扩大，亟需补充流动资金满足扩张需求
近年来，随着铅锌等大宗商品价格触底反弹，公司积极把握铅锌金属价格反
弹回升的趋势，做大做强铅锌主业，生产经营规模持续扩大，综合实力不断提升，
国际化扩张战略稳步实施，收入规模从 2016 年 150.86 亿元增长至 2019 年 228.38
亿元，目前在海内外拥有凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山铅锌
矿等多个矿产，并在国内拥有丹霞冶炼厂、韶关冶炼厂两座冶炼厂，已形成完善
的有色金属采选冶业务产业链。
公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大，
在生产、销售等环节均需要沉淀相应的流动资金。根据公司经营特点，随着公司多
个采选冶项目正在扩产，有色金属采选冶业务产业链经营规模不断扩大，公司对流
动资金需求不断扩充，预计将面临较大的资金压力，亟需对流动资金进行补充。
2、公司资源储备丰富，未来的资源开发及利用需要流动资金持续投入
公司近年来通过对旗下主要矿区的不断勘探，以及收购国内外优质矿产企
业，在矿产资源储备方面取得了较大突破。公司在国内拥有大型铅锌矿山——凡
口铅锌矿和盘龙铅锌矿，在海外收购的佩利雅公司在澳大利亚、加拿大、多米尼
加等地拥有铅锌等多种金属矿山，同时，公司掌控了数千平方公里的资源勘探权。
目前，公司探明的铅锌等多种金属资源量上千万吨，矿产资源量已领先大多数国
内外竞争对手，成为世界级矿产资源企业。未来，公司对于矿产储备资源的开发、
综合利用均需要流动资金的持续投入。因此，补充公司流动资金具有必要性。
综上所述，通过本次公开发行可转换公司债券募集资金中的 50,000.00 万元
用于补充公司流动资金，可以有效缓解公司未来发展过程中的资金压力，优化公
司资本结构，提高公司抗风险能力和可持续发展能力，符合公司生产经营扩张需
求，有利于对储备资源的开发及利用，是公司经营和发展的客观需要，具有充分
的合理性与必要性。
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三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次发行可转债拟投向公司具有开拓前景的海外迈蒙矿采选工程项目、丹霞
冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目、凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项
目及补充流动资金，是公司在现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求及
公司战略规划的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的改造、升级及拓展。
多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目实施后，有利于提升迈
蒙矿的矿山价值，延长迈蒙矿的服务年限，改善公司海外资产的结构和经营状况，
使公司获得未来十数年海外重要利润增长点，进一步推进公司国际化经营。
丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目实施后，实现对炼锌渣及涉重废物的
无害化处理，并综合回收其中锌、铅、铜、银、镉、钴、硫等有价元素，有效解
决现有渣处理设施老旧低效、省内缺乏危险废物处置能力的问题，发挥资源效益。
凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目实施后，将有效解决废石堆存
的问题，充分发挥废石的经济效益，为公司带来新的盈利增长点。
补充流动资金项目将有助于优化公司资本结构，提高抗风险能力，保证公司
主营业务持续稳健开展。
上述项目实施后，将有利于公司拓展海外市场，提升资源利用价值，优化产
业结构与布局，实现主营业务绿色环保转型升级，增强公司的核心竞争力。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模均将有所提升。在
可转债存续期内，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，
而本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将逐渐为公司带来经济效益，正常情
况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利
息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司公开发行可转换公
司债券后即期回报存在被摊薄的风险。
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第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）2015 年非公开发行募集资金的基本情况
1、募集资金金额、资金到位时间、资金余额
经中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 29 日《关于核准深圳市中金岭南
有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171 号）核准，
公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）149,687,058 股，募集资金总
额 1,272,339,993.00 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币
1,244,893,193.14 元。截至 2015 年 2 月 17 日，上述募集资金的划转已经全部完
成，募集资金业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具瑞华验字
[2015]48060002 号验资报告。
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 1,344,995,284.69
元（含募集资金投资项目结项结余募集资金用于永久性补充流动资金），募集资
金使用完毕。
2、前次募集资金专项账户存放情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金全部使用完毕，募集资金专户已注销
完毕。
（二）2017 年非公开发行募集资金的基本情况
1、募集资金金额、资金到账时间、资金余额
经中国证券监督管理委员会于 2017 年 1 月 10 日《关于核准深圳市中金岭南
有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64 号）核准，
公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）167,162,280 股，募集资金总
额 1,524,519,993.60 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币
1,492,220,406.67 元。截至 2017 年 6 月 20 日，上述募集资金的划转已经全部完
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成，募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字
[2017]48080004 号。
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 874,832,419.10
元（含募集资金投资项目结余募集资金用于永久性补充流动资金），尚未使用募
集资金余额人民币 717,496,702.47 元（含募集资金产生的理财收益及利息并扣除
银行手续费支出）。
2、前次募集资金专项账户存放及余额情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：
单位：万元
账户 初始存放 2019 年 12 月 31
账户名称 银行名称 银行账号
类别 金额 日余额
中国建设
深圳市中金岭南有色 募集资
银行广州 44050145004500000187 - 1.11
金属股份有限公司 金专户
荔湾支行
深圳市中金岭南有色 中国银行 募集资
760168601807 149,202.96 803.91
金属股份有限公司 深圳分行 金专户
深圳市中金岭南有色
中国银行 募集资
金属股份有限公司凡 678268836672 - 612.88
韶关分行 金专户
口铅锌矿
深圳市中金岭南有色 广发银行 募集资
9550880006283900123 - 5,106.80
金属股份有限公司 深圳分行 金专户
中国银行
深圳市中金岭南科技 募集资
深圳龙岗 741968902422 - 10,117.00
有限公司 金专户
支行
中国银行
深汕特别合作区中金 募集资
深圳坪山 766672760010 - 107.97
岭南新材料有限公司 金专户
支行
合计 149,202.96 16,749.67
注 1：募集资金初始存放金额为募集资金总额减去保荐承销等发行费用后的余额
注 2：公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为 55,000.00 万元
二、前次募集资金实际使用情况
（一）2015 年非公开发行募集资金实际使用情况
1、前次募集资金实际使用情况对照表
258
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
单位：万元
已累计使用募集资金总额： 134,499.53（注 2）
募集资金总额： 124,489.32（注 1）
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 2016 年度及以前： 58,962.18
2017 年度： 15,606.63
变更用途的募集资金总额比例： 0.00 2018 年度： 15,635.73
2019 年度： 44,295.00（注 2）
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 额与募集后 态日期（或
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 截止日项目
号 投资金额 投资金额 （注 3） 投资金额 投资金额 承诺投资金
额的差额 完工程度）
凡口铅锌矿选矿厂 凡口铅锌矿选矿厂
1 技术升级改造工程 技术升级改造工程 67,086.00 67,086.00 51,158.07 67,086.00 67,086.00 51,158.07 -15,927.93 2019 年 8 月
项目 项目
广西中金岭南矿业 广西中金岭南矿业
有限责任公司铅锌 有限责任公司铅锌
2 21,978.00 21,978.00 22,167.62 21,978.00 21,978.00 22,167.62 189.62 2015 年 9 月
采选 3000t/d 扩产 采选 3000t/d 扩产
改造项目 改造项目
补充一般流动资金 补充一般流动资金
3 38,170.00 38,170.00 38,170.00 38,170.00 38,170.00 38,170.00 不适用
项目 项目
合计 127,234.00 127,234.00 111,495.70 127,234.00 127,234.00 111,495.70 -15,738.30
注 1：募集资金总额 124,489.32 万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额
注 2：已使用募集资金总额中包含募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的金额
注 3：实际投资金额与承诺投资金额的差额主要系募集资金投资项目节余所致，结余资金用于永久性补充流动资金
259
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
公司 2015 年非公开发行募集资金投资项目不存在变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目实
施完毕，前次募集资金项目的实际投资总额 111,495.70 万元，承诺投资金额为
127,234.00 万元，差异金额为 15,738.30 万元，主要是因为凡口铅锌矿选矿厂技
术升级改造工程项目结余 15,927.93 万元以及广西中金岭南矿业有限责任公司铅
锌采选 3000t/d 扩产改造项目使用募集资金产生的理财投资收益 189.62 万元。差
异原因如下：
（1）公司在募投项目实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，从募投
项目实施的实际情况出发，加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案。加
强施工过程监督，认真编制审核施工组织设计，制定经济合理的施工方案，控制
措施工程费用， 降低项目成本和费用，压缩了资金支出。
（2）公司为了提高募集资金利用效率，在确保不影响公司募集资金投资计
划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，并
获得了一定的投资收益。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2015 年 3 月 31 日，公司第七届董事局第六次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 99,954,145.69
元的募集资金置换预先已投入广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d
扩产改造项目的自筹资金。
2015 年 4 月广西中金岭南矿业有限责任公司已经从该公司募集资金专户将
99,954,145.69 元转出至该公司非募集资金账户。
5、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
2015 年 4 月 28 日，本公司第七届董事局第七次会议审议通过了《关于公司
及控股子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，为提高募集资金使
用效率，同意公司及控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司使用不超过
75,000 万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一
年）的保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额
260
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
度在决议有效期内可滚动使用。
2016 年 4 月 26 日，公司第七届董事局第二十一次会议审议通过了《关于公
司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，同
意公司使用不超过 64,000 万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期
限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之
内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
2017 年 4 月 27 日，公司第七届董事局第二十九次会议审议通过了《关于公
司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，同
意公司使用不超过 59,300 万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期
限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之
内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
2018 年 4 月 26 日，公司第七届董事局第四十次会议审议通过了《关于公司
使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。为提高募集
资金使用效率，同意公司使用不超过 44,000 万元闲置募集资金适时购买安全性
高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品或结构性存款，相
关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使
用。
2019 年 3 月 28 日，公司第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，同意
公司使用不超过 33,000 万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限
不超过 1 年、有保本约定的结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有
效，该等资金额度在决议有效期内滚动使用。
6、前次募集资金未使用完毕的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，该笔募集资金已全部使用完毕。
（二）2017 年非公开发行募集资金实际使用情况
1、募集资金实际使用情况对照表
261
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单位：万元
已累计使用募集资金总额： 87,483.24（注 2）
募集资金总额： 149,222.04（注 1）
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 68,588.58 2017 年度： 42,641.02
2018 年度： 6,606.63
变更用途的募集资金总额比例： 45.96%
2019 年度： 38,235.59（注 2）
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金 可使用状态日
序 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 额与募集后 期（或截止日
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 项目完工程
号 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 承诺投资金
额的差额 度）
尾矿资源综合回 尾矿资源综合回收
1 收及环境治理开 及环境治理开发项 60,701.00 34,402.30 429.42 60,701.00 34,402.30 429.42 -33,972.88 2021 年 12 月
发项目 目
高性能复合金属 高性能复合金属材
2 26,328.00 26,328.00 5,694.23 26,328.00 26,328.00 5,694.23 -20,633.77 2021 年 7 月
材料项目 料项目
高功率无汞电池 高功率无汞电池锌
3 锌粉及其综合利 粉及其综合利用项 15,096.00 7,208.42 3,969.89 15,096.00 7,208.42 3,969.89 -3,238.53 2020 年 9 月
用项目 目
新材料研发中心 新材料研发中心项
4 4,592.00 4,592.00 698.38 4,592.00 4,592.00 698.38 -3,893.63 2020 年 12 月
项目 目
补充一般流动资 补充一般流动资金
5 45,735.00 45,735.00 42,505.04 45,735.00 45,735.00 42,505.04 -3,229.96 不适用
金项目 项目
6 永久补充流动资金 34,186.28 34,186.28 34,186.28 34,186.28 不适用
合计 152,452.00 152,452.00 87,483.24 152,452.00 152,452.00 87,483.24 -64,968.76
注 1：募集资金总额 149,222.04 万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额
注 2：已使用募集资金总额中包含募集资金投资项目结余募集资金用于永久补充流动资金的金额
262
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
经公司 2019 年 3 月 28 日召开的第八届董事局第十二次审议通过，公司决定
调整新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期为 2019 年 12 月。
经公司 2019 年 8 月 27 日召开的第八届董事局第十五次及 2019 年 9 月 16
日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司决定调整尾矿资源综合回
收及环境治理开发项目募集资金投入金额为 34,402.30 万元，项目达到预定可使
用状态日期为 2021 年 12 月；根据本项目变更计划，尾矿资源综合回收及环境治
理开发项目将有 26,298.70 万元的募集资金节余，公司拟将该项目节余资金永久
补充流动资金。
变更高性能复合金属材料项目实施主体为深汕特别合作区中金岭南新材料
有限公司，实施地址变更为深圳市深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房，项目达
到预定可使用状况日期为 2021 年 7 月。
调整高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目募集资金投入金额为 7,208.42
万元，项目达到预定可使用状态日期为 2020 年 9 月；根据本次变更计划，高功
率无汞电池锌粉及其综合利用项目将有 7,887.58 万元的募集资金节余，公司拟将
该项目节余资金永久补充流动资金。
本次涉及变更用途的募集资金金额合计 68,588.58 万元，占本次募集资金总
额的 45.96%。变更后，本次募集资金使用规模共计减少 34,186.28 万元，公司拟
将该部分资金用于永久补充流动资金。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目尚
未实施完毕，前次募集资金项目的实际投资总额人民币 87,483.24 万元，与承诺
投资总额人民币 152,452.00 万元，差异金额为 64,968.76 万元。差异原因是本公
司前次募集资金项目尚在建设中，项目将至 2021 年 12 月陆续达到预定可使用状
态。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司 2017 年非公开发行募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
5、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
2017 年 8 月 17 日，公司第七届董事局第三十一次会议审议通过了《关于公
263
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金
使用效率，同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用不超过
102,000 万元闲置募集资金购买保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一
年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可循环使用。
2018 年 8 月 27 日，公司第八届董事局第二次会议审议通过了《关于公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公
司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用不超过 95,000 万元闲置募集
资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产
品或结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决
议有效期内可滚动使用。
2019 年 8 月 27 日，公司第八届董事局第十五次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用 2017 年度非公开发行项目
不超过 60,000 万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限不超过一
年、有保本约定的结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资
金额度在决议有效期内可滚动使用。
6、前次募集资金未使用完毕的情况
前次募集资金总额 1,524,519,993.60 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募
集 资 金 净 额 人 民 币 1,492,220,406.67 元 ， 本 公 司 累 计 使 用 募 集 资金 人 民 币
874,832,419.10 元（含募集资金投资项目结余募集资金用于永久性补充流动资
金），尚未使用募集资金余额人民币 717,496,702.47 元（含募集资金产生的理财
收益及利息并扣除银行手续费支出），尚未使用募集资金余额占实际募集资金净
额的比例为 48.08%。未使用完毕的原因募投项目尚在建设中。剩余资金根据募
投项目实施进度陆续投入，项目将至 2021 年 12 月陆续达到预定可使用状态。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2015 年非公开发行募集资金实现效益情况
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
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单位：万元
截止日 是否达到预
实际投资项目 截止日投资项目 承诺效益 最近三年实际效益
累计实现效益 计效益
累计产能利用率
序号 项目名称 净利润（经营期平均） 2017 年度 2018 年度 2019 年度
凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程
1 项目未正式投产 6,567.39 不适用
项目
广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌
2 78.53% 5,002.57 5,388.59 3,692.63 1,645.36 10,726.58 注
采选 3000t/d 扩产改造项目
3 补充一般流动资金项目 不适用 不适用
注：广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d 扩产改造项目未达到预计效益，主要原因是近年来铅锌精矿价格下滑，且因安全环保等因素公司产
能未能完全发挥，综合导致项目的整体效益未能达到预计效益
265
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司 2015 年非公开发行募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情
况。
（二）2017 年非公开发行募集资金实现效益情况
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
266
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
单位：万元
截止日 是否达到预计
实际投资项目 截止日投资项目 承诺效益 最近三年实际效益
累计实现效益 效益
累计产能利用率
序号 项目名称 净利润（经营期平均） 2017 年度 2018 年度 2019 年度
尾矿资源综合回收及环境
1 项目正在实施 8,458.00 注1
治理开发项目
2 高性能复合金属材料项目 项目正在实施 10,627.00 注2
高功率无汞电池锌粉及其
3 项目正在实施 4,740.00 注3
综合利用项目
本项目不涉及生产具体
4 新材料研发中心项目 项目正在实施 的工业化产品，不产生直 不适用
接经济效益，故不适用
补充流动资金无法单独
5 补充一般流动资金项目 不适用 不适用
核算效益，故不适用
补充公司流动资金无法
6 永久补充流动资金 不适用 不适用
单独核算效益，故不适用
注 1：尾矿资源综合回收及环境治理开发项目因工艺路线、实施内容、投资规模变更，预计 2021 年 12 月达到预定可使用状态，截至 2019 年 12 月 31 日
仍处于项目建设期，尚未达到预计效益测算的判定年限
注 2：高性能复合金属材料项目因实施地点、实施主体变更，预计 2021 年 7 月达到预定可使用状态，截至 2019 年 12 月 31 日仍处于项目建设期，尚未达
到预计效益测算的判定年限
注 3：高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目因投资规模变更，预计 2020 年 9 月达到预定可使用状态，截至 2019 年 12 月 31 日仍处于项目建设期，尚未
达到预计效益测算的判定年限
267
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 募集说明书
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
新材料研发中心项目不涉及生产具体的工业化产品，不产生直接经济效益，
除此以外不存在无法单独核算效益的情况。
四、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出
具众环专字（2020）050012 号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司前次募
集资金使用情况的鉴证报告》，其结论意见如下：“贵公司董事局编制的上述前次
募集资金使用情况报告已经按《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至
2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金的使用情况”。
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司全体董事：
余 刚 张木毅 王伟东
戚思胤 杨宁宁 张 谦
任旭东 李映照 刘放来
公司全体监事：
彭卓卓 何利玲 田志刚
公司全体非董事高级管理人员：
储 虎 余中民 梁 铭
郑金华 薛泽彬
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年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
方纯江
保荐代表人：
龙 敏 龚建伟
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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声 明
本人已认真阅读深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集说明书的全部
内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说
明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
李格平
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
崔宏川 欧阳紫琪
北京市中伦律师事务所
年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
龚静伟 吴梓豪 陈伟权
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
债券信用评级机构负责人：
闫 衍
签字评级人员：
张晨奕 胡 培
中诚信国际信用评级有限责任公司
年 月 日
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第十一节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
办公地址：广东省深圳市深南大道 6013 号中国有色大厦 23-26 楼
联系人：薛泽彬
电话：0755-82839363
传真：0755-83474889
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：广东省广州市珠江东路 30 号广州银行大厦 1002 单元
联系人：温杰、龙敏、龚建伟、方纯江、谭焜泰、方英健、涂博超
联系电话：020-38381288
传真：020-38381070
投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查
阅本募集说明书全文。
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