北京市中伦律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇一九年十二月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
释 义................................................................................................................... 5
正 文................................................................................................................... 9
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................. 9
二、公司本次发行的主体资格 ............................................................................. 9
三、本次发行的实质条件 ................................................................................... 10
四、公司的设立 ................................................................................................... 10
五、公司的独立性 ............................................................................................... 18
六、股东（实际控制人） ................................................................................... 18
七、公司的股本及演变 ....................................................................................... 19
八、公司的业务 ................................................................................................... 20
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 21
十、公司的主要财产 ........................................................................................... 27
十一、公司的重大债权债务 ............................................................................... 27
十二、公司重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 27
十三、公司章程的制定与修改 ........................................................................... 28
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 28
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 29
十六、公司的税务和财政补贴 ........................................................................... 29
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 30
十八、公司募集资金的运用 ............................................................................... 30
十九、公司的业务发展目标 ............................................................................... 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 30
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ........................................... 31
二十二、本次发行的总体结论性意见 ............................................................... 32
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
根据深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（简称“发行人”、“公司”）与
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及
受本所指派，本所律师作为发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）发行工作的专项法律顾问，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
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法律意见书
对发行人本次公开发行的《募集说明书》进行了审慎审阅，本所律师保证本法律
意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对本法
律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行可转换公司
债券所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法
律责任。
四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具法律意见
书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复
印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具
法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、中金岭南 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司
广晟有色 指 广东广晟有色金属集团有限公司
广晟投资 指 深圳市广晟投资发展有限公司
广晟金控 指 广东省广晟金融控股有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关
韶关冶炼厂 指
冶炼厂
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口
凡口铅锌矿 指
铅锌矿
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞
丹霞冶炼厂 指
冶炼厂
中金商贸 指 广州中金国际商贸有限公司
康发公司 指 深圳市康发实业发展有限公司
天津金康 指 天津金康房地产开发有限公司
华加日公司 指 深圳华加日铝业有限公司
华加日幕墙 指 深圳华加日幕墙科技有限公司
中金岭南（香港）矿业有限公司(ZHONGJIN
香港矿业 指 LINGNAN MINING (HK) COMPANY
LIMITED)
佩利雅 指 Perilya Limited
CORPORACIN MINERA DOMINICANA,
多米尼加矿业公司 指
S.A.S
深 业 有 色 金 属 有 限 公 司 （ SHUM YIP
香港深业 指
NONFEMET HONG KONG LIMITED）
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法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
保荐人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《上市公司证券发行管理办法》（2008 年修
《发行办法》 指
订）
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
《证券法律业务执业规则》 指
行）》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市中金岭
《律师工作报告》 指 南有色金属股份有限公司公开发行可转换公
司债券出具法律意见书的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市中金岭
《法律意见书》 指 南有色金属股份有限公司公开发行可转换公
司债券的法律意见书》
《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公
《募集说明书》 指
开发行可转换公司债券募集说明书》
发行人 2019 年第四次股东大会审议通过的
《发行方案》 指 《关于公司本次公开发行可转换公司债券方
案的议案》
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法律意见书
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股东
股东大会 指
大会
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事
董事局 指
局
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事
监事会 指
会
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于
2016 年度《审计报告》 指 2019 年 12 月 23 日出具的“众环审字（2019）
050183 号”《审计报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于
2017 年度《审计报告》 指 2019 年 12 月 23 日出具的“众环审字（2019）
050184 号”《审计报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于
2018 年度《审计报告》 指 2019 年 03 月 28 日出具的“众环审字（2019）
050126 号”《审计报告》
公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度《审
公司近三年《审计报告》 指
计报告》
近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
报告期 指
1-9 月
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
多米尼加共和国（The Dominican Republic,
多米尼加 指
La República Dominicana）
深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A股 指 人民币普通股
元 指 人民币元
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法律意见书
本次发行、本次公开发行 指 发行人本次申请公开发行可转换公司债券
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）公司于 2019 年 12 月 27 日召开了 2019 年第四次临时股东大会，通过
了公司公开发行可转换公司债券相关事宜。
公司就本次发行取得了广晟公司于 2019 年 12 月 25 日出具的《中金岭南公
开发行不超过 38 亿元可转换公司债券请示的批复》（广晟函〔2019〕72 号），同
意公司公开发行不超过 38 亿元可转换公司债券的事项，同时根据《公司章程》
就本次发行取得了 2019 年 12 月 27 日召开的 2019 年第四次临时股东大会（以下
简称“股东大会”）的有效批准。
经核查，公司 2019 年第四次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及
表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）公司 2019 年第四次临时股东大会对公司符合本次发行的条件、本次
发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、票面利率、还本
付息的期限和方式、转股期限、担保事项、转股价格的确定及其调整、转股价格
向下修正、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、
发行方式及发行对象、向公司原股东配售的安排、债券持有人及债券持有人会议、
本次募集资金用途、募集资金存放账户、本次可转债方案的有效期及授权董事局
办理具体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（三）发行人 2019 年第四次临时股东大会作出决议，授权公司董事局办理
本次发行的具体事宜，该决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司
章程》的规定，有关授权合法有效。
（四）公司本次发行尚待中国证监会核准，发行人的可转换公司债券的上市
尚须获得深圳证券交易所同意。
二、公司本次发行的主体资格
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法律意见书
（一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的
人民币普通股（A 股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。
（二）公司目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》
规定的需要公司终止的情形。
（三）经核查，本所律师认为，公司具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条规定的条件
1. 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人管理部门、研发部门、销售
部门、生产部门等部门各司其责，运行良好，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十三条第（一）项规定。
2. 根据公司近三年《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，
本次发行符合《证券法》第十三条第（二）项规定。
3. 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚
假记载，无其他重大违法行为，本次发行符合《证券法》第十三条第（三）项规
定。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条规定的条件
1. 经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人归属于上市公司股东
的净资产（未经审计）为 10,729,259,848.74 元。发行人最近一期合并报表净资产
额未低于 3,000 万元，且本次发行完成后，发行人累计债券余额占发行人最近一
期合并报表净资产的比例未超过 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（一）、
（二）项规定。
2. 根据《发行方案》，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每
一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事局在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
发行人及发行人全体董事已出具声明，承诺按照前述方案确定的本次债券的
票面利率不会超过国务院限定的利率水平；发行人最近三年实现的年均可分配利
润为 770,053,826.34 元，按合理利率水平计算，足以支付本次公开发行可转换公
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法律意见书
司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）、（五）项规定。
3. 根据《发行方案》、《募集说明书》，本次募集资金投资项目包括多米尼加
矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造
项目、凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目和补充流动资金。经本所律
师核查，本次发行各项募集资金投资项目符合国家产业政策，符合《证券法》第
十六条第一款第（四）项规定。
4. 发行人不存在《证券法》第十八条规定的情形，即不存在不得再次公开
发行公司债券的下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第六条规定的条件
1. 经本所律师核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会和独立
董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《发行办法》第六条第
（一）项的规定；
2. 根据中审众环出具的《内部控制审计报告》（众环审字（2019）050186 号）
及本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合
法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷，本次发行符合《发行办法》第六条第（二）项的规定；
3. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，本次发行符合
《发行办法》第六条第（三）项的规定；
4. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（详见本法律意
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法律意见书
见书第五部分“公司的独立性”）。根据发行人的说明及经核查，发行人最近十
二个月内不存在违规对外提供担保的情形，或者资金被发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《发行办法》第六条第（四）项、第（五）项规定的条件。
（四）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第七条规定的条件
1. 根据发行人近三年《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年
度归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润相比，以低者作为计算依据）分别为 247,483,664.24 元、909,914,382.25 元、
919,939,796.37 元。发行人最近三个会计年度连续盈利，本次发行符合《发行办
法》第七条第（一）项规定的条件；
2. 根据公司近三年《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人 2016
年度、2017 年度及 2018 年度主营业务收入分别为 14,851,991,752.21 元、
18,540,335,223.26 元、19,692,315,538.87 元，占发行人营业总收入的 98.45%、
97.50%、98.42%，业务和盈利来源相对稳定。发行人拥有独立的研发、生产、
销售、售后服务系统，产品的研发、生产和销售均通过自身的研发、生产和销售
系统完成，业务体系独立，自主经营，独立对外签订协议，不存在严重依赖控股
股东、实际控制人的情形，符合《发行办法》第七条第（二）项规定的条件；
3. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人主营业务为铅锌等有色金属
的采矿、选矿、冶炼、销售及有色金属贸易，发行人现有主营业务或投资方向能
够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行
业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行办法》
第七条第（三）项规定的条件；
4. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人
员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（四）
项规定的条件；
5. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他
重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符
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法律意见书
合《发行办法》第七条第（五）项规定的条件；
6. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持
续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行办法》第七条第（六）
项规定的条件；
7. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在最近二十四个月内曾
公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发
行办法》第七条第（七）项规定。
（五）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第八条规定的条件
1. 经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制
度的规定，符合《发行办法》第八条第（一）项规定的条件；
2. 经本所律师核查，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行办法》第八条第（二）
项规定的条件；
3. 经本所律师核查，发行人资产质量良好，不存在不良资产对公司财务状
况造成重大不利影响的状况，符合《发行办法》第八条第（三）项规定的条件；
4. 根据公司近三年的《审计报告》及经本所律师核查，发行人经营成果真
实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则
的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符
合《发行办法》第八条第（四）项规定的条件；
5. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018
年度以现金方式累计分配的利润为 1,018,294,925.34 元，占最近三年实现的年均
可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）770,053,826.34 元的 132.24%。发
行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十，符合《发行办法》第八条第（五）项和《中国证券监督管理委
员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条规定的条件。
（六）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第九条规定的条件
1. 根据中审众环出具的《审计报告》、发行人的说明及经本所律师核查，发
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法律意见书
行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。
2. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人最近三十六个月未受到中国
证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、
海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情
形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（七）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十条规定的条件
1. 根据《发行方案》，本次募集资金投资项目总投资额约 44.81 亿元。本次
发行募集资金不超过 38.00 亿元（含 38.00 亿元），在扣除发行费用后全部用于募
集资金投资项目。募集资金数额未超过项目需要量。根据市场情况，如果本次募
集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投
入，待募集资金到位后将以募集资金归还上述自筹资金，若本次发行募集资金不
能满足项目投资需要，资金缺口由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本
次发行的募集资金的数额和使用投向符合《发行办法》第十条第（一）款规定的
条件；
2. 经本所律师核查，本次募集资金投资项目的投向包括多米尼加矿业公司
迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目、凡
口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目和补充流动资金。该等募投项目取得
的备案、环评批复文件详见《律师工作报告》“十八、公司募集资金的运用 （一）
本次募集资金用途 2. 本次募集资金拟投资项目备案和环评情况”部分。本次募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定，符合《发行办法》第十条第（二）项规定的条件；
3. 经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目不包括持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十条第（三）
项规定的条件；
4. 经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股
东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，本次发行符合《发
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法律意见书
行办法》第十条第（四）项规定的条件；
5. 经本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集
资金将存放于公司董事局决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
局确定，符合《发行办法》第十条第（五）项规定的条件。
（八）发行人本次公开发行可转换公司债券不存在《发行办法》第十一条的
规定的下列不得公开发行证券的情形：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3. 公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4. 公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
5. 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（九）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十四条规定的条件
1. 根据公司近三年的《审计报告》，公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，
以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 3.30%、10.24%、9.09%。
发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均未低于百分之六，符合《发
行办法》第十四条第（一）项规定的条件；
2. 根据发行人 2019 年第三季度报告，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人归属
于上市公司股东的净资产（未经审计）为 10,729,259,848.74 元，本次发行
380,000.00 万元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，
符合《发行办法》第十四条第一款第（二）项的规定；
3. 发行人最近三年实现的年均可分配利润为 770,053,826.34 元，按合理票面
利率计算，发行人最近三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，
符合《发行办法》第十四条第（三）款规定的条件。
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法律意见书
（十）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十五、十六条规定
的条件
根据《发行方案》，本次公开发行可转换公司债券的期限为六年，债券每张
面值一百元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事
局根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定，符合《发行办法》第十五、十六条规定的条件。
（十一）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十七条规定的条
件
根据公司和中诚信签署的公开发行公司债券信用评级合同，发行人已聘请中
诚信为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级。根据中诚信出具的《深圳市
中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行
人长期信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。本次发行完成后，中诚信
将进行跟踪评级。经核查中诚信《营业执照》及《证券市场资信评级业务许可证》
后，本所律师认为，中诚信具备为发行人本次发行进行信用等级评定并出具《评
级报告》的资质，符合《发行办法》第十七条规定的条件。
（十二）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十八条规定的条
件
发行人已在《募集说明书》中约定公司应当在可转换公司债券期满后五个工
作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《发行办法》第十八条规定的条
件。
（十三）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十九条规定的条
件
经本所律师核查，《募集说明书》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、
会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定，明确约定了保护债券持
有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合《发
行办法》第十九条规定的条件。
（十四）根据公司 2019 年第三季度报告，发行人最近一期归属于上市公司
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法律意见书
股东的净资产（未经审计）为 10,729,259,848.74 元，不低于人民币十五亿元，根
据《发行办法》第二十条，公司本次公开发行，无需提供担保。
（十五）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第二十一至二十六
条规定的条件
1. 经本所律师核查，本次公开发行的可转换公司债券的转股期限为“自发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”，符合
《发行办法》第二十一条规定。
2. 经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
具体初始转股价格由股东大会授权公司董事局在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。前述规定符合《发行办法》第二十二条规定。
3. 经本所律师核查，本次公开发行的可转换公司债券就赎回条款和回售条
款作出了明确规定，《募集说明书》中已约定公司改变公告的募集资金用途的，
赋予债券持有人一次回售的权利，符合《发行办法》第二十三、二十四条的规定。
4. 经本所律师核查，就因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起
发行人股份变动时的本次债券转股价格的调整方式作出了明确规定。同时，《募
集说明书》就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的表决
程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《发行办法》第二十五及
二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《发行办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公
司债券的各项实质性条件。
四、公司的设立
经核查，本所律师认为，公司系依法设立的股份有限公司，公司设立的程序、
资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部
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法律意见书
门的批准。
五、公司的独立性
（一）根据公司的确认，并经本所律师审阅公司取得的相关资质文件和证书，
访谈公司主要职能部门的负责人，公司目前具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。公司设立了生产、销售、采购和财务等职能部门，拥有与其业
务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；公司独立对外签订合同，拥
有独立的融资渠道、采购渠道和销售市场。
（二）根据公司的确认，并经本所律师查阅公司主要资产的权属证书及购置
发票，登录产权登记机构网站查询公司主要资产的权利状况，公司的资产完整。
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生
产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有
独立的采购和产品销售系统。
（三）根据公司及公司高级管理人员的确认，公司的人员独立。公司的总裁、
副总裁和董事局秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，公司的财务
人员未在公司的控股股东控制的其他企业中兼职。
（四）根据公司近三年《审计报告》和 2019 年第三季度报告及公司的确认，
并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的财务独立。公司建立
了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财
务管理制度；公司不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（五）根据公司的确认，并经本所律师对公司相关职能部门的负责人进行访
谈，查验相关的内部审批文件，公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管
理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
（六）根据公司的确认，并经本所律师审阅公司持有的《营业执照》及相关
业务资质证书，公司的业务独立。公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，
可自主开展业务活动；公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业。
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法律意见书
（七）根据公司的确认并经本所律师核查，公司在其他方面亦不存在影响其
独立性的严重缺陷，具有面向市场自主经营的能力。
六、股东（实际控制人）
（一）公司的股东
公司持股 5%以上的股东为广晟公司，其直接持有公司 27.51%的股权（对应
公司 981,890,359 股股份）。此外，广晟公司通过广晟投资、广晟有色和广晟金
控间接持有公司部分股权，具体情况为：截至 2019 年 9 月 30 日，广晟公司持有
广晟投资 88.62%的股权，广晟投资持有公司 3.91%的股权（对应 139,715,902 股
股份）；广晟公司持有广晟有色 100%的股权，广晟有色持有公司 0.86%的股权
（对应 30,653,662 股股份）；广晟公司持有广晟金控 100%的股权，广晟金控持
有公司 0.21%的股权（对应 7,551,648 股份）。广晟公司为公司控股股东。
经核查，截至本法律意见书出具之日，广晟公司、广晟投资、广晟有色和广
晟金控合法存续，具备担任公司股东的资格。
（二）实际控制人
广晟公司是经广东省人民政府以“粤府函[1999]463 号”文批准设立的国有
独资公司，由广东省国资委行使出资人职责并直接监管，公司的实际控制人为广
东省国资委。
七、公司的股本及演变
（一）经本所律师审阅公司的工商登记资料，通过互联网查询公司公开披露
的相关信息，公司自上市以来的股本变动符合法律、法规和规范性文件的规定，
已经履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（二）控股股东股份质押情况
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法律意见书
根据深圳登记公司出具的查询结果、公司提供的质押合同和登记证明，并经
本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，广晟公司直接或间接持有的公司股份的
质押情况如下：
1. 2014 年 8 月 4 日、2015 年 5 月 5 日、2016 年 3 月 31 日，广晟公司分别
将其持有的 30,000,000 股、12,342,059 股和 53,582,609 股公司无限售条件的流通
股质押给中国银行股份有限公司广州越秀支行。由于公司于 2018 年 5 月 16 日实
施了 2017 年度权益分派方案（以资本公积金向全体股东 10 转 5 股派 2.5 元），
上述质押股份分别增至 45,000,000 股、18,513,088 股、80,373,913 股。
2. 2018 年 11 月 8 日，广晟有色将所持有的 1,500 万股公司股份质押给广东
省广晟财务有限公司。
3. 2019 年 1 月 31 日，广晟投资将所持有的 5,310 万股公司股份质押给兴业
银行股份有限公司广州分行。
截至 2019 年 9 月 30 日，除上述情况外，公司的控股股东广晟公司直接或间
接所持有的公司股份不存在其他质押、司法冻结情形。
八、公司的业务
（一）公司及其控股子公司目前的业务
公司的经营范围符合法律、法规和规范性文件的规定，已经深圳市市场监督
管理局核准登记。根据公司的确认并经本所律师审阅公司近三年《审计报告》和
2019 年 1-9 月未经审计的财务报表，公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》
上核准的经营范围和经营方式。
（二）公司在中国大陆以外的经营情况
公司在中国大陆以外设立的子公司香港深业、香港矿业及其控制的企业。
根据香港律师出具的法律意见书、公司提供的香港深业、香港矿业公司注册
证书、商业登记证、周年申报表、公司近三年的《审计报告》及公司未经审计的
2019 年第三季度财务报告并经查验，公司在香港设立了子公司香港深业、香港
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法律意见书
矿业，香港深业、香港矿业在香港依法注册，目前有效存续，不存在依据香港法
律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（三）公司目前从事的主营业务为铅锌等有色金属的采矿、选矿、冶炼、销
售及有色金属贸易业务。经核查，公司近三年来持续经营该种业务，主营业务未
发生过变更。
（四）经查阅公司近三年《审计报告》和 2019 年 1-9 月未经审计的财务报
表，公司的收入及利润均主要来自于其主营业务，主营业务突出。
（五）经本所律师审阅工商行政管理机关提供的公司工商登记资料及相关政
府主管机关出具的证明文件，审阅公司主要资产的权属证书及购置发票并进行了
网络搜索核查，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
1. 公司的经营范围已经深圳市市场监督管理局核准。
2. 公司拥有与其主营业务、产品相关的自主知识产权。
3. 公司的业务经营不存在对环境造成严重污染的情况。
4. 公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的
情形，目前合法存续。
5. 公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的
情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会（2006）第
3 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，以
及公司的确认并经本所律师核查，截至报告期末，公司主要关联方包括控股股东
和实际控制人、子公司、参股公司、控股股东控制的其他企业、公司的董事、监
事及高级管理人员、广晟公司的董事、监事及高级管理人员与其关系密切的家庭
成员及其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人或者其他组织。上述关联方具体情况详见《律师工作报告》
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法律意见书
“九、关联交易及同业竞争 （一）公司的关联方”部分。
（二）报告期内，公司与关联方之间发生重大关联交易包括采购商品/接受
劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁、关联借款、其他关联交易和关联方应收
应付，具体情况详见《律师工作报告》九、关联交易及同业竞争 （二）关联交
易”部分。
（三）除《律师工作报告》已披露的关联交易外，公司报告期内不存在其他
重大关联交易，公司已经就相关关联交易进行了充分披露，无重大遗漏、隐瞒和
虚假陈述。
（四）公司报告期内经常性关联交易均遵循了市场原则，定价公允，并获得
公司董事局或股东大会的有效批准，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）发行人独立董事发表意见认为报告期内，公司与关联方发生的关联交
易系公司生产经营所需，遵循公允的市场价格，未有公司控股股东及其关联方违
规占用公司资金的情况，关联交易均已依法履行批准决策程序，符合《公司法》
等有关规定，不存在损害中小股东和公司利益的情况，公司减少和规范关联交易
相关制度和措施有效可行。
（六）经核查，公司已经在其《公司章程》、《中金岭南关联交易制度》等内
部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（七）同业竞争情况
1. 发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争
公司以铅锌银为主的有色金属采矿、选矿、冶炼、加工为主业，公司的控制
的其他企业同时还从事有色金属贸易、铝型材生产、幕墙工程等业务。公司控股
股东为广晟公司，实际控制人为广东省国资委。广晟公司本身不从事具体的生产
经营业务，主要经营方式为运营国有资产，广晟公司及其控制的其他企业与公司
在经营范围上存在重叠的情形，但不存在实质性的同业竞争，具体说明如下：
（1）有色金属采选与冶炼业务
广晟公司控股的广晟有色金属股份有限公司、广晟有色、广东省稀土产业集
团有限公司、大宝山矿业、广东省黄金集团有限责任公司、广东省广晟矿产资源
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法律意见书
投资发展有限公司亦从事有色金属采选与冶炼相关的业务，但发行人与上述公司
在从事的有色金属采选及冶炼品种上有明显区分。发行人主要矿山及冶炼企业为
凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、佩利雅所属铅锌矿山、韶关冶炼厂及丹霞冶炼厂，均
从事有色金属铅锌品种的采选及冶炼业务。除发行人及其子公司以外，广晟公司
控股的其他从事有色金属行业的子公司主要涉及铁矿、稀土矿、黄金等金属品种
业务。上述金属品种的应用领域存在明显差别，因此在有色金属采选、冶炼业务
上，公司与广晟公司不存在实质性同业竞争。
（2）房地产开发业务
广晟公司子公司中，广东华建企业集团有限公司、广东省广晟建设投资集团
有限公司、广东省红岭集团有限公司、广东省广晟置业集团有限公司、广东省广
晟地产集团有限公司、广东广晟棚户区改造投资有限公司等从事房地产开发业
务。公司自身不从事房地产开发业务，公司直接或间接控制的中国境内子公司报
告期内涉及房地产开发业务的情况如下：
① 公司子公司康发公司在报告期内未从事商品房项目的开发、建设、销售
业务，亦不存在拟建或在建的房地产项目。2018 年 11 月，康发公司删除了公司
经营范围中的“在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营”内容并办理
了工商变更登记手续。目前，康发公司正在申请办理注销其持有的《房地产开发
企业资质证书》。
② 公司子公司康发公司之子公司天津金康于 2006 年 5 月通过招拍挂程序竞
得天津市和平区昆明路东侧 2006-021 号地块 14,752.2 平方米国有土地使用权，
开发商品房项目金德园 1-5 号楼，该项目于 2009 年开始持续销售，并于 2011 年
竣工开始确认销售收入。目前，金德园项目商品房全部销售完毕，剩余一套商铺
因康发公司吸收合天津金康，已过户登记至康发公司名下。2019 年 12 月，天津
金康注销登记。
③ 公司子公司中金商贸于 2017 年 10 月竞得广州市南沙区横沥镇灵山岛尖
宗地编号为“2017NJY-8”的地块，用地性质为商务金融用地。中金商贸目前在
该地块上建设中金岭南国际贸易中心项目。中金商贸经营范围为“商品批发贸易
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法律意见书
(许可审批类商品除外)；技术进出口；房屋租赁；房地产中介服务；房地产咨询
服务；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；金属制品批发；投资、开发、建设、
经营管理物流设施；场地租赁(不含仓储)；项目投资(不含许可经营项目，法律法
规禁止经营的项目不得经营)；企业自有资金投资;信息技术咨询服务；物业管理；
货物进出口(专营专控商品除外)；贸易咨询服务；金属及金属矿批发(国家专营专
控类除外)；贸易代理”，无房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业。
综上所述，发行人子公司康发公司报告期内未从事房地产开发业务，且已删
除其经营范围中的房地产开发业务相关内容并办理了工商变更登记手续，拟注销
其持有的房地产开发资质；发行人子公司天津金康金德园项目商品房已销售完
毕，剩余一间商铺因吸收合并事宜已过户至康发公司名下，且天津金康已注销登
记；中金商贸不属于房地产开发企业；因此，在房地产开发业务上，公司与广晟
公司不存在实质性同业竞争。
（3）幕墙业务
发行人子公司华加日公司之子公司华加日幕墙从事高档建筑节能幕墙门窗
业务，发行人控股股东广晟公司之子公司金粤幕墙从事幕墙业务，但二者不存在
实质性同业竞争，具体说明如下：
① 自 1986 年设立以来，华加日公司就定位为高品质的铝合金工业型材生产
及深加工企业，其子公司华加日幕墙的幕墙门窗业务形成原因为华加日公司工业
及建筑铝型材下游客户存在铝门窗及幕墙安装的业务需求，华加日公司因客户需
要开展了子公司华加日幕墙的幕墙门窗业务。与华加日公司幕墙门窗业务相比，
金粤幕墙以承揽承建幕墙工程为主营业务，系典型的幕墙业务公司。
② 幕墙业务营业收入占发行人营业收入比例较低
最近三年一期，华加日幕墙业务收入占中金岭南营业收入的比例如下，均低
于 2.1%，对发行人报告期内经营业绩的影响较小。
2019 年
项目 2018 年 2017 年 2016 年
1-9 月
华加日幕墙的幕墙业务收入 35,820.34 33,927.55 23,139.44 27,080.89
中金岭南营业收入 1,734,115.14 1,996,340.95 1,896,658.84 1,505,911.43
4-1-24
法律意见书
幕墙业务收入占中金岭南营
2.07% 1.70% 1.22% 1.80%
业收入的比例
③ 发行人正在筹划放弃对华加日幕墙之控股权
经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，公司承诺将在 2020 年 12 月
31 日前放弃对华加日幕墙的控股权。截至本法律意见书出具之日，发行人筹划
放弃华加日幕墙之控股权相关进展如下：
1) 2016 年 9 月 1 日，华加日公司第 51 次董事会通过《关于筹划华科公司
（即华加日幕墙）股权变更工作的报告》，同意筹划华加日幕墙股权结构变更工
作，筹划引入员工持股和战略投资者，设计股权结构比例时，华加日公司不作为
大股东。
2) 2019 年 9 月 30 日，公司向控股股东广晟公司上报《关于华科公司（即
华加日幕墙）启动混合所有制改革的请示》（深中岭〔2019〕160 号），提出为积
极响应国家、广东省推进和鼓励国企混合所有制改革的号召，同时解决中国证监
会所关注的同业竞争问题，根据广晟公司 2018 年 10 月 25 日总经理办公会的研
究动议，中金岭南决定于 2020 年底前完成华加日幕墙的混合所有制改革。根据
上述请示，华加日幕墙的混合所有制改革时间计划主要为：2019 年年底前完成
混改工作实施方案的逐级上报；混改工作实施方案获批后，三个月内相继完成对
华加日幕墙的审计和资产评估；八个月内相继完成各方增资扩股协议的签订、在
产权交易市场的交易手续、新股东投资款注资；十个月内（最晚应不晚于 2020
年年底前）完成华加日幕墙章程、工商登记信息的变更。
综上所述，本所律师认为，华加日公司是一家铝型材制造企业，其子公司华
加日幕墙的幕墙工程业务是华加日铝型材产业的合理延伸，与以幕墙工程承建为
主业的金粤幕墙存在本质区别；报告期内幕墙业务收入占发行人营业收入比重较
小，对发行人经营业绩的影响较小。在幕墙业务方面，中金岭南与广晟公司不存
在实质性同业竞争。为彻底规避将来华加日幕墙独立开展业务产生潜在的同业竞
争的情况，公司目前正在筹划放弃对华加日幕墙之控股权，拟于 2020 年 12 月
31 日前完成。
4-1-25
法律意见书
2. 关于避免和消除同业竞争的承诺
公司控股股东广晟公司已向公司出具了《关于避免和消除与深圳市中金岭南
有色金属股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本公司及所属其他经营组织将继续遵守和履行已出具的关于避免和消除
与中金岭南同业竞争的承诺，将来也不新增与中金岭南及其控股子公司具有同业
竞争或潜在同业竞争的生产经营业务。本公司将具体采取如下措施：一、本公司
在作为中金岭南的控股股东期间，不新设或者拓展与中金岭南经营构成同业竞争
的任何业务，或新设从事上述业务的子公司及其附属企业等；二、本公司在作为
中金岭南的控股股东期间，将发挥整体协调功能，通过业务及资产整合等方式妥
善避免潜在的同业竞争”。
3. 发行人独立董事发表意见，认为：“报告期内，公司与控股股东广晟公
司及其控制的企业、其他经营组织不存在实质性同业竞争情况，公司与控股股东
广晟公司及其控制的企业、其他经营组织对于可能出现的同业竞争已经采取了必
要且有效的避免措施。”
（八）综上所述，本所律师认为：
1. 公司与关联方之间报告期内的重大关联交易定价公允，审议程序合法有
效并履行了法定信息披露义务，公司独立董事已对上述相关关联交易的合法性、
公允性发表了独立意见，上述关联交易不存在损害公司和其他股东利益的情形；
2. 公司已在《公司章程》、《中金岭南关联交易制度》中规定了关联交易公
允决策的程序，该等规定合法有效；
3. 公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，控股
股东已向公司出具了《关于避免和消除与深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
同业竞争的承诺函》；
4. 发行人独立董事发表意见认为公司与控股股东及其控制的其他企业不存
在实质性同业竞争，公司与控股股东已采取有效措施避免同业竞争；
5. 公司已对关联交易和避免与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业
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法律意见书
之间同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、公司的主要财产
（一）公司的主要财产包括土地使用权、房产、注册商标、专利权、软件著
作权、对外投资、主要生产经营设备和租赁使用的土地使用权和房产，具体请情
况详见《律师工作报告》“十、公司的主要财产”部分。
（二）经公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除
在《律师工作报告》已披露的情况外，公司的主要财产不存在被设置抵押、质押
或其他权利受到限制的情形。
十一、公司的重大债权债务
（一）根据公司的陈述并经查验，公司及其中国境内子公司正在履行或将要
履行的重大合同包括重大授信合同、重大借款合同、重大担保合同和重大购销合
同，具体情况详见《律师工作报告》“十一、公司的重大债权债务”部分。
（二）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了核查，该等合同不
存在产生潜在纠纷的可能性。
（三）根据公司陈述并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司报告期内
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全与人身权而发生重大侵权之
债的情形。
（三）根据公司的确认，并经本所律师查阅公司近三年《审计报告》和 2019
年 1-9 月未经审计的财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，公司与关联方（不包括
公司控制的企业）之间不存在相互提供担保的情况。
（四）根据公司 2019 年 1-9 月未经审计的财务报表，截至 2019 年 9 月 30
日，发行人合并资产负债表项下的其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别
为 228,996,733.04、808,174,068.65 元。经查验，本所律师认为，上述金额较大的
其他应收款、其他应付款均系在经营过程中真实产生，债权债务关系清楚，不存
在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
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法律意见书
（一）公司设立至今历次股本变动行为详见《律师工作报告》“七、公司的
股本及其演变”部分所述。
（二）公司报告期内未进行过重大资产重组。
（三）报告期内，公司发生的收购/兼并情况详见《律师工作报告》“十二、
公司重大资产变化及收购兼并”部分。公司报告期内的资产变化符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续。除已经披露的情形外，
公司无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，亦
无拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司制定、报告期内修订《公司章程》的具体情况详见《律师工作报
告》“十三、公司章程的制定与修改 （一）公司章程的制定及近三年来的修改情
况”，《公司章程》的制定及报告期内的历次修改已经履行了法定程序。
（二）经审查，公司现行章程无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、
规范性文件规定的内容。《公司章程》并没有对股东特别是小股东依法行使权利
作出限制性的规定，公司股东包括小股东的权利，可以依据该章程得到充分的保
护。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东
大会、董事局、监事会、独立董事及董事会审计委员会等制度，聘任了总裁、副
总裁、董事局秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部
职能部门，具有健全的组织机构。
（二）公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审查，
该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查公司存档的近三年来历次股东大会、董事及监事会的
会议文件资料，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、
议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师审查公司近三年来历次股东大会及董事局的会议文件资
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法律意见书
料，公司股东大会、董事局近三年来的历次授权或重大决策行为均合法、合规、
真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职资
格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况符合法律、法规及规范性
文件的规定。
（三）本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职情况
的变化符合《公司法》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）公司目前设有三名独立董事（其中包含一名会计专业人士），占董事
会成员的三分之一以上，独立董事人数符合中国证监会发布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》的规定。
根据公司独立董事的确认，并经本所律师审阅该等人员的简历，并登录上海
证券交易所、深圳证券交易所网站进行查询，该等人员均具备担任公司独立董事
的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的规定。
公司现行章程及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相
应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范
性文件有关规定的情况。
十六、公司的税务和财政补贴
（一）经核查，公司及其中国境内子公司执行的税种、税率符合我国现行法
律、法规及规范性文件的要求。
（二）经查验，本所律师认为，公司及其中国境内子公司享受的税优惠政策
已经主管机关批准，合法、合规、真实、有效。
（三）根据税务主管部门出具的证明、公司提供的材料及说明并经查验，本
所律师认为公司及其中国境内子公司报告期内依法纳税，不存在税务方面的重大
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法律意见书
违法行为。
（四）综上所述，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人享受的
财政补贴真实、有效。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）本所律师经核查后认为，公司报告期内能遵守国家环保法律法规，外
排污染物达到国家排放标准，未发生环境污染事故，未受到环保行政主管部门重
大处罚。
（二）公司本次发行募集资金拟投资项目已取得相关环境保护部门的批复同
意或环境许可证，详见《律师工作报告》第二章“十八、公司募集资金的运用”
部分所述。
（三）根据市场监督管理部门出具的证明、公司近三年《审计报告》、未经
审计的公司 2019 年第三季度报告和公司的书面确认，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，公司报告期内不存在因违反市场监督管理法律、法规
受到行政处罚的情形。
十八、公司募集资金的运用
（一）经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已办理相应
备案手续，取得相应环境许可或环评批复，符合国家产业政策。
（二）公司本次发行募集资金的使用未涉及与他人合作的情况，亦不会引致
公司股东与公司同业竞争的情形或影响公司生产经营的独立性。
（三）经核查，发行人变更前次募集资金部分投资项目，已根据相关规定依
法定程序获得批准。
十九、公司的业务发展目标
根据公司的陈述并经查验，本所律师认为，公司的业务发展目标与其主营业
务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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法律意见书
本所律师就公司及其中国境内直接或间接控制的公司、公司控股股东广晟公
司、公司的董事长、总裁是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，登录裁判
文书网、最高人民法院网站、广东省人民法院网站、深圳市中级人民法院网站等
网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，并审阅了相关政府主管机关出具
的证明文件。
（一）发行人及其中国境内控股子公司报告期内的诉讼、仲裁和行政处罚
1. 发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业
务及其他可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。
2. 发行人之中国境内控股子公司报告期内的重大诉讼、仲裁和行政处罚情
况
2017 年 7 月 28 日，天津市河北区人民法院作出“（2017）津 0105 刑初 33
号”《刑事判决书》，发行人子公司康发公司之子公司天津金康因报告期外行贿
行为被判决犯单位行贿罪，判处罚金 40 万元。根据公司提供的罚金缴纳凭证，
天津金康已缴纳上述罚金。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（一）》的相关规定，发
行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重
要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法
行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。报告期内，天津
金康的营业收入和净利润占公司合并报表营业收入和净利润中的占比情况如下：
营业收入占合并报表比例 净利润占合并报表比例
受罚主体 2019 年 2019 年
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
1-9 月 1-9 月
天津金康 0.01% 0.06% 0.02% 0.27% 0.01% - - -
注：天津金康近三年净利润值为负数。
报告期内天津金康营业收入、净利润占公司相应项目比例均不超过 5%，对
发行人报告期内营业收入或净利润不具有重要影响，天津金康上述被处罚行为可
不视为发行人存在相关情形。
2019 年 12 月，天津金康注销登记。
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综上，天津金康为发行人子公司康发公司之子公司，和发行人分属不同的法
人主体；天津金康对发行人报告期内营业收入和净利润不具有重要影响，天津金
康上述被处罚行为可不视为发行人存在相关情形；且天津金康已注销登记，上述
违法行为发生在报告期外，因此上述事宜不构成本次发行的实质性障碍。
综上所述，发行人中国境内控股子公司不存在其他尚未了结的或可以合理预
见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次发行有实质性影响的重大诉
讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）公司控股股东广晟公司不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发
行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）公司的董事长、总裁不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行
有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》部分章节的讨论，并已审阅《募集说明书》，
本所律师特别对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容予以审
慎阅读，确认《募集说明书》与本所出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》
无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》
和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机
构和有关中介机构出具的声明及承诺，《募集说明书》的其它内容，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《发行办法》等法律、
法规和规范性文件规定的资格和条件，发行人报告期内不存在重大违法违规行
为。
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（二）发行人在其本次发行申报材料中引用的法律意见书和律师工作报告的
内容适当，不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
（三）发行人本次发行申请尚需取得中国证监会关于公司本次发行的核准。
本《法律意见书》正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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