北京市中伦律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
二〇二〇年五月
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补充法律意见书（三）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中金岭南有色金属
股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中金岭南”）的委托，担任
公司申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾
问。本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于为深圳市中金岭南有色金属
股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下
简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属
股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开
发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》和《北京市中伦律师事务所关于
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意
见书（二）》，现根据中国证券监督管理委员会发行监管部于 2020 年 4 月 24 日出
具的《关于请做好中金岭南公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，
就该函件提及的相关问题出具补充法律意见书（三）（以下简称“本补充法律意
见书”）。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，
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补充法律意见书（三）
与其在本所出具的律师工作报告和法律意见书中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律
责任。
根据《证券法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师在对函件提及的问题的相关文件资料和事实进行核查和验
证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、关于同业竞争。控股股东广晟公司及其控制的其他公司与申请人及其
下属子公司存在相似业务的情况。2016 年 8 月 18 日（前次再融资审核期间），
申请人做出《关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权承诺函》，承诺于 2018
年 12 月 31 日前放弃对华加日的控股权。2018 年 12 月申请人召开股东大会将上
述承诺延期 2 年至 2020 年 12 月 31 日。请申请人：（1）结合相关公司在在业务、
商业机会、客户等方面与申请人的差异情况以及上下游关系，补充说明与申请
人下属子公司的主营业务是否存在替代性、竞争性、是否有利益冲突；（2）补
充说明控股股东是否采取了切实有效的措施避免同业竞争，控股股东是否存在
违背承诺的情形；（3）补充说明前述承诺作出后将近 4 年的时间内，无法完成
的具体原因，存在的具体困难；（4）补充说明截止目前兑现上述承诺的进展情
况，是否存在再次变更承诺或延期的可能；（5）结合广晟公司 2019 年 12 月出
具的《避免同业竞争的承诺函》，控股股东及其控制的其他主体是否存在剥夺申
请人商业机会的情况，同业竞争及前次再融资时做出公开承诺未完成情形是否
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补充法律意见书（三）
符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》相关规定，是
否构成本次发行障碍。请保荐机构和申报律师发表明确核查意见。
（一）结合相关公司在在业务、商业机会、客户等方面与申请人的差异情
况以及上下游关系，补充说明与申请人下属子公司的主营业务是否存在替代性、
竞争性、是否有利益冲突
公司的控股股东广晟公司下属控股子公司金粤幕墙经营幕墙工程业务。金粤
幕墙成立于 1985 年 6 月，2005 年 7 月，广东广晟有色金属集团有限公司取得金
粤幕墙的控制权。
华加日幕墙成立于 2015 年 5 月，现为中金岭南子公司华加日公司之全资子
公司。华加日幕墙所经营的幕墙门窗业务，是为配合华加日公司的铝型材生产及
深加工主业向下游进行的延伸。
华加日幕墙与金粤幕墙之间在业务、商业机会、客户等方面的情况对比如下：
1. 华加日幕墙之幕墙业务系对华加日公司铝型材主业的延伸，金粤幕墙系
典型的幕墙工程公司
（1）华加日幕墙之幕墙业务系对华加日公司铝型材主业所进行的延伸
华加日幕墙为华加日公司之子公司，华加日公司为中金岭南与日本轻金属株
式会社、深圳市加汇华投资股份有限公司共同出资成立的合资企业，由中金岭南
控股。其业务定位为高品质的铝型材生产及深加工企业，并不断努力引进国外先
进的管理经验和生产技术以提升自身的铝合金型材深加工水平。
在业务经营过程中，华加日公司发现其所服务的工业及建筑铝型材下游客户
存在铝门窗及幕墙安装的业务需求，基于相关客户需求逐步延伸开展了幕墙门窗
业务。2015 年 5 月，华加日公司正式设立子公司华加日幕墙，并将幕墙业务拆
分置入华加日幕墙。华加日幕墙现已形成以节能门窗、栏杆、铝合金隔断、铸铝
花艺产品及其他建筑外围护及装饰制品为主，幕墙工程为补充的多元化业务类
型。
（2）金粤幕墙系典型的幕墙工程公司
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补充法律意见书（三）
金粤幕墙以承揽承建幕墙工程为主营业务，系典型的幕墙工程公司。
2. 华加日幕墙与金粤幕墙在客户集中度、分布区域上存在差异
（1）华加日幕墙客户集中度相对较高，主要集中在珠三角区域
华加日幕墙业务主要客户系华加日公司原有铝型材下游客户，因该等客户存
在门窗及幕墙安装需求从而发展了幕墙及门窗安装业务。华加日幕墙主要客户为
华为、华润、龙湖地产等，客户较为集中、稳定，业务地域相对集中在珠三角地
区，主要面向企业自用建筑、高档住宅和酒店等项目。
最近三年，华加日幕墙前五大客户的销售收入占比分别为 62.75%、60.16%、
65.58%，客户集中度相对较高，具体情况如下：
单位：元
2019 年度
客户名称 销售收入 占收入比重
华为技术有限公司 272,565,700.63 35.78%
华润置地有限公司 74,448,873.05 9.54%
龙湖地产有限公司 62,855,571.96 8.23%
深圳市华盛控股有限公司 56,232,603.60 7.37%
恒隆地产有限公司 35,505,000.00 4.66%
合计 501,607,749.24 65.58%
2018 年度
客户名称 销售收入 占收入比重
华为技术有限公司 178,220,375.92 31.94%
嘉里建设有限公司 56,545,500.00 9.99%
华润置地有限公司 43,740,324.15 7.60%
龙湖地产有限公司 32,919,816.99 5.51%
浙江博元建设股份有限公司 29,078,000.00 5.12%
合计 340,504,017.06 60.16%
2017 年度
客户名称 销售收入 占收入比重
华为技术有限公司 236,498,078.07 42.48%
广东上城建设有限公司 67,764,705.89 12.13%
荣和置业集团有限公司 15,728,536.93 2.82%
华润置地有限公司 15,149,787.09 2.83%
深圳市新豪方房地产集团 13,902,564.73 2.49%
合计 349,043,672.71 62.75%
注：因涉及商业敏感信息，本补充法律意见书公告文件隐去上表信息。
（2）金粤幕墙客户集中度相对较低、业务地域分布较广
金粤幕墙是我国第一批双甲幕墙企业，在中国大陆、香港、澳门、新加坡、
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补充法律意见书（三）
新西兰、朝鲜、美国、阿联酋、苏丹、肯尼亚、科特迪瓦、加纳等地承建幕墙和
门窗工程，是独立完成过设计、加工及施工 400 米以上超高层建筑的幕墙公司。
金粤幕墙客户集中度相对较低，业务地域分布较为分散，主要承建大型公共设施
或写字楼等工程。
最近三年，金粤幕墙前五大客户的销售收入占比分别为 43.13%、34.16%和
50.13%，客户集中度相对低。
报告期内，华加日公司与金粤幕墙前五大客户未发生重叠的情形。
3. 华加日幕墙、金粤幕墙上下游的关系
幕墙行业的上游主要为铝型材、铝板、钢材、玻璃、石材、硅胶、五金配件
等材料供应商，下游主要为商业地产、酒店业、住宅地产、交通基础设施等。
华加日幕墙采购的铝材主要来自华加日公司，下游客户更侧重企业自用建
筑、高档住宅和酒店等。金粤幕墙采购的原材料来源于第三方，下游客户更侧重
大型公共设施或写字楼等。
综上，华加日幕墙之幕墙业务系对华加日公司铝型材主业的延伸，金粤幕墙
系典型的幕墙工程公司；华加日幕墙客户集中度相对较高，主要集中在珠三角区
域；金粤幕墙客户集中度相对较低、业务地域分布较广；幕墙行业市场空间广阔，
行业内企业数量众多，市场竞争激烈，行业集中度偏低，具有“大行业、小公司”
的特征；幕墙行业上游供应商及下游客户亦具有高度市场化、透明化、分散化特
征；华加日幕墙和金粤幕墙在采购及销售方面不存在直接竞争关系和利益冲突。
（二）补充说明控股股东是否采取了切实有效的措施避免同业竞争，控股
股东是否存在违背承诺的情形
金粤幕墙成立于 1985 年 6 月，2005 年 7 月，广东广晟有色金属集团有限公
司取得金粤幕墙的控制权。金粤幕墙以承揽承建幕墙工程为主营业务，系典型的
幕墙工程公司。
华加日幕墙公司成立于 2015 年 5 月，是华加日公司的全资子公司。华加日
幕墙公司所经营的幕墙门窗业务，是为配合华加日公司的铝型材生产及深加工主
业向下游进行的延伸。
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补充法律意见书（三）
发行人控股股东控制的金粤幕墙从事幕墙工程业务的时间在前；华加日公司
及其下属公司原不涉及幕墙门窗业务，在后续的经营过程中，因客户需求，逐步
开展幕墙门窗业务。
综上，发行人控股股东不存在违背承诺的情形。
（三）补充说明前述承诺作出后将近 4 年的时间内，无法完成的具体原因，
存在的具体困难
1. 2016 年 8 月公司出具放弃华加日幕墙控股权的承诺
公司前次申请非公开发行股票在审期间，为解决同业竞争问题，中金岭南做
出承诺：将积极促进华加日公司放弃对华加日幕墙之控股权。主要基于以下考虑：
①幕墙业务原为华加日公司为配合其铝型材生产及深加工而向下游进行的延伸，
非上市公司主营业务，其收入规模占中金岭南营业收入比例较低，同时幕墙行业
具有竞争较为激烈、利润率水平低、业绩波动较大的特征；②当时广东省政府正
在推行全面深化国有企业改革，华加日幕墙公司亦正在筹划推进体制机制改革创
新工作，并于 2017 年 1 月被广东省国资委纳入体制机制改革创新试点企业。
2. 承诺调整情况
出具上述承诺后，发行人、华加日公司对履行承诺所开展的相关工作主要如
下：
（1）华加日公司结合华加日幕墙参与省属企业体制机制改革试点工作的要
求，全力推动相关工作，积极引入新的投资者（包括实施员工持股和引入第三方
投资者）以调整华加日幕墙公司的股权结构。2016 年 9 月，华加日公司第 51 次
董事会通过了华加日幕墙公司股权结构变更的相关议题。
（2）2017 年 4 月，包含有股权结构调整相关内容的华加日幕墙公司《体制
机制改革方案》上报广晟公司，考虑到股权比例分配等因素，广晟公司建议调整。
（3）2018 年下半年，华加日公司积极谋求整合构成同业竞争的相关企业，
相关方案报送广晟公司。
考虑上述方案由于牵涉面较广，所需报批环节较多，操作程序复杂，耗时较
长，预计到期前难以完成。经公司 2018 年 12 月 11 日召开的第八届董事局第六
次会议及第八届监事会第五次会议审议通过，并经 2018 年 12 月 28 日召开的 2018
年第三次临时股东大会审议通过，公司将原承诺期限延期两年至 2020 年 12 月
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补充法律意见书（三）
31 日。公司全体独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
3. 承诺履行进展
考虑到方案的可实施性，以及国有企业混合所有制改革（以下简称“混改”）
政策日益明朗和成熟，2019 年第三季度，公司调整了股权分配比例的设定原则
并向广晟公司重新上报混合所有制改革的请示，并成立华加日幕墙公司混改工作
领导小组。2019 年第四季度，在先后完成员工持股方案（草案）和员工持股意
愿调查，并与意向投资机构就混改方案基本框架达成共识的基础上，就拟定引入
骨干员工代表持股及第三方企业入股的混合所有制改革细化方案上报。
2020 年 5 月 14 日，广晟公司已批复同意华加日幕墙启动混合所有制改革的
请示，指出公司、华加日幕墙加快实施，尽快完成混改工作并以此按时解决同业
竞争问题。
（四）补充说明截止目前兑现上述承诺的进展情况，是否存在再次变更承
诺或延期的可能
2020 年 5 月 14 日，广晟公司已批复同意华加日幕墙启动混合所有制改革的
请示。华加日公司已完成对资产评估等中介机构的招投标工作。由于混改工作涉
及程序较多，为在 2020 年底前确保完成此承诺事项，华加日幕墙混改整体工作
计划如下：1. 2020 年 5-6 月，完成对华加日幕墙公司的审计与资产评估工作；2.
2020 年 7 月，完成广东省国资委备案程序；3. 2020 年 9 月，员工持股方案的最
终确定；4. 2020 年 11 月，签订增资扩股协议，完成新股东投资款注资；5. 2020
年 12 月，完成相关工商变更登记手续。
（五）结合广晟公司 2019 年 12 月出具的《避免同业竞争的承诺函》，控股
股东及其控制的其他主体是否存在剥夺申请人商业机会的情况，同业竞争及前
次再融资时做出公开承诺未完成情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第 4 号》相关规定，是否构成本次发行障碍
1. 控股股东及其控制的其他主体不存在剥夺发行人商业机会的情况
华加日幕墙开展的幕墙业务原为其母公司华加日公司为配合其铝型材生产
及深加工而向下游进行的延伸，非发行人主营业务，其收入规模占中金岭南营业
收入比例较低，报告期各期华加日幕墙之幕墙业务收入占发行人营业收入的比例
均未超过 2.11%，对发行人经营业绩的影响较小。同时，幕墙行业具有竞争较为
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补充法律意见书（三）
激烈、利润率水平低、业绩波动较大的特征。加之当时广东省政府正在推行全面
深化国有企业改革，华加日幕墙公司亦正在筹划推进体制机制改革创新工作，并
于 2017 年 1 月被广东省国资委纳入体制机制改革创新试点企业。
基于上述考虑，中金岭南于 2016 年 8 月做出承诺：将积极促进华加日公司
放弃对华加日幕墙之控股权。此为中金岭南综合考虑相关情况后主动作出的承
诺，中金岭南控股股东及其控制的其他主体不存在剥夺申请人商业机会的情况。
2. 同业竞争及前次再融资时做出公开承诺未完成情形符合《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》相关规定，不构成本次发行障碍
发行人同业竞争及前次再融资时做出公开承诺主要为《关于公司房地产开发
业务的声明及承诺函》和《关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺
函》，发行人控股股东出具了关于避免和消除与公司同业竞争的承诺函。
（1）符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
就《关于公司房地产开发业务的声明及承诺函》，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人已清理房地产开发业务。
就《关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函》，考虑到该承诺
所涉方案牵涉面较广、所需报批环节较多、操作程序复杂、耗时较长等因素，公
司将原承诺期限延期两年，该等延期已经公司董事会、股东大会审议通过和独立
董事发表同意意见，目前发行人、华加日公司和华加日幕墙正在推进履行该承诺。
经核查，发行人控股股东不存在违背已作出的关于避免和消除与公司同业竞
争的承诺的情形。
综上，公司及其控股股东最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开
承诺的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
（2）符合《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定
1）《上市公司监管指引第 4 号》的主要相关规定
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的主要相关规定如下：
①上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司（以下简称承诺相关方）
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补充法律意见书（三）
在再融资等过程中作出的解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约时
限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。
②上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间等方面进行充分的信
息披露。
③承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相
关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
④如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相
关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事
项提请股东大会审议；除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制
的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承
诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承
诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应
向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会
应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他
投资者的利益发表意见。
⑤上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及
进展情况。
2）前次再融资公开承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定
①发行人调整前后的《关于公司房地产开发业务的声明及承诺函》和《关于
对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函》（以下合称“关于房地产开发
业务和幕墙业务的承诺”）均明确履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”
等模糊性词语。公司控股股东广晟公司作出的关于避免与公司同业竞争的承诺履
约期间为“作为中金岭南的控股股东期间”，未使用“尽快”、“时机成熟时”
等模糊性词语。
②发行人在巨潮资讯网上公告了《关于本次非公开发行股票相关承诺事项的
公告》（公告编号：2016-70），披露了关于房地产开发业务和幕墙业务的承诺的
具体内容、履约方式及时间等。公司董事局、股东大会审议同意调整前述承诺内
容后，在巨潮资讯网上公告的相应会议决议中，公司披露了调整后的承诺的具体
内容、履约方式及时间等（公告编号：2018-101、2018-116、2018-104、2018-105）。
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补充法律意见书（三）
③公司及控股股东广晟公司在作出上述关于避免同业竞争的承诺前，已分析
论证承诺事项的可实现性，该等承诺事项不属于根据当时情况判断明显不可能实
现的事项。截止本补充法律意见书出具之日，公司已清理完毕其房地产开发业务，
正在根据承诺时限推进放弃华加日幕墙控股权事宜；公司控股股东未违背其做出
的关于避免与发行人同业竞争的承诺。
④公司在预计首次承诺时限内难以完成相关承诺情况下，将调整后的关于房
地产开发业务和幕墙业务的新承诺提交 2018 年第三次临时股东大会审议，获得
审议同意后，公司在会议决议公告中披露调整承诺内容的原因。
公司独立董事、监事会发表意见认为：公司调整并延期履行承诺事宜，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 4 号》等法律法规的规定；该事项未损害公司
及全体股东的合法权益、特别是中小股东的利益；关于调整并延期履行承诺事项
的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该议案提交公司
2018 年第三次临时股东大会审议。
⑤自公司于 2016 年 8 月 18 日作出关于房地产开发业务和幕墙业务的承诺以
来，公司已在 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告中披露上述
承诺及进展情况。
基于上述，公司及控股股东前次再融资时做出的公开承诺符合《上市公司监
管指引第 4 号》的相关规定。
综上，公司及其控股股东前次再融资时做出的公开承诺及其履行符合《上市
公司证券发行管理办法》和《上市公司监管指引第 4 号》相关规定，不构成本次
发行障碍。
二、关于行政监管措施及单位犯罪。报告期申请人控股子公司曾受到深圳
证监局监管措施及中国期货业协会警示函，此外，2017 年 7 月申请人子公司金
康公司被判决单位行贿罪，判处罚金 40 万元。请申请人：（1）补充说明前述单
位犯罪是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍；（2）结合申请人
控股子公司单位犯罪及被监管部门采取监管措施等情形，补充说明申请人相关
内控制度是否健全并有效执行，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申报律
师发表明确核查意见。
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补充法律意见书（三）
（一）补充说明前述单位犯罪是否属于重大违法违规行为，是否构成本次
发行障碍
1. 天津金康单位行贿罪具体情况
天津金康原系发行人子公司康发公司之子公司，于 2019 年 12 月注销登记。
2004 年至 2014 年期间，天津金康在竞购天津市和平区敦仁里地块、开发金
德园项目过程中，时任天津金康总经理、法定代表人屠希文和副总经理周平华向
时任天津市和平区招商办公室主任提供帮助，并向其行贿。2017 年 7 月，天津
市河北区人民法院作出“（2017）津 0105 刑初 33 号”《刑事判决书》，认定因
在上述行贿行为中天津金康、屠希文、周平华均系自首，如实供述罪行，系初犯，
未造成严重危害后果，依法可从轻处罚；判决天津金康、屠希文和周平华构成单
位行贿罪，天津金康被判处罚金 40 万元。
2. 天津金康单位行贿罪整改措施
天津市河北区人民法院作出判决后，天津金康已及时缴纳全部罚金。
发行人免去被告人屠希文康发公司董事长和天津金康法定代表人职务，天津
金康已自上述判决生效之日起和屠希文终止劳动关系；被告人周平华已于 2014
年 11 月退休，判决时已不在天津金康担任职务。
针对上述案件，天津金康采取了员工警示教育、法制教育和学习、建立、梳
理和完善内部管理制度、建立健全各项监督机制、开展廉洁风险排查工作、重点
部门和关键岗位推行与签订廉洁从业承诺书等措施；发行人审计部设立举报电子
邮箱和举报热线电话，收集内部审计的相关线索和信息；发行人通过例行工作检
查、专项审计和内部控制评价等各项监督活动，对制度运行的合理性和有效性加
强检查和监督，进一步加强内部审计工作，强化内部审计监督，积极开展审计项
目，推动完善公司内部监督体系。
3. 天津金康报告期内对发行人营业收入和净利润不具有重要影响，其单位
犯罪不视为发行人的重大违法违规行为，不构成本次发行障碍
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补充法律意见书（三）
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（一）》的相关规定，发
行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重
要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行
为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
报告期内，发行人天津金康的营业收入和净利润占公司合并报表营业收入和
净利润的比例情况如下表所示：
营业收入占合并报表比例 净利润占合并报表比例
受罚主体
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
天津金康 0.01% 0.06% 0.02% - - -
注：天津金康近三年净利润值为负数。
天津金康报告期内营业收入、净利润占发行人相应项目比例均不超过 0.1%，
对发行人报告期内营业收入或净利润不具有重要影响，且天津金康上述违法行为
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，根据《再融资业务若干问
题解答（一）》的上述规定，天津金康该违法行为不构成发行人的重大违法违规
行为，不构成本次发行障碍。
综上，天津金康单位犯罪不构成发行人的重大违法违规行为，不构成本次发
行障碍。
（二）结合申请人控股子公司单位犯罪及被监管部门采取监管措施等情形，
补充说明申请人相关内控制度是否健全并有效执行，是否构成本次发行障碍
发行人及其子公司已对相关单位犯罪和监管措施情形进行了整改，发行人相
关内控制度较为健全且在报告期内有效执行，具体情况如下：
1. 公司已制定健全的相关内控制度
发行人已制定《内部控制评价办法》《内部审计制度》《内部审计后续跟踪审
计办法》《内部审计工作管理暂行办法》《巡察工作制度（试行）》《公司所属企业
负责人履职待遇和业务支出管理实施办法》 管控模式》 企业内部控制基本框架》
《财务报告相关内部控制评价手册》《派出董事管理规定》《内部审计档案管理办
法》《员工奖惩条例（试行）》《法律纠纷案件管理办法（试行）》和《重大事项报
告制度》等相关内控制度。
1-2-12
补充法律意见书（三）
公司上述相关内控制度对公司内部控制评价程序和评价报告、内部审计、巡
察作风建设及廉洁自律、所属企业负责人履职待遇和业务支出、公司及所属企业
党风廉政建设、总部对所属单位管控事项、子公司/控股公司管控事项、控股企
业派出董事管理、内部审计档案管理、员工违法违纪处分、所属企业法律纠纷案
件管理、所属企业违法、处罚等重大事项报告和处置流程等作出了具体规定，为
公司相关内控措施的执行依据。
2. 公司已设立内控相关职能部门
为保证公司内控制度的有效执行，公司设立的相关职能部门及其相关职责主
要如下：
公司董事局下设审计委员会，负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司
的内部审计制度及其实施，内部审计与外部审计之间的沟通，审查公司内控制度，
对重大关联交易进行审计等。
公司设立了审计部，负责公司内部审计管理类制度/流程的起草、报批及发
布，公司及所属各单位财务收支及经济责任（经营）活动审计与监督，公司及所
属各单位资金业务的审计与监督，组织公司及所属企业内部控制的评价等。
公司设立了纪检监察室，对所属企业（单位）党组织的党风廉政建设工作进
行指导，并对其主要领导的廉洁从业情况进行检查监督；对所属企业(单位)纪委
及主要领导进行考核；对各所属单位纪检监察工作类制度/流程建设的指导、备
案；对所属企业（单位）案件查处、信访举报受理、效能监察工作检查和指导，
招投标监督管理，指导所属企业（单位）纪检监察工作。
公司设立运营管理部，负责协同参与建立和完善公司内控体系，指导所属企
业建立相适应的管理体系，并对相应制度备案，汇总委派董事和管理人员上报所
属境内子公司重大经营决策、重大财务和资产情况，受理公司所属各单位相关案
件备案事项，提供法律咨询服务及支持等。
公司设立了法务部，负责指导和协助直属单位、控股子公司的法律事务等。
3. 公司采取的保证内控相关制度有效执行的措施
针对天津金康单位行贿罪事件，根据公司内控相关制度的规定和相关监管部
1-2-13
补充法律意见书（三）
门的要求，发行人采取了如下措施：1）免去相关责任人员职务；2）督促子公司
天津金康把该案件作为反面教材，对员工开展警示教育、法制教育和学习活动；
3）发行人审计部设立举报电子邮箱和举报热线电话，收集内部审计的相关线索
和信息；4）发行人通过例行工作检查、专项审计和内部控制评价等各项监督活
动，对制度运行的合理性和有效性加强检查和监督，确保各项制度的合理有效运
作；5）发行人进一步加强内部审计工作，强化内部审计监督，积极开展审计项
目，推动完善公司内部监督体系。
针对金汇资本受到的监管措施、金汇期货收到的警示函，根据公司内控相关
制度的规定和相关监管部门的要求，发行人督促子公司金汇资本和金汇期货采取
如下整改措施：1）内部问责，免去相关责任人员的职务；2）金汇期货成立资产
管理业务整改小组，制定整改方案对资产管理业务进行整改；3）金汇资本根据
监管部门检查小组出具的《现场检查事实确认书》，针对相关资产管理产品进行
整改；对全部产品组织自查；更换公司董事、监事等人员；梳理公司制度和流程，
修订、完善相关制度，开展员工合规培训；4）金汇期货合规部门针对金汇资本
整改情况进行现场检查，确认相应问题已整改。
4. 公司内部控制评价
报告期内，发行人董事局对内部控制进行了评价，出具了《2019 年度内部
控制评价报告》、《2018 年度内部控制评价报告》和《2017 年度内部控制评价报
告》，董事局认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
5. 公司内部控制审计
根据公司聘请的会计师事务所出具的公司近三年《内部控制审计报告》，公
司聘请的会计师事务所认为，公司于 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和
2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人及其相关子公司对相关子公司在报告期内受到的刑事处罚
和监管措施已相应整改，发行人相关内控制度健全并有效执行，不构成本次发行
障碍。
1-2-14
补充法律意见书（三）
三、报告期内申请人控股子公司天津金康和广州商贸曾存在开展住宅和商
业地产开发业务。请申请人补充说明：（1）吸收合并金康公司的康发公司基本
情况，包括但不限于股东、实际控制人等，与申请人及实控人是否存在关联关
系；（2）吸收合并的具体安排，对价是否公允，是否损害上市公司利益，是否
存在其他利益安排；（3）2019 年 8 月申请人控股子公司中金投资取得深圳市罗
湖区红岗国际创新广场片区地块，目前该地块开发情况及未来主要用途，结合
公司总部办公人数及人均办公面积，补充说明申请人现有有色大厦等办公场所
未来使用安排，是否变相从事房地产开发，申请人房地产业务是否已经清理完
毕，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申报律师发表明确核查意见。
（一）吸收合并金康公司的康发公司基本情况，包括但不限于股东、实际
控制人等，与申请人及实控人是否存在关联关系
康发公司为发行人全资子公司，实际控制人为广东省国资委。被吸收合并的
天津金康（即金康公司）为康发公司全资子公司。截至本补充法律意见书出具之
日，康发公司基本情况如下：
公司名称 深圳市康发实业发展有限公司
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300192201375W
成立日期 1988 年 7 月 30 日
注册地址 深圳市罗湖区银湖路金碧苑服务楼
投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）；
物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；建筑材
料、电器机械及器材、化工产品（不含危化品）、化工原料（不含危
经营范围 化品）、五金制品、矿产品（不含限制项目）的销售。（企业经营涉
及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）餐
饮服务；电器机械维修。（须取得行政许可文件后方可经营，具体按
许可证核准范围经营）
（二）吸收合并的具体安排，对价是否公允，是否损害上市公司利益，是
否存在其他利益安排
2018 年 10 月，发行人第八届董事局第四次会议审议同意康发公司本次吸收
合并天津金康事宜。2019 年 8 月，经康发公司和天津金康股东决定同意康发公
司本次吸收合并天津金康事宜。2019 年 8 月，康发公司和天津金康签署《吸收
1-2-15
补充法律意见书（三）
合并协议》。2019 年 9 月，上述吸收合并事宜在《深圳商报》上进行了公告。
2019 年 12 月，天津金康注销登记。
根据上述《吸收合并协议》：（1）吸收合并后，康发公司继续存续，天津
金康解散注销，天津金康注册资本转入康发公司注册资本；（2）康发公司和天
津金康合并完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利
义务，均由康发公司无条件承继，原天津金康所有债权和债务由康发公司享有和
承担；（3）企业合并后，天津金康全体管理人员及职工由康发公司妥善安排。
吸收合并前后，康发公司和天津金康股权结构如下：
吸收合并前 吸收合并后
中金岭南 中金岭南
100%
100%
康发公司
100%
康发公司
天津金康
综上，康发公司吸收合并天津金康前后，均为中金岭南全资子公司，本次吸
收合并事项已履行必要的审议及公告程序，不存在损害上市公司利益的情形，不
存在其他利益安排。
（三）2019 年 8 月申请人控股子公司中金投资取得深圳市罗湖区红岗国际
创新广场片区地块，目前该地块开发情况及未来主要用途，结合公司总部办公
人数及人均办公面积，补充说明申请人现有有色大厦等办公场所未来使用安
排，是否变相从事房地产开发，申请人房地产业务是否已经清理完毕，是否构
成本次发行障碍
1. 罗湖区红岗国际创新广场片区地块的开发情况及未来主要用途
（1）地块的开发情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司中金投资已取得罗湖区红岗
国际创新广场片区地块（宗地编号：H404-0089，以下称“H404-0089 地块”）
不动产权证书，已取得地块上建设项目（即新材料产业大厦项目）的建设用地规
划许可证、土石方和基坑支护工程的建筑工程施工许可证。新材料产业大厦项目
的土石方及基坑支护工程已于 2020 年 1 月启动开工；根据该地块使用权出让合
1-2-16
补充法律意见书（三）
同书的相关约定，预计项目于 2022 年 7 月前竣工。
（2）地块的未来主要用途
根据约定 H404-0089 地块使用权出让事宜的《深圳市土地使用权出让合同
书》（深地合字（2019）0004 号）、中金投资与深圳市罗湖区科技创新局签订的
《深圳市罗湖区重点产业发展监管协议书》（深罗科产监【2019】第 2 号）的相
关约定和该地块建设用地规划许可证，该地块用地项目名称为新材料产业大厦项
目，用途为新型产业用地，土地性质为非商品房，使用年期为 30 年，转让限制
为在土地出让年期内不得转让建设用地使用权及附着于该土地上的建（构）筑物，
自用建筑面积不得低于总建筑面积的 80%；非自用部分用于引进项目上下游企业
入驻研发办公使用。
新材料产业大厦项目主要用于满足公司及子公司办公和研发用房需求。除无
偿移交罗湖区政府创新型产业用房外，公司按权益可分配的物业面积为 36,400
平方米，其中拟建设中金岭南科研院下属的超细粉体（亚纳米）材料实验室、检
测中心等共计 5 个实验和检测场所，研发用房面积合计 25,000 平方米；拟设立
中金岭南总部产品展示厅，用房面积为 2,000 平方米；其它部分扣除员工食堂等
配套区域外，主要用于公司及子公司办公使用。
2. 深圳地区自有及租赁办公场所情况
（1）中金岭南总部在深圳区域的自有房产
截至 2019 年 12 月 31 日，中金岭南总部仅拥有中国有色大厦 24-26 层共 3
层房屋产权及 701、702 单元房屋产权，扣除会议室、食堂、消防等公共区域设
施面积后，实际可用办公区域面积约为 1,200 多平方米；中金岭南总部在中国有
色大厦办公人数为一百来人，涉及 21 个部室，人均实际可用办公面积约为十多
平方米。
（2）深圳区域的租赁房产
由于公司自有房产暂时无法满足公司及子公司在深圳地区的办公需求，公司
及子公司租赁了其他场地作为办公场所。截至 2019 年 12 月 31 日，公司及子公
司租赁的位于深圳的办公用房建筑面积合计 3,042.81 平方米，具体情况如下：
1-2-17
补充法律意见书（三）
出租方 面积（㎡） 坐落 租赁期限
2018.01.01
中铝投资发展有限公司 1,476.72 深圳市福田区中国有色大厦 2301 房间
-2023.06.30
深圳市京基房地产股份 深圳市罗湖区蔡屋围京基 100 大厦 A 2019.11.08
1,000.75
有限公司 座 5301-03 单元 -2022.12.14
深圳 TCL 光电科技有限 南山区 TCL 国际 E 城 F1 栋 9 层 C 单 2019.08.01
565.34
公司 元 903 号房 -2022.07.31
3. 发行人有色大厦等办公场所未来使用安排，发行人不存在变相从事房地
产开发情况
（1）新材料产业大厦未来使用安排
新材料产业大厦未来使用安排详见上述“1. 罗湖区红岗国际创新广场片区
地块的开发情况及未来主要用途 （2）地块的未来主要用途”部分所述。根据相
关约定，新材料产业大厦建成后不可对外转让，该项目主要用于满足公司及子公
司办公及研发用房需求，公司不存在变相从事房地产开发情形。
（2）中国有色大厦办公区未来使用安排
公司总部迁至新材料产业大厦后，公司自有的中国有色大厦 24-26 层将以自
用为主，除继续用于办公外，拟将部分改造为公司员工培训基地、文化活动中心。
4. 发行人房地产开发业务已清理完毕
报告期内公司控股子公司天津金康和广州商贸曾开展住宅和商业地产开发
业务，截至本补充法律意见书出具之日，上述住宅和商业地产开发业务已经清理
完毕，具体情况如下：
（1）天津金康
根据天津市商品房销售管理系统的查询结果，天津金康“金德园”项目共
1,416 套商品房，已销售并登记备案 1,415 套；剩余 1 套商铺产权因康发公司吸
收合并天津金康事宜，转至康发公司名下自持作为固定资产使用。2019 年 12 月，
天津金康注销登记。
（2）广州商贸
截至 2019 年 10 月 29 日，广州商贸已注销其原持有的房地产开发企业暂定
1-2-18
补充法律意见书（三）
资质证书，并删除了其经营范围中的“房地产投资”、“房地产开发经营”和
“自有房地产经营活动”内容，广州商贸已清理完毕其商业地产开发业务。广州
商贸中金岭南国际贸易中心项目现由第三方公司代为建设，建成后以经营自用为
主。
公司已出具《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于中金岭南国际贸易
中心项目的声明》，本项目不涉及房地产开发业务，在本项目建设完成之后，公
司及中金商贸将自持本项目 100%物业。
综上，发行人房地产开发业务已清理完毕，不构成本次发行障碍。
四、关于募投项目。申请人 2017 年非公开发行募集资金 14.92 亿元，变更
用途的募集资金总额比例为 45.96％，除补充流动资金外，其余四个募投项目募
集资金使用进度分别为 1.25％、15.21％、21.63％、55.07％。本次募投项目涉及
境外的多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目。请申请人补充说
明：（1）前次募集资金前后承诺投资金额差异较大的原因，结合前次募投项目
变更及目前投资进展，补充说明申请人募投项目选择是否谨慎，经营是否稳健；
（2）结合当前铅锌价格持续大幅下跌及前次募集资金投资进度明显偏低的情
况，补充说明本次募集资金的合理性、必要性；（3）多米尼加矿业公司迈蒙矿
探矿、采矿、爆破资质的有效期，及到期是否存在无法续期风险，如存在，相
关风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师和律师发表明确核查意见。
（一）前次募集资金前后承诺投资金额差异较大的原因，结合前次募投项
目变更及目前投资进展，补充说明申请人募投项目选择是否谨慎，经营是否稳
健
公司主营业务为铅锌等有色金属的采选、冶炼等。为切实响应关于深化国有
企业改革的号召，坚持创新驱动发展，不断增强公司发展潜力和抗风险能力，公
司经谨慎分析后，前次再融资的募投项目首次在主营业务基础上向新材料方向进
行延伸尝试；后因市场环境、环保、实施地点等因素发生变化，募投项目进行了
变更，公司均履行了相应的审批程序，具体情况如下：
1-2-19
补充法律意见书（三）
1. 2017 年非公开发行股份募集资金投资项目选择符合当时公司实际情况和
发展战略需要
（1）2017 年非公开发行股份募集资金投资项目情况及选择背景
公司 2017 年非公开发行募集资金投资项目（以下简称“2017 年非公开募投
项目”）原计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 71,726.29 60,701.00
高性能复合金属材料项目 38,149.51 26,328.00
新材料
2 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 22,607.60 15,096.00
方向
新材料研发中心项目 5,000.00 4,592.00
3 补充流动资金 45,735.00 45,735.00
合计 183,218.40 152,452.00
1）尾矿资源综合回收及环境治理开发项目
尾矿资源综合回收及环境治理开发项目，是公司通过产学研技术攻关，实现
资源开采企业向环保产业延伸、发展循环经济的重要举措，该项目有利于公司矿
山的尾矿资源进行综合回收，进行土壤重金属无害资源化处理，实现社会效益和
经济价值的有效结合。
2）新材料方向
新材料方向的三个项目，既是公司原有金属新材料产业的有效延伸，也是公
司新材料产业升级、实现新旧动能转换的重要举措。
高性能复合金属材料项目，主要集中在新能源用复合金属材料领域和车用尾
气处理金属载体材料等方面，产品应用拥有一定的发展空间。
高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目，属于国家优先支持和发展的高新材
料领域。
新材料研发中心项目有助于进一步提升公司的研发能力，强化公司研发未来
产品的前瞻性，成为公司新材料产业发展的技术支撑。
（2）2017 年募集资金投资项目均经过论证并履行了相应审议程序
1-2-20
补充法律意见书（三）
2017 年非公开募投项目的确定，首先由公司内部进行项目立项，对项目实
施进行了论证；同时为确保可行性研究工作的严谨和科学，公司聘请了外部研究
机构对项目进行了可行性研究，出具可行性研究报告，并召集专家对可行性研究
报告进行专项评审。募集资金投资项目方案经上述论证后，经公司经营管理层审
批及党委前置研究后，提交公司董事局审议。2017 年非公开募投项目已经公司
董事局及股东大会审议通过，公司独立董事、监事会对上述事项发表同意意见，
并履行相关信息披露义务。
综上，公司 2017 年非公开募投项目的选择已经论证和履行相应的审议程序，
公司当时对募集资金投资项目选择谨慎。
2. 由于市场环境、环保、实施地点等因素发生了变化，公司后续对 2017 年
非公开募投项目进行了变更，并履行了相应程序
（1）调整新材料研发中心项目实施进度
2019 年 3 月 28 日，由于相关研发项目前期技术论证及市场调研等需要时间
较长，建设进度较慢，经公司第八届董事局第十二次会议审议，公司将新材料研
发中心项目达到预定可使用状态日期由原计划的 2019 年 1 月调整至 2019 年 12
月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。
2020 年 3 月 6 日，经公司第八届董事局第二十三次会议及第八届监事会第
十一次会议审议，公司将新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期由 2019
年 12 月 31 日调整至 2020 年 12 月 31 日。公司独立董事、监事会、保荐机构对
上述事项发表明确同意意见。本次调整原因如下：
①新材料研发中心项目原设计方案主要根据功能要求选用标准设备。后结合
市场调研并经严格技术论证，决定改用适应性更好的定制非标设备。非标定制类
设备设计制造周期长，致使后续工作延期开展。
②经审慎研究，为提升安全性和设备生产效率、满足设施的降温需求，拟定
制于制粉实验室的制粉设施超出原建筑标高，须对原建筑物作增高改造。由此导
致的建筑物外观变化须报政府规划部门进行审批，相关工作延长了工期。
③部分设备的招标发生了流标，再次招标导致了相应采购工作相对原计划延
1-2-21
补充法律意见书（三）
后。
④新冠肺炎疫情影响了国内设备的制造进度。
（2）变更部分募集资金投资项目的投资规模等
综合考虑国家安全环保政策因素、市场环境及公司发展战略等因素，经审慎
分析和认真研究，在原有募集资金投资方向不变的情况下，经公司 2019 年 8 月
27 日召开的第八届董事局第十五次会议及第八届监事会第八次会议审议，并经
2019 年 9 月 16 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司对 2017 年
非公开募投项目尾矿资源综合回收及环境治理开发项目的工艺路线、实施内容、
投资规模进行变更，对高性能复合金属材料项目投资规模、实施地点、实施主体
进行变更，对高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目投资规模进行变更，具体变
更情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
拟使用 项目达到预 项目达到预 原因
项目名称 项目实施 项目实 拟使用募
项目投资 募集资 定可使用状 项目投资 定可使用状 说明
主体 施主体 集资金额
金额 态日期 态日期
尾矿资源综合
凡口 凡口
回收及环境治 71,726.29 60,701.00 2020 年 1 月 38,698.25 34,402.30 2021 年 12 月 ①
铅锌矿 铅锌矿
理开发项目
高性能复合金 深汕公
科技公司 38,149.51 26,328.00 2020 年 7 月 35,000.00 26,328.00 2021 年 7 月 ②
属材料项目 司
高功率无汞电
科技公
池锌粉及其综 科技公司 22,607.60 15,096.00 2019 年 7 月 11,289.19 7,208.42 2020 年 9 月 ③
司
合利用项目
① 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目的变更原因为根据广东省生态环
境厅于 2018 年新颁布的关于矿产资源开发活动集中区域执行部分重金属污染物
特别排放限值的要求等相关政策，凡口铅锌矿存在逐步退出尾矿库的需要，项目
实施的工艺技术路径需提升与改进。同时，因项目产品市场供需发生重大变化，
原项目生产所需原辅料材料市场价格发生较大不利变化，导致原项目经济效益指
标受到较大影响。因此，公司在完成科研试验和工艺论证的基础上将该项目工艺
路线、投资规模进行变更。
②高性能复合金属材料项目的变更原因为科技公司战略发展需要，科技公司
1-2-22
补充法律意见书（三）
已于 2018 年 8 月成功购得位于深汕特别合作区 2.21 万平方米的土地使用权，用
于布局新材料智能制造产业。因此，公司将该项目变更为深汕公司实施。
③高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目的变更原因为为了更好符合国家
及深圳市安全绿色环保政策要求，提高本项目安全环保标准，公司取消建设片状
锌粉 2,000t/a 生产线，减少滚筒球磨工艺系统、公用辅助生产设施设备等投资。
因此，公司缩减了项目投资规模。
因上述变更，上述项目达到预定可使用状态亦相应延迟。变更后，本次募集
资金投资项目投资规模共计减少 34,186.28 万元，公司已将该部分资金用于永久
补充流动资金。
3. 受制于行业延伸的首次投资尝试，同时叠加市场环境、环保和政策等因
素的变化影响，2017 年非公开募投项目的进展低于预期
截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2017 年非公开募投项目尚未实施完毕，募集
资金投资项目已投资总额人民币 87,483.24 万元，占承诺投资总额的 57.38%。
受到新型冠状病毒肺炎疫情等因素的影响，募集资金投资项目的施工建设
方、供应商等均经历了逐步复工复产的过程，导致 2020 年第一季度，公司 2017
年非公开募投项目建设进度较慢。为贯彻落实中央关于严控肺炎疫情的要求，公
司将在确保严防疫情的情况下，及时跟进相关方的复工复产情况，有序推进募集
资金投资项目的实施。
综上所述，公司 2017 年非公开募投项目变更是公司在不改变募集资金投资
方向的前提下，根据自身生产经营需要和市场环境、环保等因素变化，以及为实
现募投项目效益最大化、提高募集资金使用效率而做出的谨慎决定，履行了相应
程序，公司日常经营稳健。
（二）结合当前铅锌价格持续大幅下跌及前次募集资金投资进度明显偏低
的情况，补充说明本次募集资金的合理性、必要性
1. 有色金属属于强周期行业，行业周期低点是扩产建设的合适时点，预计
随着金属价格逐步回暖，项目建设完工逐步达产后公司经营业绩将有进一步提
升
1-2-23
补充法律意见书（三）
（1）有色金属属于强周期行业，而项目建设需要一定时间，行业周期低点
是合适的投资扩产时点
有色金属行业属于强周期行业，存在“供应过剩—金属价格下跌—产能减少
—供应紧缺—金属价格上涨—产能增加—供应过剩”的周期性循环特征。有色金
属行业集中度较低的特点以及矿山投产周期共同决定了有色金属市场价格的周
期性波动。
考虑到有色金属行业周期性较强，资本投入大，项目建设时间长等特点，当
有色金属价格处于较低位置时，价格下行周期已经临近结束，提前布局投资扩产
能够帮助公司有效应对上涨周期启动时市场供给不足的情况，提高公司盈利能
力。
（2）铅锌价格受到宏观经济波动及新型冠状病毒疫情影响有所下跌，价格
基本已至或接近此轮周期底部，但随着我国全面复工复产，金属价格将逐步回
暖
由于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货
币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展
期，市场对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之
市场对有色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。2019 年以
来，受到宏观经济周期及中美贸易摩擦升级影响，下游需求有所减缓，铅锌等有
色金属价格有所下跌；2020 年一季度新型冠状病毒肺炎疫情导致下游行业大面
积停工停产，下游需求疲弱，双重不利因素叠加影响下，有色金属价格进一步下
跌，但价格基本已至或接近此轮周期底部。
1-2-24
补充法律意见书（三）
数据来源：WIND、商务部
随着我国疫情防控形势持续向好，国内主要产业已基本复工复产。2020 年 3
月，我国规模以上工业增加值环比增长 32.13%，社会经济活动逐渐恢复，下游
需求稳步回升。与此同时，各地方政府陆续推出新的基建投资计划和鼓励汽车消
费政策。国内铅锌价格止跌回升可期，有色金属开始呈现回暖迹象。此外，为应
对新冠疫情对世界经济下行的影响，各国政府和央行近期纷纷通过量化宽松、低
息贷款、降息等强有力的货币政策、财政政策及各类救助和经济刺激政策进行调
节，预计将对有色金属等资源价格形成一定支撑。
2. 本次募集资金主要投向公司铅锌采选和冶炼主业，且该等项目均已于
2019 年启动建设，具有合理性和必要性
（1）本次募集资金投资项目的基本情况
与 2017 年非公开募投项目不同，本次募集资金主要投向公司铅锌采选和冶
炼主业，公司在此领域已深耕五十余载，具体项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1
多米尼加矿业公司迈蒙矿年 29,570.60 万美元
1 173,000.00
产 200 万吨采选工程项目 （折合人民币 209,149.90 万元）
丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升
2 169,088.31 141,000.00
级改造项目
凡口铅锌矿采掘废石资源化
3 19,898.28 16,000.00
利用技术改造项目
4 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
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补充法律意见书（三）
合计 448,136.49 380,000.00
注 1：美元兑人民币汇率按 2019 年 9 月 30 日中间价 1 美元=7.0729 元人民币计算。
（2）本次募集资金投资项目的必要性
1）多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目
① 延长迈蒙矿的服务年限，提升矿山价值
迈蒙矿露天地面开采已超过 10 年，2019 年度已进入开采后期。本项目拟开
发建设迈蒙矿地下矿山，设计生产规模 200 万吨/年，矿山服务年限 19 年，将延
长迈蒙矿服务年限，提升迈蒙矿价值，对改善公司海外资产结构和经营状况具有
重大意义。
② 增强公司海外盈利能力
截至 2019 年 12 月 31 日，迈蒙矿区井下共有矿石资源量 3,355.8 万吨。迈蒙
矿金属品种的价值及资源量均较高，较国内同类型矿山资源优势明显，预期未来
盈利能力较强。预计项目投资建成后运营期可实现年均净利润 6,292.93 万美元，
折合人民币约 44,509.27 万元（美元兑人民币汇率按 2019 年 9 月 30 日中间价 1
美元=7.0729 元人民币计算），税后内部收益率为 23.93%。本项目成功实施后，
预计将提高公司的持续盈利能力，成为公司未来十数年海外盈利的支撑点。
③提高公司的国际市场地位
公司是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的企
业，在中国、澳大利亚、美洲、欧洲等国家和地区拥有多个铅锌为主的多金属矿
山项目，目前已形成铅锌采选年产金属量 30 万吨以上的生产能力，逐步成长为
具有一定影响力的跨国矿业企业。本项目实施后，预计每年平均可生产精矿含锌、
铜、银、金等多种金属合计约 6 万吨，有利于提高公司在国际有色金属市场的市
场地位，增强公司在全球市场的影响力。
④强化公司国际化运营水平
本项目的实施地点为多米尼加共和国，项目的成功实施与运营将为中金岭南
在美洲地区树立起良好的形象，有利于强化公司国际化运营水平，进一步发挥多
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补充法律意见书（三）
米尼加矿业公司作为公司美洲地区资源掌控平台的作用，有助于将公司打造成为
世界一流的多金属国际化资源公司。
2）丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目
① 更新升级丹霞冶炼厂现有渣处理设施
目前丹霞冶炼厂利用回转窑处理铁渣，存在着回转窑设备整体老旧、炉寿短、
能耗高、生产成本高等问题，存在着潜在的安全和环境隐患，需要为炼锌渣寻求
替代工艺和设施。本项目将采用闪速熔炼技术，对炼锌渣及涉重废物进行无害化、
资源化处理，综合回收其中锌、铅、铜、银、镉、钴、硫等有价元素，全面升级
改造丹霞冶炼厂现有渣处理设施。
② 充分利用炼锌渣中有价金属的经济效益
丹霞冶炼厂锌氧压浸出系统产出的炼锌渣包含锌、铅、铜、银、镉、钴、硫
等多种有价金属，但此前尚未得到充分回收利用且处置时还需要支付一定的处置
费用。本项目实施后，对炼锌渣中有价金属进行充分回收，预计可为公司带来进
一步的经济效益。
③ 提升丹霞冶炼厂的绿色冶炼环保水平
丹霞冶炼厂每年有超过 10 万吨危险废物需进行处置，目前受环保等因素影
响，广东省内有资质有能力接收工厂危险废物的处置单位极少，重金属危废处置
主要通过跨省转移，但广东省环保厅对危废渣转移审批手续严格，且长距离运输
带来的安全环保风险较高，跨省转运难度较大。
本项目实施后，可充分发挥铅锌联合冶炼工艺的优势，将铅、锌系统渣料互
为原料补给，形成完整的生产体系，从而有效解决丹霞冶炼厂综合回收、废渣处
理等问题，实现资源就地转化及无害化处置，提升企业资源综合利用水平和绿色
冶炼环保水平，支持广东省政府建立覆盖全省的固体废物资源化和无害化处理处
置体系。
④ 满足广东省生态文明建设需求
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补充法律意见书（三）
党的十八大以来，全党全国树立和践行“绿水青山就是金山银山”理念的自
觉性显著增强，生态文明建设成效显著。广东省发布了一系列推动生态文明建设、
引导绿色化发展的通知、规划等政策性文件。该等政策文件的颁布，体现了广东
省政府严格落实生态文明建设的要求，为丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化处置回收提出
了明确方向，使本项目的建设需求更显迫切。本项目的实施既是对现有渣处理系
统的升级改造，提升公司绿色冶炼环保水平，更能为地区生态文明建设作出突出
贡献，具有良好的社会生态环保效益。
3）凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目
① 天然砂开采限制日趋严格，机制砂需求持续增长
砂石作为工程建设过程中用量最大的基础性材料，通常作为混凝土原料广泛
应用于基建与房建领域，同时也是公路、铁路基床的重要组成部分。近年来，随
着我国经济的快速发展和基建工程的不断开展，砂石的需求量持续增加。
我国砂石主要来源于砂石类资源矿山和江河湖内开采的天然砂。国内经过多
年开采，天然砂资源逐渐减少，同时为了保护江堤河坝及生态平衡，各地政府不
断加大监管开采天然砂的力度。因此利用建筑废弃物和矿山废石等材料制成的机
制砂替代效应明显，预计机制砂的需求将持续增长。
② 现有废石堆场规模较大，需要寻求解决出路
目前凡口铅锌矿堆存的废石约有 86 万立方米，该废石堆场规模较大。随着
生产推进，堆场规模将进一步增大，如不采取措施，将成为较大的安全环保风险
源。
本项目实施后，现有废石堆场废石可作为原材料来源之一，加工成为工程建
设用砂石，同时回收有价矿石，既解决废石出路问题，也能获得较好的经济效益，
对矿山安全、环保、经济效益均具有重要意义。
4）补充流动资金
公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求较
大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应的流动资金。根据公司经营特点，随着
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补充法律意见书（三）
公司多个采选冶项目扩产的推进，有色金属采选冶业务产业链经营规模不断扩
大，公司对流动资金需求不断增加，预计将面临较大的资金压力，亟需对流动资
金进行补充。
公司近年来通过对旗下主要矿区的不断勘探，以及收购国内外优质矿产企
业，在矿产资源储备方面取得了较大突破。目前，公司探明的铅锌等多种金属资
源量上千万吨，矿产资源量已领先大多数国内外竞争对手，成为世界级矿产资源
企业。未来，公司对于矿产储备资源的开发、综合利用均需要流动资金的持续投
入。
结合公司报告期内营业收入的增长情况以及未来三年业务规模的扩展和布
局规划，公司拟以 50,000.00 万元募集资金用于补充流动资金，符合公司发展需
要，具有必要性。
（3）本次募集资金投资项目具有合理性
本次发行可转债拟投向公司具有开拓前景的海外迈蒙矿采选工程、丹霞冶炼
厂炼锌渣绿色化升级改造、凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造及补充流动
资金等项目，是公司在现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求及公司战
略规划的判断，经过详细论证确定的，是对现有主营业务的改造、升级及拓展。
上述项目实施后，将有利于公司拓展海外市场，提升资源利用价值，优化产
业结构与布局，实现主营业务绿色环保转型升级，增强公司的核心竞争力。
（4）本次募集资金投资项目聚焦公司主业，已作出充分前期准备并已于
2019 年启动建设
本次募集资金投资项目聚焦于公司主营的矿山采选和冶炼业务，公司在此领
域已深耕五十余载，本次募集资金投资项目已作出充足的前期准备及规划论证；
该等募集资金投资项目均已于 2019 年末启动建设，预计将会按计划有序推进。
综上，铅锌等有色金属价格处于近年底部位置，随着金属价格逐步回暖，公
司通过募集资金投入扩产建设，能在价格上涨周期启动后给予股东更多回报；本
次募集资金投资项目聚焦于公司主营的矿山采选和冶炼业务，公司已作出充足的
前期准备及规划论证，且项目均已有序动工，本次募集资金符合公司未来业务发
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补充法律意见书（三）
展需要，具有合理性、必要性。
（三）多米尼加矿业公司迈蒙矿探矿、采矿、爆破资质的有效期，及到期
是否存在无法续期风险，如存在，相关风险是否充分披露
根据多米尼加 Medina Garrigó Abogados 律师事务所出具的尽调报告和公司
提供的多米尼加矿业公司迈蒙矿项目（以下简称“迈蒙矿项目”）相关资质证书
等，迈蒙矿项目取得的探矿、采矿、爆破资质基本情况（含有效期）如下：
序
许可或授权类型 许可或授权基本情况
号
① 许可/授权：工商部于 2003 年 4 月 11 日做出的第 IX-03 号决
议。
② 范围：勘探、开发和开采（包括回采、加工、运输和商业化）
1 特许权
工作的授权。
③ 状态：已生效且仍有效。
④ 有效期：75 年；截至 2078 年 4 月 11 日。
① 依照工商部 2007 年 7 月 3 日的证书，2003 年 4 月 11 日的第
IX-03 号决议涵盖本授权书。
2 采选矿厂的安装
② 状态：有效。
③ 有效期：75 年；截至 2078 年 4 月 11 日。
① 对继续进行于 2019 年 12 月 18 日经地质矿产局批准的本项
目（坐标 UTM 2087550 Mn 和 368975 ME）的爆破作业无
3 爆破许可证 异议，不适用有效期。
② 2019 年 11 月 6 日，多米尼加矿业公司获准开设和经营与项
目相关的爆炸物仓库，有效期为五年。
根据多米尼加 Medina Garrigó Abogados 律师事务所出具的尽调报告，多米
尼加矿业公司目前持有迈蒙矿项目地下采矿以及相关的破碎和碾磨作业要求的
全部许可证和授权书。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，迈蒙矿项目所需采矿、勘探、
爆炸许可仍在有效期内，相关许可到期无法续期风险较小；发行人已在《募集说
明书》“重大事项提示/五、特别风险提示”、“第三节 风险因素”等章节充分
披露多米尼加政治、法律、法规和政策变动对迈蒙矿项目的建设、经营与收益可
能产生重大不利影响的风险。
五、2020 年 1 月至今，申请人总裁余刚、副总裁彭玲、副总裁杨旭华先后
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补充法律意见书（三）
辞职。请申请人补充说明：（1）短期内多名高管辞职的具体原因；（2）申请人
公司治理是否规范，短期多名高管辞职对生产经营是否产生重大不利影响。请
保荐机构和申报律师发表明确核查意见。
（一）短期内多名高管辞职的具体原因
根据公司提供的相关资料和说明，及经查询公司相关董事局决议、相关高级
管理人员辞职公告，公司相关高级管理人员辞职的具体原因如下：
2019 年 1 月，公司董事局主席、原总裁余刚先生因工作调动原因向董事局
递交书面辞职报告请求辞去公司总裁职务，保留董事局主席、董事局战略委员会
召集人等职务。截至本补充法律意见书出具日，余刚先生仍担任发行人党委书记、
董事局主席职务。
2019 年 1 月，公司董事局收到公司原副总裁彭玲女士书面辞职报告，其因
个人原因请求辞去公司副总裁职务，彭玲女士离职后不在公司担任职务。根据公
司《关于公司员工内部离岗退养有关事项的通知》（深中岭人〔2006〕206 号）
相关规定，彭玲女士（1965 年 4 月出生）已年满 53 周岁，符合公司规定的内退
（即内部离岗退养，下同）条件，按相关规定办理其内退手续，彭玲女士从 2019
年 3 月起实行内退，公司不再聘任。
2020 年 4 月，公司董事局收到公司原副总裁杨旭华先生书面辞职报告，因
工作变动原因请求辞去公司副总裁职务，杨旭华先生离职后不再在公司担任职
务。根据广晟公司任免文件，杨旭华先生已被任命为广晟公司审计工作部副部长。
（二）申请人公司治理是否规范，短期多名高管辞职对生产经营是否产生
重大不利影响
1. 公司治理规范
公司已按《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规
定和《公司章程》，建立了股东大会、董事局、监事会，并聘请了总裁、副总裁
和董事局秘书等高级管理人员。公司的最高权力机构是股东大会，董事局对股东
大会负责，监事会负责监督董事和高级管理人员工作。公司董事局下设战略委员
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补充法律意见书（三）
会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等相关规定，公司已制定健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》《经理
工作细则》和《信息披露管理制度》等，经审查，该等规则符合法律、法规和规
范性文件的规定。
经本所律师核查公司报告期内的历次股东大会、董事局及监事会的会议文件
资料，上述股东大会、董事局和监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、
表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效；公司股东大会、
董事局报告期内的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，公司报告期内治理规范。
2. 上述高级管理人员辞职未对公司生产经营产生重大不利影响
2019 年 1 月，公司董事局主席、原总裁余刚先生辞去公司总裁职务，但仍
保留董事局主席、董事局战略委员会召集人等职务。同日，公司第八届董事局第
九次会议聘任张木毅先生为公司总裁。张木毅先生在公司工作多年，历任公司凡
口铅锌矿采矿坑口副坑长、坑长，凡口铅锌矿副矿长、矿长，公司副总裁、党委
委员。
截至本补充法律意见出具之日，余刚先生仍担任公司党委书记、董事局主席
职务，张木毅先生担任公司总裁职务。
公司其他高级管理人员辞职后，公司已及时履行相应审议程序及信息披露义
务，选聘新的高级管理人员或者代行相关职责的人选，以保证公司经营管理的有
效衔接，上述变动未对发行人生产经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，上述高级管理人员辞职未对公司生产经营产生重
大不利影响。
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本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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