证券代码：000060           证券简称：中金岭南      公告编号：2020-63




   深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
   第八届董事局第二十五次会议决议公告

   本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

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     深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第
二十五次会议于 2020 年 7 月 15 日以通讯方式召开，会议通
知已于 2020 年 7 月 11 日送达全体董事。会议由董事局主席
余刚主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名，达法定人数。公
司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董
事会议事规则》等有关规定。
     会议审议通过如下决议：
     一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转
换公司债券具体方案的议案》；
     （一）发行规模
     本次可转债的发行总额为人民币 380,000.00 万元。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
     （二）票面利率
     本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.20%、第二年
0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六
年 2.00%。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （三）初始转股价格
    本次发行的可转债的初始转股价格为 4.71 元/股，不低
于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易
日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交
易总量。
    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公
司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （四）到期赎回条款
    本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债
券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可
转债。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （五）发行对象
    本次可转换公司债券的发行对象为：
    1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记
日（2020 年 7 月 17 日）（T-1 日）收市后中国结算深圳分公
司登记在册的发行人所有股东。
    2、中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
    3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申
购。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （六）发行方式
    本次发行的中金转债向股权登记日收市后登记在册的发
行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众
投资者发行。认购金额不足 380,000.00 万元的部分由保荐机
构（主承销商）包销。
    本次可转债发行包销的基数为 380,000.00 万元。保荐机
构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即
原则上最大包销金额为 114,000.00 万元。当实际包销比例超
过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内
部承销风险评估程序，与公司协商一致后继续履行发行程序
或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
    1、向原股东优先配售
    原股东可优先配售的中金转债数量为其在股权登记日
（2020 年 7 月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的持有“中金
岭南”的股份数量按每股配售 1.0645 元可转债的比例计算可
配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张为一个申购单位，即每股配售 0.010645 张可转债。发行人
现有 A 股股本 3,569,685,327 股，按本次发行优先配售比例计
算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 37,999,300 张，
约占本次发行的可转债总额的 99.998%。
    原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码
为“080060”，配售简称为“中金配债”，优先认购时间为 T
日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1 张（100
元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与优先配售的
部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总
额，则可按其实际有效申购量获配中金转债；若原股东的有
效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购
总额获得配售。
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额
的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴
付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需
缴付申购资金。
    2、网上发行
    社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代
码为“070060”，申购简称为“中金发债”。每个账户最小申
购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10
张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100
万元），超出部分为无效申购。
    申购时间为 2020 年 7 月 20 日（T 日），在深交所交易系
统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突
发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
    申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的
申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会
的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结
合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管
要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象
的申购无效。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市
的议案》；
    根据中金岭南 2019 年第四次临时股东大会的授权，依照
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，公司董事局将在本次可转换公司
债券发行完成之后，授权公司经营管理层负责办理本次可转
换公司债券在深圳证券交易所上市的具体事项。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券
募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》；
   为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投
资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中金岭
南《募集资金管理使用制度》等有关规定，公司公开发行可
转换公司债券所募集资金需存储于专项账户中。
   经公司 2019 年第四次临时股东大会授权，公司将开设公
开发行可转换公司债券募集资金专项账户。
   公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与保
荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协
议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，公司董事局
授权公司经营管理层具体办理签署与上述银行、保荐机构的
募集资金监管协议等事宜。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   此公告。




              深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
                                      2020 年 7 月 16 日