证券代码：000060        证券简称：中金岭南      公告编号：2020-123
债券代码：127020        债券简称：中金转债



 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
 关于拟解决深圳华加日幕墙科技有限公司
   同业竞争实施方案暨关联交易的公告

   本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




       一、本次交易概述
       （一）本次交易的主要内容
       为解决公司控股子公司深圳华加日幕墙科技有限公司
（以下简称：华科公司）与广东广晟有色金属集团有限公司
（以下简称“有色集团”）下属的深圳金粤幕墙装饰工程有
限公司（以下简称：金粤公司）存在的同业竞争事项，并切
实履行相关承诺主体的责任，有色集团拟以增资扩股方式取
得华科公司控股权。
       （二）本次交易构成关联交易
       截至 2020 年 9 月 30 日，广晟公司直接和间接持有中金
岭南 34.48%股份，是中金岭南的控股股东。有色集团作为广
晟公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次有色集团增资华科公司事项构成关联交
易。

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    （三）本次关联交易不构成重大资产重组
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次
关联交易不构成重大资产重组，无需经过中国证券监督管理
委员会批准。
    二、华科公司基本情况
    1、企业概况
    企业名称：深圳华加日幕墙科技有限公司
    成立时间：2015 年 5 月
    企业住所：深圳市南山区南头街道大新路海大创意园东
座南门 303-308 室
    注册资本：人民币 5,000 万元
    法定代表人：周瑞基
    出 资 人： 深圳华加日铝业有限公司（持股比例 100%）
    公司性质：有限责任公司
    经营范围：建筑外装饰工程的施工；建筑绿色节能幕墙、
建筑绿色节能门窗、装配式幕墙及门窗、栏杆护栏、隔栅遮
阳、金属屋面、吊顶、钢结构、建筑光伏构件、特种门窗等
建筑外围护系统的施工、更新改造；建筑绿色节能幕墙、建
筑绿色节能门窗、装配式幕墙及门窗、栏杆护栏、隔栅遮阳、
金属屋面、吊顶、钢结构、建筑光伏构件、特种门窗等建筑
外围护系统及建筑材料、装饰材料、建筑设备、建筑构配件、
轨道交通设备等相关产品的研发、生产和销售；国内贸易；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑幕墙专项工程设
计及相关技术咨询、售后维修；货物及技术进出口（须凭资
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质证书经营的，要取得资质证书方可经营）。
    2、近期主要财务指标数据（单位：万元）
                      项目        2020 年 1-9 月

         营业收入                            40,682

         营业利润                             1,003

         净利润                                 853

                      项目       2020 年 9 月 30 日

         总资产                              24,436

         所有者权益                           8,292


    三、有色集团基本情况
    1、企业概况
    企业名称：广东广晟有色金属集团有限公司
    成立时间：2002 年 4 月
    企业住所：广东省广州市黄埔大道中 199 号 19 楼
    注册资本：人民币 7,959.88 万元
    法定代表人：刘瑞弟
    出 资 人：广东省广晟资产经营有限公司（持股比例
100%）
    公司性质：有限责任公司
    经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属
制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由
下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售
工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、
自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器
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系统技术服务和构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相
关产品的生产经营和安装（含生产经营铝门窗、铝梯等铝制
品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配
件，从事相关产品安装业务等）；实业投资；股权投资；投
融资管理服务；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政
法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许
可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
    2、近期主要财务指标数据（单位：万元）
                      项目        2020 年 1-9 月

         营业收入                             387,146

         营业利润                               -2,252

         净利润                                    -545

                      项目       2020 年 9 月 30 日

         总资产                               811,569

         所有者权益                           345,116


    四、项目拟实施方案
    1、实施方案
    有色集团拟以华科公司在评估基准日（2020 年 9 月 30
日）经评估后的股东全部权益资本价值为 15,722.51 万元为基
础，向华科公司增资 1.9 亿元。本次增资完成后，华科公司
注册资本为人民币 11,042.2922 万元，有色集团持有华科公司
注册资本 6,042.2922 万元，持股比例为 54.72%，为华科公司
控股股东。
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       自资产评估基准日起至增资完成日（即有色集团增资款
项验资之日）之前日，期间华科公司产生的损益归属华加日
公司。
       2、增资扩股后华科公司管理人员安排
       根据《公司法》等法律法规的相关规定，本次增资后华
科公司董事、监事、高级管理人员的调整，由华科公司股东
按章程规定和协议约定执行。
       3、债权债务处置
       目前，华科公司主营业务开展正常，因主营业务而产生
的债权债务关系比较清晰，增资扩股后债权债务处理按符合
法律法规及财务规定的原则进行处置。
       4、职工安置方案
       华科公司成立增资扩股工作组，增资扩股前做好社会风
险分析及应对预案，职工安置方案经职代会审议通过后执
行。
       5、其他事项
       关于华科公司已向客户提供的未到期履约保函、预付款
保函在增资扩股完成后的担保责任问题，原则上由各股东按
增资扩股后各自持股比例进行分担。
       五、本次增资事项对中金岭南的影响
       本次有色集团增资华科公司事项，将有效解决公司与广
晟公司的同业竞争事项，切实履行相关承诺主体责任，对中
金岭南的财务状况不会产生重大不利影响，不会损害上市公
司及股东的利益。
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    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，中金岭南与广东省广晟资产经
营有限公司及其关联方本报告期累计已发生的各类关联交
易的总金额为 7088.84 万元。
    七、本事项履行的审议程序
    1、公司全体独立董事已对本次有色集团拟增资华科公
司暨关联交易事项发表事前认可意见，同意提交公司第八届
董事局第三十一次会议审议。
    2、2020 年 12 月 28 日，公司召开的第八届董事局第三
十一次会议审议通过了《关于拟解决控股子公司同业竞争问
题的实施方案暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，
独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事
已回避表决，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
    综上，保荐机构对有色集团拟增资华科公司暨关联交易
事项无异议。
    此公告。


               深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
                                       2020 年 12 月 30 日
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