中信建投证券股份有限公司关于
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
变更 2017 年非公开发行部分募集资金投资项目
并使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对公司变更 2017 年非公开发行部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金
永久补充流动资金事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、2017年非公开发行募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64 号）核准，公司向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“非公开”）167,162,280 股，募集资金
总额 1,524,519,993.60 元，扣除保荐和承销费用人民币 32,490,399.87 元（含税）
后 ， 余 额 人 民 币 1,492,029,593.73 元 ， 再 扣 除 验 资 费 、 律 师 费 等 发 行 费 用
1,747,162.28（含税）后，实际募集资金净额人民币 1,490,282,431.45 元。实际募
集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 1,937,975.22
元，募集资金净额（不含税）合计 1,492,220,406.67 元。该项募集资金于 2017 年
6 月 20 日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞
华验字[2017]48080004 号《验资报告》。公司已对上述募集资金采取了专户存储
管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金实际使用情况
截至2020年12月31日，公司2017年非公开募集资金已累计投入资金总额
100,648.76万元，具体投入情况如下：
单位：万元
拟使用募集资 募集资金累计 募集资金投 项目计划达到预定
项目名称
金额 投入金额 资进度 可使用状态日期
尾矿资源综合回收及环境治理
34,402.30 6,276.16 18.24% 2021 年 12 月
开发项目
高性能复合金属材料项目 26,328.00 6,880.68 26.13% 2021 年 7 月
高功率无汞电池锌粉及其综合
7,208.42 6,484.31 89.95% 2020 年 9 月
利用项目
新材料研发中心项目 4,592.00 4,315.17 93.97% 2020 年 12 月
补充一般流动资金项目 45,735.00 42,506.15 92.94% 不适用
永久补充流动资金 34,186.28 34,186.28 100.00% 不适用
合计 152,452.00 100,648.76 66.02%
三、本次拟变更的募集资金投资项目概述
综合考虑市场环境变化及公司新材料高质量发展策略等因素，经审慎分析和
认真研究，在原有募集资金投资方向不变的情况下，公司拟对高性能复合金属材
料项目（以下简称“项目”）产品细分、投资规模、达到预定可使用状态时间及
实施主体名称进行合理调整，具体如下：
公司拟将“高性能复合金属材料项目”的实施主体名称变更为深圳市深汕特
别合作区中金岭南新材料有限公司，实施地点不变，设计产能调整为1,800t/a，包
括贵金属复合材料200t/a、铜镍复合材料450t/a、铜钢金属复合材料900t/a和热双金
属片复合材料250t/a。变更后项目投资总额为25,720.10万元，拟使用募集资金投资
24,020.10万元（均为项目投资的资本性支出），项目计划达到预定使用状态时间
为2022年7月。
根据本项目变更计划，高性能复合金属材料项目将有2,307.9万元的募集资金
节余，公司拟将该项目节余资金永久补充流动资金。
四、部分募集资金投资项目变更的主要原因
公司拟对“高性能复合金属材料项目”变更的主要原因如下：
1、近年全球汽车产业电动化进一步加速，为减少汽车尾气排放，国内外汽车
厂商已经侧重新能源汽车的投入，预计在2030年-2040年实现全面电动化，工信部
制定了传统燃油车退出时间表。本次调整拟应对市场变化，取消了车用尾气处理
金属载体材料，调整新能源复合材料生产线产能。
2、公司拟通过调整产品细分以保证项目盈利能力，具体措施含：
1）调整项目产品细分，增加品种多样的高附加值产品（贵金属复合材料和热
双金属片）。该类产品品种类别多、产品附加值高，是理想的电接触材料，广泛
应用在IT、电子信息、家用电器、汽车等多个领域；公司在该产品上已经具备的
技术优势和客户资源可支持投产后较快实现盈利目标。
2）从单一产品转为小规模、多品种产品。着力发展优势产品（贵金属复合材
料、铜镍复合金属材料、铜钢复合金属材料和热双金属片复合金属材料）有利于
降低经营风险，提升产品的投资回报率，通过产品细分分步释放潜在产能。
3）优化设备选型，使用适用性、精度、自动化水平更好的设备，提升成品率、
节约生产成本。
4）充实项目团队人员，改进生产工艺，满足新产品扩充需求。
3、新冠肺炎疫情较大影响项目土建、进口设备采购运输和安装周期，导致实
施进度不及预期，拟将项目达到预定可使用状态时间由2021年7月延长至2022年7
月。
4、应深圳市工商局要求，深圳市企业工商登记名称需冠以本管理区地名，实
施主体名称拟变更为深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司。
五、变更后募投项目情况说明
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目名称：高性能复合金属材料项目
项目实施地点：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇新风路东侧
项目实施主体：深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司
（2）项目规模：
本项目主要建设复合金属材料生产线（设计产能为1,800t/a），包括贵金属复
合材料（设计产能200t/a）、铜镍金属复合材料（设计产能450t/a）、铜钢金属复
合材料（设计产能900t/a）和热双金属片复合材料（设计产能250t/a）。
（3）项目投资概算：
变更后项目总投资25,720.10万元，其中项目建设投资24,020.10万元，流动资
金1700.00万元。项目建设投资中，工程费用21,110.95万元，其他费用2,909.15万
元，详细构成如下表：
单位：万元
其中 募集资金
序号 项目名称 投入金额 占总值%
资本性投入 使用安排
1 建筑 9,730.70 40.51 9,730.70 9,730.70
2 设备、公辅设施及安装 11,380.25 47.38 11,380.25 11,380.25
3 其他 2,909.15 12.11 2909.15 2,909.15
合计 24,020.10 100.00 24,020.10 24,020.10
本项目属于资本性投入的金额为24,020.10万元，本项目拟使用募集资金
24,020.10万元，全部用于项目的资本性投入。
项目建设期：24个月，预计2022年7月达到预定可使用状态。
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目背景及必要性介绍：
本项目建设的复合金属材料生产线（设计产能为1,800t/a），包括贵金属复合
材料（设计产能为200t/a）、铜镍金属复合材料（设计产能450t/a）、铜钢金属复
合材料（设计产能900t/a）和热双金属片复合材料（设计产能250t/a）。项目实施
的背景及必要性详见附件1：《高性能复合金属材料项目可行性研究报告》。
本项目采用先进的复合材料工艺技术，生产全过程绿色环保，可替代电镀及
化学镀类产品，产品多样且附加值高，在IT产业、电子信息产业、家用电器、汽
车行业等领域具有广泛应用。
（2）项目选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途：
项目地址：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇新风路东侧
拟占用土地的面积：22,102.36平方米
取得方式：2018年8月3日以招拍挂的形式竞得宗地编号为E2018-0006宗地的
土地使用权。
土地用途：普通工业用地
3、项目经济效益分析
本项目建成后，可取得较好的经济效益。项目达产后，可实现营业收入
34,320.00万元/a，增值税1,223.30万元/a，缴纳税金及附加177.01万元/a（不计损益），
利润总额4,258.99万元/a，所得税1,064.75万元/a，净利润3,194.24万元/a；项目投
资财务内部收益率为14.01%（税后），总投资收益率为16.01%，项目资本金净利
润率11.74%，投资回收期为7.52a（税后）。
六、项目可能面临的风险及应对措施
1、项目实施风险
公司对上述变更募投项目的投资决策是基于当前市场环境发生变化，在项目
实施过程中，仍然存在各种不可预见及不可抗力因素，如经济发展的周期性波动、
市场环境发生的重大变化等，从而影响到募投项目的可行性和实际经济效益。公
司将持续市场环境的变化，严格按照募集资金使用计划进行投资，准确判断外部
环境变化对募投项目实施的影响，并及时进行相关披露。
2、管理风险
随着募投项目的实施，在资源整合、运营管控等方面对公司的综合管理能力
提出了更高的要求。公司将根据募集资金项目实施的进程，加强技术人才队伍的
配备，加大募集资金项目涉及的系统管理、技术研发、质量管控等方面的投入，
提高管理效率及运营效率，综合管控运营风险。
3、生产及技术风险
公司募资资金项目所涉及行业技术具备特定专业复杂性，本项目建设过程中，
公司将根据设计的工艺路线，进一步调整和优化生产工艺和设备参数，完成产品
的稳定生产，完善管理制度、优化工艺流程，确保达到预期的生产效率和产品品
质，避免生产风险。公司将紧随产业技术发展趋势，加大研发投入和优秀人才引
进力度，注重吸收及保护项目相关的无形资产，构建产品技术及工艺的护城河，
不断提高生产技术创新能力。
七、部分募集资金投资项目实施进度调整的影响
本次部分募集资金投资项目进行调整，是公司根据项目实施的实际情况做出
的审慎决定，对“高性能复合金属材料项目”产品细分、投资规模、达到预定可
使用状态时间及实施主体名称的变更不涉及项目实施主体、实施地点、募集资金
投资用途的变更，项目的可行性未发生重大变化，不会对公司当前的生产经营造
成重大影响，符合公司长期发展规划。从长远来看，本次调整将有利于公司更好
地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长
远健康发展。
五、相关事项的决策程序
2021 年 3 月 29 日，公司召开的第八届董事局第三十三次会议审议通过了《关
于变更 2017 年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》，独立董事对上述议案发表了明确同意意见。
2021 年 3 月 29 日，公司召开的第八届监事会第十八次会议审议通过了《关
于变更 2017 年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》。
本事项尚需经公司股东大会审议后方可实施。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中金岭南本次变更部分募集资金投资项目，有利于提高闲置募集资金的使用
效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的投入计划，
不会损害股东利益。本事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了
明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》的相关规定。本事项尚需经公司股东大会审议后方可实施。
综上，保荐机构对中金岭南变更 2017 年非公开发行部分募集资金投资项目并
使用剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司变更2017年非公开发行部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永
久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙 敏 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
2021 年 3 月 31 日
