中信建投证券股份有限公司关于
            深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
     签署《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，现将
核查情况说明如下：

一、关联交易概述
    1、为了提高公司资金管理收益，公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称
“广晟财务公司”）签署《金融服务协议》，有效期两年。根据《金融服务协议》
约定，广晟财务公司为公司提供存款、结算服务及其经营范围内的其他金融服务。
在协议有效期内，公司存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币 7.5
亿元，公司向广晟财务公司申请最高不超过 7.5 亿元人民币的综合授信额度，广
晟财务公司提供的结算服务按相关规定收取费用。
    2、由于公司与广晟财务公司的控股股东均为广东省广晟控股集团有限公司，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次
交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

二、关联方基本情况
    1、名称：广东省广晟财务有限公司
    2、类型：有限责任公司（法人独资）
    3、住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 52 楼 。
    4、法定代表人：刘伯仁
    5、注册资本：人民币 10 亿元
    6、成立日期：2015 年 6 月
    7、金融许可证机构编码：L0216H244010001
    8、营业执照注册号：91440000345448548L
    9、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
    10、主要财务数据：
                                                                 单位：万元
财务指标           2019.12.31（已经审计）        2020.12.31（未经审计）
总资产                              548,408.82                    849,067.59
总负债                              426,363.28                    727,751.15
净资产                              122,045.53                    121,316.44
财务指标           2019 年度（已经审计）         2020 年度（未经审计）
营业收入                             17,424.92                     16,058.67
利润总额                              9,489.67                      3,120.38
净利润                                7,117.01                      2,323.87

    11、与公司的关联关系说明：广晟财务公司是公司控股股东广东省广晟控股
集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
广晟财务公司是公司的关联方。

三、交易标的基本情况
    根据协议约定，在协议有效期限内，广晟财务公司为公司提供存款、结算服
务及其经营范围内的其他金融服务。在协议有效期内，公司存放在广晟财务公司
的每日最高存款余额不超过人民币 7.5 亿元，公司向广晟财务公司申请最高不超
过 7.5 亿元人民币的综合授信额度，广晟财务公司提供的结算服务按相关规定收
取费用。

四、交易协议《金融服务协议》的主要内容
    甲方：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
    乙方：广东省广晟财务有限公司
    鉴于：
    1、甲方是依法设立合法存续的股份有限公司，在深圳证券交易所上市。
    2、乙方为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持
有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙
方有权为广东省广晟控股集团有限公司及其成员单位提供金融服务。
    3、甲、乙双方均为广东省广晟控股集团有限公司控股的子公司。
    甲方同意选择乙方作为为其提供各种金融服务的金融机构之一。甲、乙双方
经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方及实际控制的公司和分支机构
（包括但不限于子公司、分公司等）提供金融服务事宜，达成如下协议。
    （一）合作原则
    1、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，
乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
    2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构
提供的金融服务。在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。
    3、甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原
则进行合作并履行本协议。
    （二）服务内容
    乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及实际控制的
公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）依法提供以下金融服务：
    1、存款服务
    （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方
开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
    （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将至少不低于同期甲方可获得的中
国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
    （3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求操
作，在发出指令当天提取存款。
    2、结算服务
    （1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助
服务；
    （2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于甲方
可获得的中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。
    3、信贷服务
    （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为
甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据
承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
    （2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠
的信贷利率及费率，应不高于甲方在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信
贷利率及费率水平；
    （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
    4、其他金融服务
    （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，
乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
    （2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银
行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。
    在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供
进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。
    （三）交易限额
    出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易
作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
    1、存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额不超过
7.5 亿元人民币；
    2、信贷服务：在本协议有效期内，甲方拟向乙方申请最高不超过 7.5 亿元人
民币的综合授信额度；
    3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收
取费用。
    （四）双方的承诺
    1、甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙
方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财
务报表等。
    2、甲、乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、
资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互
谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
    （五）保密条款
    1、甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信
息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何
一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三
方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若
因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对
方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机
关强制命令的限度内。
    2、除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息
资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
    （六）违约责任
    任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因
主张权利而发生的费用。
    （七）协议的期限、生效、变更和解除
    1、本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期 两 年。
    2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议
以前，本协议条款仍然有效。
    3、本协议部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
    （八）争议解决
    凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，
双方应协商解决。
    （九）其他事项
    甲乙双方同意本协议项下服务内容的被服务方，包括甲方及实际控制的公司
和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等），本协议为框架协议，乙方为甲
方及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）提供服务时，
相关方应另行签订协议对双方权利义务进行详细约定。

五、关联交易目的和对公司的影响
    广晟财务公司作为依法成立并合法存续的非银行金融机构，其从事的非银行
金融业务受到国家监管部门持续、严格的监管，具有为成员单位提供金融服务的
各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。本次交易的
实施，有利于满足公司经营业务发展的需要，拓宽金融合作机构范围，提高资金
管理收益。《金融服务协议》条款公平、合理，不会影响公司独立性，也不存在
损害公司及全体股东利益的情形。

七、相关批准程序及审核意见
    全体独立董事经认真审阅拟提请公司董事局审议的《关于与广东省广晟财务
有限公司签署<金融服务协议>的议案》相关资料，基于独立、客观判断的原则，
同意将此议案提交公司第八届董事局第三十三次会议审议。
    2021 年 3 月 29 日，公司召开的第八届董事局第三十三次会议、第八届监事
会第十八次会议分别审议通过了上述议案，独立董事发表了明确同意意见。

八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    该关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事回避表决，公
司独立董事认可并发表独立意见，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定；本次关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和
经营成果产生重大不利影响，未损害上市公司及中小股东利益。本次关联交易尚
需获得股东大会审议通过。
    综上，保荐机构对中金岭南签署《金融服务框架协议》暨关联交易相关事项
无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                龙   敏             龚建伟




                                              中信建投证券股份有限公司




                                                      2021 年 3 月 31 日