证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2021-014
债券代码：127020        债券简称：中金转债



   深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
   第八届董事局第三十三次会议决议公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第
三十三次会议于 2021 年 3 月 29 日在深圳市中国有色大厦 23
楼会议厅召开，会议通知已于 2021 年 3 月 19 日送达全体董
事。会议由董事局主席余刚主持，应到董事 9 名，实到董事
9 名（其中董事王伟东因公务委托董事总裁张木毅出席会议
并行使表决权，董事唐毅因公务委托董事洪叶荣出席会议并
行使表决权），达法定人数。公司监事列席了会议，会议符
合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规
定。
     会议审议通过如下决议：
     一、审议通过《2020 年度董事局报告》；
     此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
     二、审议通过《2020 年度总裁工作报告》；
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
                                  1
    三、审议通过《2020 年度利润分配预案》；
    经中审众环会计师事务所审计，本公司 2020 年度合并实
现归属于母公司的净利润 995,096,765.96 元，母公司 2020 年
度实现净利润 924,405,002.68 元，按母公司 2020 年度实现净
利润的 10%提取法定公积金 92,440,500.27 元，本年度母公司
可供股东分配的利润总额为 831,964,502.41 元，加上年初未分
配利润 3,198,201,736.75 元，减去已分配 2019 年度现金分红金
额 257,017,300.74 元 （ 含 税 ）， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
3,773,148,938.42 元。
    公司 2020 年度利润分配预案为：
    以公司 2020 年 12 月 31 日总股本 3,569,685,327 股为基数，
拟每 10 股派人民币现金 0.84 元（含税），现金分红总额
299,853,567.47 元（含税），剩余未分配利润 3,473,295,370.95
元拟结转下一年度。公司本次分配预案自披露之日起至实施
期间公司股本总额预计将发生变化，若公司股本总额在权益
分派实施前发生变化，公司将按照分配总额固定的原则对分
配比例进行调整。
    公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、 公司章程》、
企业会计准则等有关规定。
    此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    四、审议通过《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪
酬和考核管理办法>的议案》；
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    此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    五、审议通过《2020 年度财务分析报告》；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    六、审议通过《2021 年度财务预算报告》；
    此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    七、审议通过《2020 年度财务决算报告》；
    此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    八、审议通过《关于申请担保的议案》；
    为支持全资子公司业务发展，同意公司为全资子公司广
西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西矿业”）向
广西武宣农村商业银行股份有限公司申请 5,000 万元人民币
的一年期借款提供全额保证担保，广西矿业为该笔借款向公
司提供反担保。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    九、审议通过《2020 年度公司担保情况的报告》；
    2020 年度（下称“报告期”）公司对外提供的担保均为
对全资子公司或控股子公司提供的担保，符合“证监发［2005］
120 号”文等有关规定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用
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情况的报告》；
    报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，
不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
    关联董事余刚、洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十一、审议通过《2021 年度公司日常关联交易金额预测
的议案》；
    关联董事余刚、洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十二、审议通过《2020 年度核销坏账的情况报告》；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十三、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所为公
司 2021 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；
    同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构。审计范围包括：2021 年度财务
报告审计、内部控制审计、验资等，并提请股东大会授权董
事局在综合考虑其实际审计工作情况后决定其 2021 年度审
计费用。
    此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十四、审议通过《2020 年度环境报告》；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十五、审议通过《关于变更 2017 年非公开发行股票部分
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募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》；
    鉴于公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目实
施的实际情况，综合考虑市场环境变化及公司新材料高质量
发展策略等因素，经审慎分析和认真研究，在原有募集资金
投资方向不变的情况下，同意对高性能复合金属材料项目产
品细分、投资规模、达到预定可使用状态时间及实施主体名
称进行合理调整。本次调整根据市场变化，通过调整产品细
分以保证项目盈利能力，设计产能调整为 1,800 吨/年。变更
后项目投资总额为 25,720.10 万元，拟使用募集资金投资
24,020.10 万元（均为项目投资的资本性支出），项目计划达
到预定使用状态时间为 2022 年 7 月。实施主体名称变更为深
圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司（暂定名，最
终以工商局核准的名称为准)。项目实施地点不变。
    根据本项目变更计划，高性能复合金属材料项目将有
2,307.90 万元的募集资金节余，同意公司将该项目节余资金
永久补充流动资金。
    本议案尚须提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十六、审议通过《关于调整公司 2020 年公开发行可转债
部分募集资金投资项目实施进度的议案》；
    鉴于公司 2020 年公开发行可转债募集资金投资项目实
施的实际情况，本着对股东负责及谨慎投资的原则，同意将
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公司 2020 年公开发行可转债募集资金投资项目“丹霞冶炼厂
炼锌渣绿色化升级改造项目”达到预定可使用状态日期由原
计划的 2021 年 6 月 30 日调整至 2022 年 6 月 30 日。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十七、审议通过《关于拟出售韶冶厂和华加日公司部分
房产的议案》；
    为进一步盘活存量资产，同意根据广东思远土地房地产
评估咨询有限公司对韶关冶炼厂位于珠海共 4 套房产出具的
《资产估价报告》（粤思远评字第 2020C12081 号），以及国众
联资产评估土地房地产估价有限公司对深圳华加日铝业有
限公司位于北京、上海、东莞等地共 9 套房产出具的《资产
估价报告》（国众联评报字（2020）第 2-1757 号），以资产评
估值作为竞拍底价，委托有资质的产权交易所采取公开挂牌
出让的方式出售此 13 套房产，授权公司经营班子全权处理本
次房产出售相关事宜。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十八、审议通过《关于拟设立广东中金岭南环保工程有
限公司仁化分公司的议案》；
    为支持全资子公司业务发展，同意公司全资子公司广东
中金岭南环保工程有限公司投资 6000 万元在韶关市仁化县
设立“广东中金岭南环保工程有限公司仁化分公司(暂定名，
最终以工商局核准的名称为准)”，授权公司经营班子全权处
理相关事宜。
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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    十九、审议通过《2020 年度社会责任报告》；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    二十、审议通过《2020 年度处置固定资产的报告》；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    二十一、审议通过《2020 年度套期保值情况报告》；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    二十二、审议通过《2020 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    二十三、审议通过《关于公司申请 2021 年综合授信额度
的议案》；
    为满足公司日常经营需要，同意公司及全资或控股子公
司 2021 年度向银行等金融机构申请不超过人民币壹佰柒拾
伍亿元的综合授信额度（含等值外币）。额度项下授信业务
品种包含长短期流动资金贷款、项目融资、贸易融资、票据
承兑及贴现、各类保函担保、法人透支业务等。
    为拓展融资渠道，优化融资结构，同意公司可选择在银
行间债券市场发行不超过人民币贰拾亿元的债券，包括超短
融、短融及中期票据。
    此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    二十四、审议通过《关于公司向银行等金融机构申请使
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用综合授信额度的议案》；
   1、向兴业银行深圳分行申请综合授信额度；
   同意公司向兴业银行股份有限公司深圳分行以信用方式
申请综合授信额度不超过人民币捌亿元，期限壹年。
   2、向华夏银行深圳分行申请综合授信额度；
   同意公司向华夏银行股份有限公司深圳分行以信用方式
申请综合授信额度不超过人民币伍亿元，期限壹年。
   3、向民生银行深圳分行申请综合授信额度；
   同意公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行以信用
方式申请综合授信额度不超过人民币伍亿元，期限壹年。
   4、向汇丰银行申请综合授信额度；
   同意公司向汇丰银行（中国）有限公司广州分行及其分
支机构以信用方式申请综合授信额度不超过人民币柒亿元，
期限壹年。
   5、向广发银行深圳分行申请综合授信额度；
   同意公司向广发银行股份有限公司深圳分行以信用方式
申请综合授信额度不超过人民币陆亿贰仟伍佰万元，期限壹
年。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   二十五、审议通过《关于在广东省广晟财务有限公司开
展存贷款等金融业务的风险应急处置预案》；
   关联董事余刚、洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
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    二十六、审议通过《关于广东省广晟财务有限公司风险
评估报告》；
    关联董事余刚、洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
    二十七、审议通过《关于与广东省广晟财务有限公司签
署<金融服务协议>的议案》；
    此议案尚须提请公司股东大会审议通过，关联股东回避
表决。
    关联董事余刚、洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
    二十八、审议通过《2020 年年度报告和年报摘要》；
    此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    二十九、审议通过《关于为公司董事监事高管继续购买
责任险的议案》；
    为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事
及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关
规定，同意公司向中国平安财产保险股份有限公司购买董事、
监事、高管责任保险。
    此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    三十、审议通过《关于落实开展公司治理专项行动的报
告》；
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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    三十一、审议通过《2020 年度投资者保护工作报告》；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    三十二、审议通过《2020 年度内部控制评价报告》；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    三十三、审议通过《2020 年度独立董事述职报告》；
    公司独立董事将向年度股东大会述职。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    三十四、审议通过《关于召开 2020 年度股东大会的通知》；
    定于 2021 年 4 月 21 日下午 2:30，在深圳市中国有色大
厦 24 楼多功能厅召开公司 2020 年度股东大会。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    特此公告。


            深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
                                       2021 年 3 月 31 日




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