深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公 司 基 本 情 况 简 介 1、公司法定中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（缩写：中金岭南） 公司法定英文名称： SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET COMPANY LIMITED（缩写：NONFEMET） 2、公司法定代表人姓名：郭声琨 3、公司董事会秘书：彭玲 证券事务代表：黄建民 联系地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦12楼 电 话：（0755）2138819 传 真：（0755）2138929 电子信箱：dsh@nonfemet.com.cn 4、公司注册地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦12楼 公司办公地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦12楼 公司邮政编码：518001 公司国际互联网网址：www.nonfemet.com 公司电子信箱：zjln@nonfemet.com.cn 5、信息披露报纸名称：《证券时报》《中国证券报》 登载年报的国际互联网址：www.cninfo.com.cn 6、公司年报备置地点：公司董事会秘书室 7、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中金岭南 公司股票代码：000060 二、主要财务数据和指标 1、 本年度主要利润指标情况： 项目 金额（单位：人民币元） 利润总额 46,282,885.27 净利润 31,014,095.15 扣除非经常性损益后的净利润 24,019,034.15 主营业务利润 501,846,340.53 其他业务利润 9,841,950.72 营业利润 29,358,101.19 投资收益 6,212,937.50 补贴收入 8,608,008.91 营业外收支净额 2,103,837.67 经营活动产生的现金流量净额 480,420,764.44 现金及现金等价物净增减额 132,521,255.85 注：报告期扣除非经常性损益项目和涉及的金额： （1）股权转让收入 778,695.61 （2）盘盈 6,979,317.43 （3）所得税退税 1,690,000.00 （4）处理固定资产损益 －1,888,317.69 （5）罚没支出 －165,780.15 （6）捐赠支出 －394,709.95 （7）其他 60.96 （8）扣除所得税影响 －4,205.21 合 计 6,995,061.00 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元） 项 目 2001年 2000年 1999年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 2,789,152,268.38 2,850,309,697.59 2,850,783,022.56 2,869,644,402.78 2,869,644,402.78 净利润 31,014,095.15 124,580,006.09 130,247,071.51 74,034,389.12 125,048,196.19 总资产 4,660,915,841.95 4,487,456,729.05 4,579,011,658.95 4,175,741,133.94 4,261,549,658.96 股东权益 1,039,244,596.94 1,003,906,343.77 1,090,605,001.60 966,484,754.69 1,046,904,482.47 （不含少数股东权益） 摊薄每股收益 0.07 0.29 0.30 0.26 0.43 每股收益 0.07 0.29 0.30 0.26 0.44 扣除非经常性损益后 的每股收益 0.06 0.31 0.32 0.33 0.50 每股净资产 2.41 2.32 2.52 3.36 3.64 调整后的每股净资产 2.06 2.13 2.16 2.81 3.34 每股经营活动产生的 现金流量净额 1.11 －0.07 －0.07 0.56 0.56 摊薄净资产收益率（％） 2.98 12.41 11.94 7.66 11.94 加权净资产收益率（％） 3.04 12.11 11.71 7.90 13.34 扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率 2.36 12.87 12.37 10.02 15.29 3、利润表附表 报告期利润 净资产收益率(％) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 48.21 49.23 1.16 1.16 营业利润 2.82 2.88 0.07 0.07 净利润 2.98 3.04 0.07 0.07 扣除非经营性损益后的利润 2.31 2.36 0.06 0.06 注：利润表附表按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求编制。 三、股东变动及股东情况 1、股份变动情况表： （单位：股） 期初数 报告期增加 报告期减少 期末数 一、尚未流通股份 国有法人股 226,800,000 －12,600,000 214,200,000 定向法人股 0 12,600,000 0 12,600,000 尚未流通股份合计 226,800,000 12,600,000 －12,600,000 226,800,000 二、已流通股份 社会公众股 205,200,000 0 0 205,200,000 已流通股份合计 205,200,000 0 0 205,200,000 三、股份总数 432,000,000 12,600,000 －12,600,000 432,000,000 公司报告期第三大发起人股东深圳市深港工贸进出口公司12,600,000股国有法人股被债权单位冻结、拍卖给一般法人股东，经深圳证券交易所核准登记为12,600,000股定向法人股。 2、股东情况介绍 （1）、截止2001年12月31日，公司股东总数为113395户。 （2）、前十名股东持股情况：（单位：股） 名 称 期末持股数 持股比例(％) 股份性质 1广东省广晟资产经营有限公司 201,600,000 46.66 国家股 2中国有色金属工业广州公司 12,600,000 2.92 国家股 3华夏证券有限公司 5,800,000 1.34 流通股 4深圳市创超佳实业有限公司 5,100,000 1.18 法人股 5深圳市宝安保利来实业有限公司 2,500,000 0.58 法人股 6深圳市瑞富源投资有限公司 1,680,000 0.39 法人股 7深圳市通百惠投资有限公司 850,000 0.20 法人股 8杭州明珠音乐喷泉有限公司 800,000 0.19 法人股 9上海证券有限责任公司 603,050 0.14 流通股 10甘利娟 602,000 0.14 流通股 注：报告期公司控股股东的变更情况及信息披露情况： （1）公司第一大股东原为国家有色金属工业局，根据广东省人民政府办公厅粤办函[2001]21号《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国有股权接收问题的函》及财政部财企[2001]90号《财政部关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，原公司国有控股股东国家有色金属工业局持有的本公司国有股20160万股全部划转给中国有色金属工业广州公司持有。 2001年1月3日，本公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权划转提示性公告》；2001年3月15日，本公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会关于股东股权划转公告》，中国有色金属工业广州公司在《证券时报》、《中国证券报》刊登《中国有色金属工业广州公司关于受让深圳中金岭南有色金属股份有限公司国有股的公告》。 （2）根据广东省人民政府《中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》（粤府函[2001]347号）、《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国有股权划转问题的复函》（粤办函[2001]620号）及财政部财企[2001]638号《财政部关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国有股权划转问题的批复》，报告期内中国有色金属工业广州公司将所持的本公司21420万股中的20160万股无偿划转给广东省广晟资产经营有限公司（以下简称广晟公司），广晟公司成为本公司控股股东。公司董事会关于此次股东股权划转的公告刊登于2001年11月15日的《证券时报》《中国证券报》。本次股权划转后，本公司总股本不发生变化，仍为43200万股，其中广晟公司持有20160万股，占总股本的46.66％，成为本公司第一大股东。 广晟公司成立于1999年10月，是广东省政府授权经营的资产经营公司，为国有独资性质，注册地址为：广州东山区明月一路9号凯旋华美达大酒店十五楼，法定代表人欧显华，注册资本人民币10亿元，经营范围为：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资，广东省国资管理部门授权的其他业务。 （3）公司第二大股东中国有色金属工业广州公司是公司第一大股东的全资子公司。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、本年度公司第二届董事、监事基本情况： 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 期初持股 期末持股 年内股份增加 郭声琨 男 47 董事长 1999～2001 0 0 0 冯秋明 男 60 副董事长 1997～2001 0 0 0 郑耀明 男 56 董事总经理 1999～2001 30000 30000 0 屈金奎 男 50 董 事 1997～2001 0 0 0 马敏修 男 56 董 事 1999～2001 0 0 0 熊维平 男 45 董 事 1997～2001 0 0 0 谢 洪 男 43 董 事 1999～2001 0 0 0 龙朝生 男 48 董 事 1999～2001 0 0 0 倪 旭 男 57 董 事 1997～2001 90000 90000 0 林克星 男 61 董 事 1999～2001 0 0 0 徐慈艰 男 61 董 事 1997～2001 75000 75000 0 刘昌桂 男 40 监事会召集人 1999～2001 0 0 0 刘协广 男 54 监 事 1999～2001 0 0 0 张 弘 男 55 监 事 1999～2001 40500 40500 0 杨立金 男 38 监 事 2000～2001 0 0 0 杨业凤 男 58 监 事 2000～2001 60000 60000 0 龚天培 男 56 监 事 1999～2001 0 0 0 周加和 男 56 副总经理 1999～2001 0 0 0 郭 勇 男 47 副总经理 1999～2001 141000 141000 0 蔡国强 男 50 副总经理 1997～2001 30000 30000 0 张水鉴 男 45 副总经理 2000～2001 0 0 0 储 虎 男 39 财务经理 2000～2001 0 0 0 彭 玲 女 36 董事会秘书 1997～2001 56700 56700 0 注：冯秋明先生任中国有色金属工业广州公司经理，刘协广先生任中国有色金属工业广州公司副经理，董事屈金奎先生、杨立金先生在深圳市深港工贸进出口公司领取报酬。 （二）本年度董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事及高级管理人员年度报酬决策程序和确定依据： 公司高级管理人员的报酬是根据公司上级主管单位关于本公司职工工资政策制定的，年度报酬分为基本工资和效益工资两部分，基本工资按职务岗位确定，效益工资执行“工资总额同经济效益挂钩”的办法，根据公司经济效益情况，按职务岗位系数发放。 2、本年度公司董事、监事及高级管理人员中有12人在公司领取报酬，其年度报酬总额为198.02万元，金额最高的三名高级管理人员年度报酬总额为61.26万元。年度报酬的分类情况如下：18万元～22万元区间的有7人，12万元～16万元区间的有4人，3万元以下的有1人。 3、报告期内公司没有聘任独立董事。 （三）2002年1月15日公司第一次临时股东大会审议通过《公司第三届董事会、监事会候选人议案》，选举本公司第三届董事成员为欧显华、王志高、李进明、何一平、倪旭、郑耀明、张水鉴、郭勇、刘协广；选举公司第三届股东监事成员为马建华、何勇、丁荣培。公司第三届第一次董事会选举欧显华先生为董事长、郑耀明先生为副董事长,聘任张水鉴先生任总经理，周加和先生、董保玉先生、刘侦德先生、蔡国强先生任副总经理，聘任彭玲女士任董事会秘书,储虎先生任财务经理。公司第三届第一次监事会选举马建华先生为监事会召集人。公告刊登在2002年1月16日的《证券时报》、《中国证券报》。 第三届董事、监事在股东单位任职情况：欧显华先生任广晟公司董事长、党委书记，王志高先生任广晟公司董事、党委副书记、总经理，李进明先生任广晟公司董事、党委副书记、副总经理，何一平先生任广晟公司董事、副总经理，倪旭先生任广晟公司董事，刘协广先生任中国有色金属工业广州公司董事、党委副书记、副总经理，马建华先生任广晟公司财务部副部长，何勇先生任广晟公司企业经营管理部副部长，丁荣培先生任中国有色金属工业广州公司财务处处长。 （四）公司截止2001年12月31日共有职工10993人，专业技术人员2276人，占职工总人数比例20.70％，销售人员42人，财务人员183人，行政管理人员522人，生产工人7970人。专业技术人员中教授级高级工程师14人，具有高级技术职称的各类人员231人，具有中级技术职称的各类人员948人，具有初级技术职称人员1083人。 公司拥有大中专以上学历人员3034人，占职工总人数比例21.75％。其中硕士研究生以上学历人员30人，本科学历734人，大专生1276人，中专生994人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司信息披露管理暂行规定》等内部控制制度，符合中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求。 1、公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，按其持有的股份享有平等的权利；公司制定了《股东大会议事规则》，规范股东大会的召开和表决程序，董事会认真审议和安排股东大会审议事项，使所有股东在民主决策的基础上能够充分行使股东权利； 2、公司的关联交易公平合理； 3、公司控股股东严格按照法律规定行使出资人的权利，公司与公司控股股东在业务、资产、人员、机构和财务完全独立，公司的重大决策均由股东大会依法作出，公司董事、监事的选举和高级管理人员的聘任、解聘均严格遵循法律法规和公司章程规定的程序。 4、报告期内不存在控股股东以各种形式占用、转移本公司资产、资金及其他资源，也无为控股股东提供担保的情况发生； 5、公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康发展。 （二）董事与董事会履行诚实勤勉义务与责任 1、公司严格按照《公司章程》规定的要求选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序。 2、公司董事认真参加董事会会议，诚实勤勉义务履行职责。董事会建立《董事会议事规则》，定期召开了董事会会议，并根据需要及时召开临时会议，董事会会议记录完整、真实。报告期公司因国有控股股东变更，董事会换届延后，董事会全体董事恪尽职守，确保公司董事会工作依法、有序的开展。 3、公司独立董事制度正在逐步建立，独立董事的提名、选举工作也将展开。报告期公司没有设立董事会专门委员会。 （三）监事与监事会的监督和检查 （1）公司监事与监事会根据《公司章程》的要求，针对公司财务及公司董事、经理、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了全体股东的权益。 （2）公司监事会通过了《监事会议事规则》，定期召开了监事会会议，并根据需要及时召开临时会议。报告期公司因国有控股股东变更，监事会换届延后，监事会全体监事恪尽职守，确保公司监事会各项工作依法、有序的开展。 （四）信息披露与透明度 1、公司制定了《信息披露管理暂行规定》，以使公司信息能够按照法律、法规的要求真实、准确、完整、及时的披露。 2、报告期公司较好的履行了信息披露义务，公司信息披露工作被深圳证券交易所评定为良好。 六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开了二次股东大会 （一）、2001年5月18日公司2000年度股东大会召开，会议通知以公告形式刊登于2001年4月17日《证券时报》和《中国证券报》。出席会议的股东及股东代表共14人，代表股份数21,480.005万股，占公司总股份数的49.72％。会议一致审议通过了《董事会工作报告》《监事会工作报告》《财务工作报告》《2000年度利润分配及2001年度利润分配政策》《关于修改公司章程的议案》《关于住房问题财务处理的报告》《关于变更会计师事物务所的报告》，本次股东大会决议公告刊登于2001年5月19日《证券时报》和《中国证券报》。 （二）、2001年8月17日，公司2001年第一次临时股东大会召开，会议通知以公告形式刊登于2001年7月16日《证券时报》和《中国证券报》。出席会议的股东及股东代表共16人，代表股份数22,018.25万股，占公司总股份数的50.97％。会议一致审议通过如下决议：《股东大会议事规则》、《公司2001年增资配股预案》、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。本次股东大会决议公告刊登于2001年8月18日《证券时报》和《中国证券报》。 七、董事会报告 （一） 公司报告期经营情况 公司所属行业为有色金属工业行业，公司拥有国内第一大铅锌精矿生产企业凡口铅锌矿、国内第三大铅锌冶炼企业韶关冶炼厂及建筑幕墙工程施工一级资质企业华加日铝业公司、金粤幕墙装饰公司。公司南华牌LME电铅、精锌、电银和华加日牌铝型材、铝门窗等主产品，市场信誉佳，产品质量优，畅销国内外市场。 1、主营业务范围及生产经营情况 报告期公司主营业务范围仍为有色金属铅锌的采、选、冶及铝型材、铝门窗、玻璃幕墙、商贸、房地产开发和出租车运输。 1主营业务按业务分布列示：（单位：人民币元） 行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务毛利率 铅锌及制造工业 2,036,314,551.91 1,630,472,843.08 405,841,708.83 19.93％ 商贸行业 1,037,118,276.30 998,086,085.34 39,032,190.96 3.76％ 建材及装饰 371,436,427.41 305,854,355.78 65,582,071.63 17.66％ 运输行业 18,356,772.59 6,188,583.46 12,168,189.13 66.29％ 房地产行业 26,616,334.00 23,821,477.77 2,794,856.23 10.50％ 冲孔镀镍镉收入 9,816,065.79 8,412,751.70 1,403,314.09 14.30％ 集团内行业间相互抵销 (710,506,159.62) (710,506,159.62) － － 合计 2,789,152,268.38 2,262,329,937.51 526,822,330.87 23.29％ 2主营业务按地区分布列示：（单位：人民币元） 地区分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务毛利率 境内：华南地区 2,708,386,476.02 2,198,523,614.95 509,862,861.07 19.93％ 境外：香港地区 551,260,463.20 534,300,993.40 16,959,469.80 3.76％ 集团内行业间相互抵销 (470,494,670.84) (470,494,67084) － － 合计 2,789,152,268.38 2,262,329,937.51 526,822,330.87 － 报告期内，公司紧紧围绕生产经营总目标开展各项工作，取得了较好的生产局面，主要产品产量实现稳定增长，主要产品出口增加，生产成本下降。但由于全球经济增长放缓，导致基本金属需求减少，同时国内对铅、锌产业宏观调控乏力，产量大幅提高，商业库存增加，价格大幅下跌，公司经营效益大幅下滑。全年公司共实现主营业务收入27.89亿元，比上年同期28.50亿元减少了0.61亿元；营业利润完成了2,936万元，比上年11,714万元减少了8,778万元，减少了74.94％；净利润完成3,101万元，比上年12,458万元减少了9357万元，减少了75.11％。 报告期内，公司累计生产锌及锌制品168884吨，比上年同期166040吨增长1.71％；生产电铅75114吨，比上年同期74087吨增长1.39％；生产精矿铅40659吨，比上年同期40607吨增长0.13％；生产精矿锌94882吨，比上年同期87405 吨增长8.55％；门窗及幕墙工程283740平方米，比上年同期271387平方米增长4.55％；生产铝型材10316吨，比上年同期9382.8吨增长9.95％。铅锌产品销售情况良好，全年铅销售率88.19％，锌及铅锌制品销售率95.70％，铝型材销售率99.95％。公司自营出口铅锌79858吨，比上年同期分别增长15.13％。报告期公司充分利用国家政策，积极调整出口产品结构，加大银锭以及铟、锗等稀散金属的出口，自营产品出口额达1亿美元以上，比去年同期增长约25％。 公司新产品陆续投放市场，电池材料球形亚镍和无汞电池锌粉形成生产和销售。 2、主要供应商和客户情况： 报告期内公司向前五名主要供应商合计采购金额占年度采购总额27.23％，公司前五名客户销售收入占年度销售总额9.82％。 3、经营中出现的问题和困难及解决办法 问题和困难：由于国际国内铅锌市场价格持续大幅下跌，公司面临严峻的市场压力和资金压力。公司在价格下滑初期，因对市场分析不够，产品惜售，成本应对措施滞后，报告期公司主业经营业绩出现大幅滑坡。 解决办法：强化生产管理，降低经营成本，逐步调整产品生产和销售结构，抵消市场价格下跌的部分影响。同时撤销韶关分公司，减少管理层次，实行一厂一矿直管，降低管理费用。 （二） 公司投资情况 1、报告期公司无募集资金，也无募集资金的使用延续到报告期； 2、报告期公司以自有资金13471.47万元收购与增资深圳市有色金属财务有限公司（以下简称有色财务公司）。收购与增资后，本公司持有有色财务公司的股权从45％增加到74.7％，有色财务公司实收资本金达到3亿元，符合中国人民银行的规范要求，有色财务公司于2001年10月27日完成工商变更，于2002年1月14日取得中国人民银行重新颁发的非银行金融机构业务许可证。 （三）公司财务状况 公司财务状况简表（单位：元） 项 目 2001年 2000年(调整后) 同比增减％ 总资产 4,660,915,841.95 4,487,456,729.05 3.86 长期负债 968,459,082.68 923,460,821.64 4.87 股东权益 1,039,244,596.94 1,003,906,343.77 3.52 主营业务利润 501,846,340.53 613,423,499.66 －18.19 净利润 31,014,095.15 124,580,006.09 －75.11 注： （1）总资产增加主要是货币资金、长期投资、固定资产等增加所致； （2）长期负债增加主要是在本年度归还到期借款和新增国家开发银行1.2亿的长期借款所致； （3）股东权益增加主要是本年度新增净利润3101万元等所致； （4）主营业务利润减少主要是由于销售收入减少和销售成本增加所致； （5）净利润减少主要是主营业务利润减少和投资收益减少及财务费用增加综合影响所致； （四）报告期内公司韶关铅锌分公司继续享受所得税先征33％，后由广东省财政返18％，实征15％的优惠政策。2002年起根据国家有关政策将不再享受。 （五）2002年度的经营计划 2002年是公司理顺管理体制，公司国有控股股东变更为广东省广晟资产经营有限公司的第一年。公司将把握发展机遇，统一思想，认清形势，迎难而上，深化企业改革，狠抓内部管理，在激烈的市场竞争中实现向管理要效益，确保公司全年生产经营目标的顺利实施。全年实现铅锌精矿金属量超13万吨，铅锌金属冶炼产品超22万吨，铝型材1.2万吨，幕墙及门窗40万平方米，主营业务收入超30亿元。同时，公司将加强科技产品电池锌粉、冲孔镀镍钢带、球形亚镍产品的市场占有率，培育公司新的利润增长点；为防范和化解经营风险，致力于降低偏高的资产负债率；通过建章建制、优化人力资源配置，建立与现代企业制度相适应的管理机制。 （六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润31,014,095.15元，加年初未分配利润－22,369,986.84元，可供分配的利润为8,644,108.31元,按10％提取法定盈余公积金864,410.83元，按10％提取法定公益金864,410.83元后，可供股东分配的利润为6,915,286.65元。 由于本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》，按规定计提固定资产、无形资产、在建工程（含工程物资）、委托贷款减值准备，并对该等会计政策的变更采用追溯调整法处理。追溯调整前，本公司年初未分配利润为42,419,977.86元；追溯调整后，本公司年初未分配利润为－22,369,986.84元。因此，董事会决定公司2001年度利润分配预案为：本公司2001年度利润不分配，资金用于公司生产发展；本公司2001年度不实施资本公积金转增股本。公司2001年度利润分配预案尚需提请股东大会审议通过。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容： 本年度公司董事会召开了6次会议，召集了2次股东大会，诚信尽责依法执行了股东大会决议。 2001年3月26日公司二届十三次董事会审议通过：《总经理工作报告》；《财务工作报告》；《2000年年度报告和年度报告摘要》；《2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策》；《公司章程修改稿》、《关于住房问题财务处理的报告》、《下列投资事项：1、同意公司成立深圳市中金岭南有色金属进出口有限公司2、为发展公司的高新材料产业，同意公司合营成立并控股经营深圳市中金高能电池材料有限公司3、为加快公司高附加值产品的产业化进程，同意公司成立深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称中金科技公司）。4、同意公司投资28,249,704.94元收购仁化县工贸发展总公司所持仁化金狮冶金化工厂28.85％的股权，以理顺公司对金狮冶化厂的管理。5、鉴于公司下属深圳金阳珠宝有限公司（以下简称金阳珠宝公司）的经营状况及首饰销售市场情况，同意公司将所持金阳珠宝公司20％股权转让给廊纺市龙赢投资有限责任公司，转让价格为人民币160万元。同意公司下属控股子公司香港深业有色金属有限公司将所持金阳珠宝公司25％股权转让给廊纺市龙赢投资有限责任公司，转让价格为人民币200万元。上述转让完成后，公司不再直接及间接持有金阳珠宝公司的股份。6、同意公司以自有资金13621.94万元收购与增资深圳市有色金属财务有限公司（以下简称有色财务公司）。2001年3月28日公司董事会在《证券时报》和《中国证券报》刊登董事会决议公告。 2001年4月16日公司二届十四次董事会审议通过《公司章程修改稿》和《召开公司2000年度股东大会的议案》，2001年4月17日公司董事会在《证券时报》和《中国证券报》刊登董事会决议公告。 2001年7月14日公司二届十五次董事会审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司2001年度增资配股预案》、《本次配股募集资金拟投资项目的可行性分析》、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、，《召开公司2001年第一次临时股东大会的议案》。2001年7月16日公司董事会在《证券时报》和《中国证券报》刊登董事会决议公告。 2001年8月25日公司二届十六次董事会审议通过《2001年上半年总经理工作报告》；《2001年中期财务报告》、《2001年中期报告和中期报告摘要》、《2001年中期利润分配及弥补年初未分配利润负数的方案》、《固定资产、在建工程、无形资产和委托贷款四项准备的财务内控制度及追溯计提新四项减值准备情况的报告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司信息披露管理规定（暂行）》，2001年9月29日公司在《证券时报》和《中国证券报》刊登董事会决议公告。 2001年9月27日公司二届十七次董事会审议《解聘中天勤会计师事务所和聘任深圳鹏城会计师事务所为公司审计的会计师事务所的议案》，2001年9月29日公司在《证券时报》和《中国证券报》刊登董事会决议公告。 2001年12月13日公司二届十八次董事会审议《提名公司第三届董事会候选人的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于撤销韶关铅锌分公司的议案》、《关于修改公司2001年增资配股预案的议案》、《定于2002年1月15日召开公司2002年第一次临时股东大会》，2001年12月15日公司在《证券时报》和《中国证券报》刊登董事会决议公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： （1）公司2000年度股东大会通过了以总股本43200万股为基数，10股派发红利2元（含税）。此方案公司董事会已于2001年6月14日实施。 （2）公司2001年第一次临时股东大会审议通过每10股配3股的配股议案及授权董事会全权办理此次配股的相关事宜。公司已于报告期末将配股申报材料报送中国证监会审批，但受公司2001年度经营业绩下滑的影响，本公司董事会决定停止公司2001年增资配股预案的实施工作，并拟报公司2001年度股东大会审议通过。 八、监事会报告 （一） 监事会工作 公司本年度监事会召开了4次会议，列席了历次董事会。 1、2001年3月26日公司监事会审议通过《总经理工作报告》、《2000年年度报告和年报摘要》、《财务工作报告》、《关于住房问题财务处理的报告》、《2000年利润分配及2001年方案利润分配预案》。2001年3月28日公司监事会在《证券时报》和《中国证券报》刊登监事会决议公告。 2、2001年7月14日公司监事会审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司2001年增资配股预案》、《本次配股募集资金拟投资项目的可行性分析》、。2001年7月17日公司监事会在《证券时报》和《中国证券报》刊登监事会决议公告。 3、2001年8月25日公司监事会审议通过《2001年中期财务报告》、《2001年中期利润分配及弥补年处未分配利润的方案》、《固定资产、在建工程、无形资产和委托贷款四项减值准备的财务内控制度》、《追溯计提新四项减值准备情况的报告》及《2001年中期报告及中期报告摘要》。2001年8月28日公司监事会在《证券时报》和《中国证券报》刊登监事会决议公告。 4、2001年12月13日公司监事会审议通过《公司第三届监事会候选人名单》、《关于修改公司章程的议案》、《关于撤消韶关铅锌分公司的议案》、《关于修改公司2001年增资配股预案的议案》。2001年12月15日公司监事会在《证券时报》和《中国证券报》刊登监事会决议公告。 （二）本年度监事会的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期公司监事会依据《公司法》和《公司章程》对董事会和经营班子认真履行监查督促职责，认为公司决策程序合法，公司董事、经理执行公司职务时未违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为； 2、公司财务情况 报告期公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，认为公司2001年度财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所出具的审计意见是客观公正的； 3、公司收购、出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益和公司资产； 4、公司关联交易公平，未发现损害公司利益。 九、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事宜。 （二） 报告期内公司重大收购及出售资产事项 报告期公司以自有资金13471.47万元收购与增资深圳市有色金属财务有限公司（以下简称有色财务公司）。收购与增资后，本公司持有有色财务公司的股权从45％增加到74.7％。有色财务公司的情况请详见其2001年度资产负债表、利润及利润分配表。 （三）重大关联交易 1、存在控制关系的本公司股东 本公司第一大股东原为国家有色金属工业局，该局持有本公司国家股20,160万股，占本公司总股本的46.66％。该股份于报告期进行了两次划转，2001年3月21日变更为中国有色金属工业广州公司，2001年12月18日变更为广东省广晟资产经营有限公司。 广东省广晟资产经营有限公司资料如下： 企业名称 注册地址 注册资本 拥有本公司股份比例 主 营 业 务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 广东省广晟资产经营有限公司 广州市 RMB10亿元 46.66％ 资产管理和经营，股权管理和 本公司股东 全民所有制 欧显华 运营投资经营，投资收益的管理及再 投资；省国资管理部门授权的 其他业务 存在控制关系的关联方注册资本及其变化.： 存在控制关系的关联方注册资本除深圳市有色金属财务有限公司(以下简称“财务公司”)本年注册资本从年初的182,916,000.00元增加到300,000,000.00元外，其余存在控制关系的关联方注册资本本年没有变化。 存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 存在控制关系的关联方所持有股份除本公司所持财务公司的股份从年初的48.91％增加到74.7％外，其余存在控制关系的关联方所持股份本年没有变化。 2.、不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 深圳市中金联合实业开发有限公司 与本公司同受广东省广晟资产经营有限公司控制 中国有色金属工业广州公司 与本公司同受广东省广晟资产经营有限公司控制 深圳中金建筑工程公司 本公司之关联公司深圳市中金联合实业开发 有限公司之子公司 广东粤华有色金属联合开发公司 本公司之关联公司中国有色金属工业广州公司之子公司 2、关联方交易事项 （1）本年度本公司委托财务公司贷款给本公司的附属公司，本公司每月按贷款金额的0.5‰支付给财务公司手续费。截至2001年12月31日止，本公司委托财务公司放款余额69,900,000.00元(于2000年12月31日为32,900,000.00元)。 （2）截至2001年12月31日止，本公司及子公司在财务公司存款余额27,364,000.00元(于2000年12月31日为41,000,000.00元)。 （3）截至2001年12月31日止，本公司在财务公司贷款余额140,191,738.963元(于2000年12月31日贷款余额为14,000,000.00元)。本年度向财务公司支付贷款利息5,319,942.91元。 （4）截至2001年12月31日止，本公司及子公司在财务公司贴现的银行承兑汇票金额计159,712,874.22元，本年共支付财务公司贴现利息2,834,801.82元。 （5）根据本公司与原国家有色金属工业局签订的关于国家有色金属工业局以岭南公司参与配股剩余资产处置方式的协议，本公司以欠付款方式一次性收购岭南公司配股后的剩余权益，此外，原国家有色金属工业局以租赁形式将持有岭南公司的土地承租给岭南公司使用，本公司每年共支付中国有色金属工业广州公司600万元补偿费，此补偿费包括本公司对上述欠付款的占用费及土地租赁费。本公司本年已支付相关费用600万元。 （6）1999年5月18日岭南公司与中国有色金属工业广州公司(以下简称"广州公司")签订委托管理非经营性资产协议，岭南公司重组时剥离的非经营性资产由广州公司承继，广州公司委托岭南公司管理非经营性资产，协议约定双方互免任何委托费用，非经营性资产的管理、使用、维护、交纳的各项税费，以及所需新增非经营性资产等，有关费用全部由岭南公司负责解决。本年度本公司承担使用费人民币7,432,544.80元(注：根据协议，本公司自本年起，不再承担非经营性资产中职工住房的折旧及维修费用)，2000年度承担了非经营性资产使用费10,386,218.60元。 ( 7) 本公司之子公司深圳康发发展公司(以下简称“康发公司”)开发的房地产项目－－－－中国有色大厦于2001年3月15日由深圳市建设局公开招标，深圳市招标中心组织8家施工企业共同投标，深圳中金建筑工程公司因综合评分最高而中标，中标金额为11,994万元，截至2001年12月31日止，康发公司已支付深圳中金建筑工程公司工程款3,598万元。 （8）本公司本年度与深圳市中金联合实业开发有限公司(以下简称“联合公司”)签订资产租赁协议，联合公司租用本公司1502.39平方米的物业作办公场所，同时租用本公司的电子网络系统及设备，并由本公司向联合公司提供日常网络服务。本公司本年度共收取联合公司房屋租赁费874,392元，电子网络系统及设备租赁费45,300元，日常网络维护费147,902.42元。 (9)担保事项 截至2001年12月31日止，本公司为关联方银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 金 额 期 限 深圳中金建筑工程公司 14,000,000.00 2001.10.18－2002.10.17 截至2001年12月31日止，关联方为本公司银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 金 额 期 限 深圳有色金属财务有限公司 1,283,900,000.00 2000.11.3－2002.9.20 中国有色金属工业广州公司 60,000,000.00 1993.1.1－2005.11.20 合 计 1,343,900,000.00 截止2001年12月31日止，关联方为本公司取得银行承兑汇票提供担保事项如下： 关联方名称 金 额 期 限 深圳市有色金属财务有限公司 150,000,000.00 2001.8.28－2002.6.3 本公司于本年度支付财务公司担保费用5,877,040.53元。 3、关联方应收应付款项余额 项 目 2001－12－31 2000－12－31 其他应收款： 深圳市有色金属财务有限公司 1,381,893.14 1,750,685.22 中国有色金属工业广州公司 － 19,501,953.76 深圳市中金联合实业开发有限公司 175,000.00 7,526,124.72 广东粤华有色金属联合开发公司 2,722,454.44 2,722,454.44 长期应付款： 中国有色金属工业广州公司 319,960,821.64 广东省广晟资产经营有限公司 65,498,401.41 应付股利： 中国有色金属工业广州公司 9,229,772.80 45,838,892.80 深圳市有色金属财务有限公司 850,399.45 － （四）其他重要事项 1.本公司韶关铅锌分公司韶关冶炼厂房屋建筑物主要为厂房，截至2001年12月31日止，该建筑物原值为人民币724,405,297.21元，净值为人民币511,262,979.64元，由于该等建筑物占用的土地是租赁本公司股东中国有色金属工业广州公司，尚未取得房屋产权证。 2.本公司韶关分公司应付一次性职工住房补贴及补差款261,816,015.58元，根据财政部财企[2000]878号文《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的补充通知》的精神及本公司2000年度股东大会决议，本公司国有股东中国有色金属工业广州公司（以下简称“有色广州公司”）承担247,270,681.27元，冲减本公司对国有股东有色广州公司的长期欠付款319,960,821.64元，上述住房补贴及补差款余额14,545,334.31元，待核实后再提交董事会审议。 3.本公司于2001年8月17日召开2001年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2001年增资配股预案》，以本公司2000年12月31日股本总额43,200万股为基础，以每10股配售3股(即10配3)向本公司全体股东配售。配股募集资金投向凡口矿深部资源开采工程项目、铅锌生产过程综合自动化集成技术高技术产业化示范工程项目、稀散金属镓资源综合回收项目、砷化镓化合物半导体材料项目、新能源电池电极材料用特种镍粉项目。本增资配股议案自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 4、本公司于2001年12月13日召开二届十八次董事会，审议通过《关于撤销韶关铅锌分公司的议案》。为进一步理顺公司内部管理、降低管理成本、确保公司生产经营目标的顺利实施，公司对韶关铅锌分公司机构及管理体制进行重大改革，撤销分公司现有的管理机构，分公司现有管理职能下放并建立一厂一矿内部管理新模式，具体改革方案董事会授权经营班子制订并实施。公告刊登于2001年12月15日的《证券时报》《中国证券报》.。 （五）报告期承诺事项 2001年11月15日，本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司在《证券时报》、《中国证券报》刊登《关于受让深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国家股的公告》，承诺在此次受让后三年内不收购深圳市中金岭南有色金属股份有限公司流通股，且不出让已持有的深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的股份。 （六）报告期支付会计师事务所费用情况 报告期内公司解聘中天勤会计师事务所，聘任深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构。报告期公司支付给会计师事务所的报酬共计122.3万元，明细如下： 1、付给中天勤会计师事务所43万元用于公司2000年度审计； 2、付给中天勤会计师事务所2.8万元用于公司2000年10股送转5股的验资报告； 3、付给中天勤会计师事务所32万元用于公司2001年中期审计报告（配股文件）； 4、付给中天勤会计师事务所10万元用于公司2001年内控报告（配股文件）； 5、付给中天勤会计师事务所5万元用于公司前次募股资金使用情况报告； 6、付给深圳鹏城会计师事务所26万元用于公司2001年1－9月审计报告（配股文件）； 7、付给深圳鹏城会计师事务所2.7万元用于公司2001年1－9月内控报告（配股文件）； 8、付给深圳鹏城会计师事务所0.8万元用于公司2001年1－9月对中天勤会计师事务所出具的公司前次募股资金使用情况报告的审核报告； （七）报告期内公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 十、财务报告 (一)、会计政策的变更 根据财政部财会[2000]25号文“关于印发《企业会计制度》的通知”和财政部[2001]17号文“关于印发《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》的通知”以及财政部2001年7月7日发布的《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的有关规定，本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》，按《企业会计制度》规定计提固定资产、无形资产、在建工程（含工程物资）、委托贷款减值准备，并对该等会计政策的变更采用追溯调整法处理，由此产生对各年度利润、利润分配及年初未分配利润的影响详见附注一。 （二）、会计估计变更 本公司韶关铅锌分公司凡口矿与韶关冶炼厂隶属不同增值税缴纳地区，按税法规定，凡口矿供应韶关冶炼厂的铅锌精矿产品须按市场价格开出增值税专用发票，致使韶关铅锌分公司期末存货存在内部未实现利润。为准确地反映客观情况，进一步准确核算期末存货存在的内部未实现利润，分公司本年起对存货之内部未实现利润计算进行了细化，致使本公司本年增加净利润22,225,718.95元。该等变化视同会计估计变更，采用未来适用法。 （三）、重大会计差错更正 本公司本年度发生的重大会计差错的内容和更正金额，原因及影响详见附注一。 （四）、合并报表范围的变化 本公司本年度新增加深圳市中金高能电池材料有限公司和深圳市中金岭南有色金属进出口有限公司为合并报表成员，该等公司本年度正式成立并开始生产经营活动。 本公司本年度开始不将海南中金有色金属进出口有限公司纳入合并报表范围，原因是该公司已资不抵债，本公司拟近期出售该公司。 本公司本年不将财务公司纳入合并会计报表范围，原因是根据《企业会计准则》和财政部财会二字[1996]2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的有关规定，对于特殊行业的子公司，可以不将其纳入合并范围。财务公司的有关财务状况在附注二中进行披露。 五、会计报表 1、资产负债表 2、利润及利润分配表 3、现金流量表 附注一： 有关追溯调整对年初未分配利润的影响事项列示如下： a．本公司于2001年1月1日起执行《企业会计制度》，对固定资产、无形资产、在建工程(含工程物资)计提减值准备，并变更对开办费摊销方法，本公司采用追溯调整法处理该等会计政策的变更。 b．本公司本年度发生以下会计差错更正，影响年初未分配利润： (a)本公司韶关铅锌分公司按税务部门汇算清缴要求补缴纳2000年度所得税2,186,775.52元。 (b)由于本公司子公司海南中金有色金属进出口有限公司资不抵债，按有关规定将本公司对其长期投资额调至零，相应增加本公司2000年度净利润611,864.43元。 (c)本公司的子公司深圳康发发展公司开发的商品房于本年决算，该公司按决算后的成本调整上年度因按预算成本结转成本而少计的销售成本5,574,839.63元，并相应调减所得税836,225.94元，上述事项调减2000年度净利润4,738,613.69元。 (d)其他事项累计调减以前年度利润1,077,309.35元。 上述追溯调整事项对各年度利润影响情况如下： 项 目 2001年度 2000年度 2000年度以前 计提固定资产减值准备 － (5,145,061.00) (74,131,222.44) 计提在建工程(工程物资)减值准备 － － (636,614.48) 计提无形资产减值准备 － － (271,415.90) 开办费摊销 4,718,466.88 5,404,419.60 (10,122,886.48) 补交上年度所得税 － (2,186,775.52) － 未实现投资损失 － 611,864.43 － 以前年度少结转销售成本及相应所得税 － (4,738,613.68) － 其他调整事项 － (430,923.83) (646,385.72) 少数股东应占损益 － 818,024.58 5,388,797.24 合 计 4,718,466.88 (5,667,065.42) (80,419,727.78) 上述追溯调整对各年度利润分配的影响情况如下： 项 目 2000年度 2000年度以前 提取法定盈余公积 566,706.54 10,081,707.71 提取法定公益金 566,706.54 10,081,707.71 合 计 1,133,413.08 20,163,415.42 对年初未分配利润的影响 项 目 2001年度 2000年度 年初未分配利润(追溯调整前) 42,419,977.86 82,222,320.65 追溯调整利润数 (86,086,793.20) (80,419,727.78) 追溯调整利润分配数 21,296,828.50 20,163,415.42 年初未分配利润(追溯调整后) (22,369,986.84) 21,966,008.29 附注二：深圳市有色金属财务有限公司财务数据 (一)深圳市有色财务有限公司基本情况 深圳市有色财务有限公司(以下称“财务公司”)于1985年8月7日经中国人民银行深圳经济特区分行批准成立的非银行金融机构。领取有深司字N40583号企业法人营业执照及中国人民银行L12915840044号金融机构法人许可证。 财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》(中国人民银行企[2000]第3号)的有关要求，于本年度进行了相关的机构调整和业务规范工作，主要包括：(1)增资扩股，实收资本由原182,916,000.00元增至300,000,000.00元，公司第一大股东深圳市中金岭南有色金属股份有限公司经调整，股权比例由原48.91％增加至74.70％；(2) 根据管理办法要求调整公司业务范围，由财务公司及韶关市岭南经济开发有限公司、深圳市中金联合实业开发有限公司设立深圳市金财资产管理有限公司，财务公司占其股本比例25％，财务公司将超范围经营业务产生的资产（债权及股权）和部分债务转让给深圳市金财资产管理公司，目的是使调整后财务公司资产负债结构符合企业集团财务公司管理办法规定。财务公司对上述增资扩股及资产负债调整已按有关规定进行了会计处理。 财务公司已将上述规范工作向中国人民银行申报，并取得了中国人民银行重新颁发的《金融机构法人许可证》。 (二)财务公司主要会计政策 1.财务公司执行《金融企业会计制度》，在编制以下会计报表时，已按《企业会计制度》及有关上市金融机构会计处理规定进行相应调整。 2.贷款呆账准备金及其他各项资产减值准备 贷款呆账准备金系根据公司拆放金融性公司，应收租赁贷款及各项贷款等金融性资产的可回收性分析提取，提取比例1％至100％。 其他各项资产减值准备政策与深圳市中金岭南有色金属股份有限公司一致。 3.利息收入及利息支出 利息收入按权责发生制确认；在贷款逾期或应收利息逾期超过180天后，停止计算应收利息，并冲回原已计提的应收利息，记入当期损益，在实际收到利息时计入当期利息收入。 利息支出按权责发生制计提。 (三)关联方关系及交易 1.关联方概况 财务公司的关联方参见附注七(一)以及以下与财务公司有交易往来的关联方。 企业名称 与财务公司的关系 深圳市金财资产管理有限公司 财务公司的控股股东之董事总经理兼任该公司法定代表人 2.关联交易 (1)财务公司根据中国人民银行规范财务公司管理的有关规定，将其超范围经营业务形成的资产（债权及股权）和部分债务以帐面原值转让给深圳市金财资产管理有限公司，双方于2001年5月29日在深圳签署《股权转让合同》及《债权转让协议》。其中，债权帐面原值12,089万元，股权帐面原值4,453万元，协议约定以上述资产的帐面原值为转让价格。有关股权过户的工商变更登记手续均已办理完毕。截至2001年12月31日，财务公司应收深圳市金财资产管理有限公司款项余额为69,061,837.76元。 (2)财务公司的其他关联交易参见附注七(二)。 (四)财务公司于2001年12月31日会计报表： 1、 资产负债表 2、利润及利润分配表 十二、备查文件 （一）、载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； （四）、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿、公司章程； （五）、文件存放地：公司董事会秘书室。 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2002年3月16日
