证券代码：000060        证券简称：中金岭南       公告编号：2021-109
债券代码：127020        债券简称：中金转债



   深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
   关于参与广东省广晟财务公司有限公司
     混合所有制改革暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




      一、关联交易概述
      1、2021 年 10 月 28 日，深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）第九届董
事会第一次会议审议通过《关于参与广东省广晟财务有限
公司混合所有制改革的议案》，会议应到董事 9 名，实到 9
名，关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅共 3 名董事回避了表
决，可表决的非关联董事人数为 6 名，达董事会法定人数。
非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易。同意公司
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广晟财务
有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报
告》（中联国际评字【2021】第 VNGPC0697 号）对广东省
广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）增资人民
币 1 亿元，本次增资完成后，广晟财务公司的注册资本为
人民币 113000 万元，公司持有广晟财务公司 6.943%的股权。
                                  1
同意公司与广晟财务公司签署《增资协议》，授权公司经营
班子全权处理相关事宜。公司独立董事就关联交易事项进
行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。
    2、广晟财务公司为广东省广晟控股集团有限公司之全
资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
广晟财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    1、名称：广东省广晟财务有限公司
    2、类型：有限责任公司（法人独资）
    3、住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际
大厦52楼 。
    4、法定代表人：刘伯仁
    5、注册资本：人民币10亿元
    6、成立日期：2015年6月
    7、金融许可证机构编码：L0216H244010001
    8、营业执照注册号：91440000345448548L
    9、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项
的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴

                            2
现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的
其他业务。
    10、主要财务数据：
                                                     单位：万元
                     2020 年 12 月 31 日       2021 年 6 月 30 日
                       （已经审计）              （未经审计）
      总资产                  849，067.59               607，978.76
      总负债                  727，751.16               483，288.27
      净资产                  121，316.43               124，690.49
                      2020 年 1-12 月           2021 年 1-6 月
     营业收入                     11，204.38              5，486.66
      净利润                      2，323.87               3，374.05

    11、与公司的关联关系说明：广晟财务公司是公司控股
股东广东省广晟控股集团有限公司的全资子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广晟财务公司是
公司的关联方。
    三、本次交易的主要内容
    中 金岭南 拟对广 晟 财 务 公 司 投资人民币 壹亿元 整
(￥100,000,000.00 )，认缴广晟财务公司注册资本人民币柒仟
陆佰叁拾贰万元整(￥76,320,000.00)。
    广晟财务公司增资完成后，其注册资本为人民币壹拾
亿玖仟玖佰万贰拾贰万元整(￥109,922,000.00)，广晟集团出资
比例为 90.974%；中金岭南出资比例为 6.943%。
    四、增资协议主要内容

                              3
    本次关联交易涉及的交易协议尚未签署，拟签署协议的
基本内容如下：
    (一）协议主体
    投资方：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
    目标公司：广东省广晟财务有限公司
    （二）增资金额、出资方式、支付期限及持股比例
    1、中金岭南拟投入货币资金 10,000 万元人民币，其中
认缴注册资本 7,632 万元，剩余部分计入资本公积，持股比
例 6.943%。
    （三）目标公司董事人员安排
    1、各方一致同意，目标公司设立董事会，董事会成员 7
名，其中需包括中金岭南委派的董事 1 名。
    （四） 过渡期安排
    1、自本协议签署之日起至交割日止，目标公司应当，且
实际控制人亦应当促使目标公司在正常业务过程中按照符
合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营
业务。
    2、自本协议签署之日起至交割日止，除另有约定外，未
经投资方的事先书面同意，目标公司不得采取，且现有股东
亦不得促使或允许目标公司采取以下任何行为：
    1）增加、减少、转让目标公司的注册资本，或者以其他
任何方式（包括但不限于抵押、质押等）处置目标公司的注
册资本和股权；
    2）对目标公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、

                          4
重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；
    3）进行其他可能产生重大权利、责任或债务，或对经营
和财务情况产生重大不利影响的活动；
    4）对目标公司决议分配或支付红利、股息；
    5）其他可能对本次增资造成重大不利影响的行为。
    （四）协议生效
    本协议在以下条件全部成就后生效：1）各方签署本协议；
2）本次交易事项获得各方董事会审议通过；
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的情况
    2021 年 1 月 1 日至 9 月 30 日，中金岭南在广晟财务公司
单日最高存款余额人民币 4.2 亿元，利息收入 117.56 万元。
    六、本次交易对公司的影响
    公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广
晟财务有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产
评估报告》（中联国际评字【2021】第 VNGPC0697 号）对广
晟财务公司进行增资，公司与关联方的关联交易遵循公允的
市场价格和条件，不会损害上市公司及股东的利益。
    七、独立董事、监事会、保荐机构发表的核查意见
    （一）独立董事独立意见
    公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广
晟财务有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产
评估报告》（中联国际评字【2021】第 VNGPC0697 号）对广
东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）进行

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增资，公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件,
不会造成对公司利益的损害；本次关联交易事项关联董事回
避表决；公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交
易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中
提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关
联交易不存在损害中小股东的情况。
    （二）监事会核查意见
    公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广
晟财务有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产
评估报告》（中联国际评字【2021】第 VNGPC0697 号）对广
东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）进行
增资，公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件,
不会造成对公司利益的损害；本次关联交易事项关联董事回
避表决；公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交
易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中
提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关
联交易不存在损害中小股东的情况。
    （三）保荐机构核查意见
    该关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，关
联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，审批
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次关联
交易事项遵循公允的市场价格和条件，未损害上市公司及中
小股东利益。
    综上，保荐机构对中金岭南参与广晟财务公司混合所有

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制改革暨关联交易相关事项无异议。
   八、备查文件
    1、公司第九届董事会第一次会议决议；
    2、公司第九届董事会第一次会议独立董事事前认可和
独立意见；
    3、公司第九届监事会第一次会议决议；
    4、中信建投证券股份有限公司关于《深圳市中金岭南
有色金属股份有限公司参与广东省广晟财务有限公司混合
所有制改革暨关联交易》的核查意见。
    特此公告。




             深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
                                     2021 年 10 月 30 日




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