广东岭南律师事务所
关于《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报
告书》之法律意见书
2021-11-10
目 录
声明事项 ...................................................... 1
第一部分 释义 ................................................. 3
第二部分 正文 ................................................. 5
一、收购人及其一致行动人的基本情况 .......................... 5
二、本次收购决定及收购目的................................. 23
三、本次收购方式 .......................................... 25
四、本次收购的资金来源 .................................... 27
五、免于发出要约的情况 .................................... 27
六、后续计划 ............................................. 28
七、本次收购对上市公司的影响分析 ........................... 29
八、收购人与上市公司之间的重大交易 ......................... 32
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况 ....................... 33
十、《收购报告书》的格式与内容 ............................. 34
十一、结论意见............................................ 35
广东岭南律师事务所
关于《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：广东省广晟控股集团有限公司
广东岭南律师事务所（以下简称本所）接受广东省广晟控股集团有限公司(以
下简称“广晟集团”或“收购人”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规
范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，就收购人及其一致行动人
广东广晟有色金属集团有限公司为本次收购编制的《深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人及其一致行动人的行为、
有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所
律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、在本所进行适当核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、收购人及其一致行动人或者其他具备资质的专业机构出
具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
四、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，本所及经
办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资
格。本法律意见书中涉及资产评估、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中
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介机构出具的专业文件和收购人及其一致行动人的说明予以引述，且并不意味着
本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本
所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了收购人及其一致行动人提
供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人及其一致行动人向本所作
出的如下保证：广晟集团、有色集团已向本所提供了全部资料（书面或电子形式）
或口头证言，并保证该等资料及口头证言的真实性、准确性、完整性，有关文件
原件及其上面的签字和印章是真实的，所有副本、复印件、电子文档与正本、原
件一致，不存在任何虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述。
六、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报
材料一同上报。
七、本所同意收购人及其一致行动人在本次收购所制作的相关文件中按监管
部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所不对未经本所同意的人士对
本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的使用的后果承担任何责任。
本所根据现行有效的中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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第一部分 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的词语或简称对应右栏中
的含义或全称：
本所 指 广东岭南律师事务所
《广东岭南律师事务所关于<深圳市中金岭南有色金属股份
本法律意见书 指
有限公司收购报告书>之法律意见书》
广晟集团、收购人 指 广东省广晟控股集团有限公司
有色集团、一致行动人 指 广东广晟有色金属集团有限公司
广东省广晟控股集团有限公司、广东广晟有色金属集团有限
广晟系 指 公司 、广东省广晟金融控股有限公司及深圳市广晟投资发展
有限公司
中金岭南、上市公司 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(股票代码：000060)
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广晟集团通过无偿划转的方式取得深圳广晟持有的中金岭南
139,715,902 股无限售条件流通股股份（持股比例 3.83%，总
股本基准日为 2021 年 9 月 30 日，下同）；广晟集团通过非
公开协议转让方式取得广晟金控持有的中金岭南 78,547,925
本次无偿划转、本次收
指 股无限售条件流通股股份（持股比例 2.15%）；加之本次收购
购
前广晟集团直接持有中金岭南 981,890,359 股股份（持股比
例 26.90% ） ， 一 致 行 动 人 有 色 集 团 直 接 持 有 中 金 岭 南
30,653,662 股股份（持股比例 0.84%），本次收购后，收购
人广晟集团及一致行动人有色集团合计持股比例达 33.72%
《收购报告书》 指 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018 修正)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 修订)》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法(2020 修正)》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
注：除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数
与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二部分 正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人的基本情况
1. 收购人的主体资格
根据广晟集团提供的资料并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，
广晟集团的基本情况如下：
企业名称 广东省广晟控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000719283849E
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册地址 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人 刘卫东
注册资本 1,000,000 万人民币
成立日期 1999 年 12 月 23 日
经营期限 长期
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的
管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外
工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、
设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对
经营范围
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土
矿产品开发、销售、深加工(由下属分支机构持许可证经营)。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
联系电话 020-83939933
根据广晟集团的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，
广晟集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范
性文件和公司章程规定应当终止的情形。
2. 收购人的控股股东及实际控制人
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(1) 收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，广晟集团的控制关系如下：
(2) 收购人控股股东、实际控制人基本情况
经本所律师核查，广东省国资委控制广晟集团 90%股权，代表广东省人民政
府履行出资人的职责，为广晟集团实际控制人。广东省国资委于 2004 年 6 月 26
日正式挂牌成立，作为广东省人民政府的直属特设机构，根据省政府授权代表省
政府对监管企业依法履行出资人职责，专司国有资产监管。
广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《广东省国资委授权放权
清单（2020 年版）》的通知【粤国资改革〔2020〕1 号】的规定，“省属企业审
核国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转让事项。”
广晟集团为省属企业，按照粤国资改革〔2020〕1 号规定，本次收购及无偿划转
中金岭南股份，由广晟集团审核。
3. 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情
况
（1）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，除中金岭南外，广晟集团所控制
的核心企业情况：
序 注册资本
公司名称 成立日期 持股情况 主营业务情况
号 （万元）
金融业投资；企业自有资金投资；企
业管理服务；企业管理咨询服务；投
广 东省 广
广晟集团 资和资产管理；风险投资、创业投资、
晟 金融 控 2014 年 11
1 139,300.00 直接持有 股权投资；股权投资基金管理和资产
股 有限 公 月 14 日
100.00% 受托管理；投资、融资等资本运作的
司
咨询服务（不含证券与期货）；金融
投资人才培训（依法须经批准的项
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序 注册资本
公司名称 成立日期 持股情况 主营业务情况
号 （万元）
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
电子信息技术产品和电器产品的研
制、生产、销售，电子信息网络和计
算机运营，电子计算机技术服务，设
备、场地租赁服务；销售：电子计算
机及配件，电子元件，电子器件，电
广 东省 电
广晟集团 器机械及器材；煤炭批发经营；合同
子 信息 产 2000 年 10
2 116,200.00 直接持有 能源管理服务，节能技术研发与咨
业 集团 有 月 19 日
100.00% 询，节能设备制造与安装；停车场经
限公司
营（经营地址：广州市天河区粤垦路
188 号）；货物进出口；专业技术人
员培训（仅限于分支机构经营）；技
术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发，技术转让，技术咨询，技
广晟集团
术服务，技术孵化，技术培训服务；
广 东广 晟 直接持有
产业投资，股权投资，风险投资，创
研 究开 发 2016 年 1 90.00%；
3 100,000.00 业投资，项目投资，投资管理；产业
院 有限 公 月 15 日 子公司风
园区管理和配套服务，城市办公楼租
司 华高科持
赁。（依法须经批准的项目，经相关
有 10%
部门批准后方可开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助、成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托
广 东省 广 广晟集团 贷款；对成员单位办理票据承兑与贴
2015 年 6
4 晟 财务 有 100,000.00 直接持有 现；办理成员单位之间的内部转账结
月 17 日
限公司 100.00% 算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；中
国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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序 注册资本
公司名称 成立日期 持股情况 主营业务情况
号 （万元）
稀土、稀有金属及其它有色金属采
选、冶炼和新材料及应用项目的投
资、研发、经营及产品贸易；稀土稀
有金属现货电子交易项目、商业储备
广 东省 稀
广晟集团 项目和仓储项目的投资及管理；稀土
土 产业 集 2014 年 5
5 100,000.00 直接持有 稀有金属特色产业园区开发投资及
团 有限 公 月 26 日
100.00% 管理；土地开发与土地使用权经营，
司
物业投资和经营管理；稀土稀有金属
产业链资本管理和项目投资咨询及
服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
广 东省 广 置业投资与资产管理，资本运营；物
广晟集团
晟 置业 集 2000 年 3 业租赁，物业管理；商务咨询，电子
6 80,000.00 直接持有
团 有限 公 月 6 日 商务。（依法须经批准的项目，经相
100.00%
司 关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发与销售，物业管理，资产
广 东省 广 管理和运营，股权管理和运营，投资
广晟集团
晟 地产 集 2006 年 4 收益的管理及再投资；企业管理、资
7 35,000.00 直接持有
团 有限 公 月 29 日 产运营的咨询；房屋租赁。（依法须
100.00%
司 经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
进出口业务，燃料油进口经营（含专
业批发）；自有物业的租赁；产权交
易代理；产权交易的策划、咨询；提
供企业管理、资产管理、项目投资的
信息咨询；室内装修装饰；销售：石
广 东中 人
广晟集团 油制品（不含危险化学品），矿产品
企 业（ 集 1990 年 8
8 33,000.00 直接持有 （不含钨、锡、锑），电器机械及器
团 ）有 限 月 27 日
100.00% 材，五金、交电，工业生产资料（不
公司
含小轿车及危险化学品），电子计算
机及配件，百货，针、纺织品，化工
（不含危险化学品）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
9 广 东省 广 2006 年 6 30,000.00 广晟集团 高速公路基础设施及房地产项目的
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序 注册资本
公司名称 成立日期 持股情况 主营业务情况
号 （万元）
晟 建设 投 月 14 日 直接持有 投资、建设和运营管理；提供企业管
资 集团 有 100.00% 理、资产管理工程施工、工程技术、
限公司 项目投资的策划咨询；建设工程项目
管理；销售：石油制品（不含危险化
学品）、建筑材料；机械设备租赁；
机动车公共停车场管理、物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
矿山投资；矿产品加工及销售，货物
广 东省 广
进出口（法律、行政法规禁止的项目
晟 矿产 资 广晟集团
2008 年 5 除外；法律、行政法规限制的项目须
10 源 投资 发 28,019.42 直接持有
月 16 日 取得许可后方可经营）。（依法须经
展 有限 公 100.00%
批准的项目，经相关部门批准后方可
司
开展经营活动）
房地产开发经营；物业管理；房屋租
广 东华 建 广晟集团 赁；房地产中介服务；机电设备安装
1993 年 7
11 企 业集 团 20,000.00 直接持有 服务；建筑工程后期装饰、装修和清
月5日
有限公司 100.00% 理；建设项目工程咨询；房地产咨询
服务；企业管理咨询服务
投资及资产管理；房地产信息咨询；
广 东广 晟
广晟集团 房地产投资策划；物业管理；销售：
棚 户区 改 2015 年 6
12 22,200.00 直接持有 建筑材料、装潢材料。（依法须经批
造 投资 有 月 16 日
67.57% 准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司
展经营活动）
露天开采：铜矿、铁矿、硫铁矿、铅
矿、锌矿（在许可证许可范围及有效
期内经营）；销售：有色金属矿、铁
广晟集团
矿石、石料；矿山设备制造，无机酸
直接持有
广 东省 大 制造（危险、剧毒品除外及须许可证
1995 年 12 60.00%；
13 宝 山矿 业 14,919.10 许可经营的除外）；环保机械加工及
月 28 日 子公司广
有限公司 安装，工业设备安装；工业工程勘察
晟有色持
设计、矿山工程勘察设计、矿山工程
有 40%
技术服务；以下项目由下属分支机构
经营：提供物业出租、旅业及饮食服
务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑
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序 注册资本
公司名称 成立日期 持股情况 主营业务情况
号 （万元）
油。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
有色金属（含稀有稀土金属）矿采选
与贵金属矿采选项目的投资及管理；
有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、
贵金属冶炼；有色金属合金制造、有
色金属压延加工；有色金属产品的收
子公司广 购、加工和销售；物流运输仓储（危
东省稀土 险品除外）项目的投资及管理；建筑
广 晟有 色
1993 年 6 产业集团 材料、机械设备及管道安装、维修；
14 金 属股 份 30,180.23
月 18 日 有限公司 有色金属矿冶炼科研设计；有色金属
有限公司
持有 企业管理信息咨询服务；化工产品
42.87% （危险品除外）、有色金属、建筑材
料国内贸易；项目投资。（一般经营
项目自主经营，许可经营项目凭相关
许可证或者批准文件经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
广晟集团 制造、销售：光电半导体器件，光电
直接持有 显示器件，LED 显示屏，交通信号灯，
7.48%；子 光电半导体照明灯具灯饰，半导体集
佛 山市 国
公司广晟 成电路，光电模组，电子调谐器，其
星 光电 股 1981 年 8
15 61,847.72 金控、佛 他电子部件、组件，信息技术设备类
份 有限 公 月 31 日
山市西格 产品；承接光电显示工程、光电照明
司
玛创业投 工程；光电工程技术开发、咨询、服
资有限公 务与项目投资；经营本企业自产机电
司、佛山 产品及相关技术的出口业务；经营本
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序 注册资本
公司名称 成立日期 持股情况 主营业务情况
号 （万元）
电器照明 企业生产、科研所需原辅材料、机械
股份有限 设备、仪器仪表、零配件及相关技术
公司共持 的进口业务。（依法须经批准的项目，
有 14% 经相关部门批准后方可开展经营活
动）
广晟集团
直接持有 一般经营项目是：废物的处置及综合
18.89%； 利用（执照另行申办）；废水、废气、
子公司广 噪声的治理；环境保护设施的设计、
晟金控、 建设及运营；化工产品的销售（危险
深圳广 品取得经营许可证后方可经营）；环
东 江环 保
1999 年 9 晟、广东 保材料、环保再生产品、环保设备的
16 股 份有 限 87,926.71
月 16 日 省广晟香 生产与购销（生产场所营业执照另行
公司
港控股有 申办）环保新产品、新技术的开发、
限公司、 推广及应用；兴办实业（具体项目另
广晟投资 行申报）；从事货物、技术进出口业
发展有限 务（不含分销、国家专营专控商品）；
公司共持 物业租赁；沼气等生物质发电。
有 6.83%
研究、开发、生产、销售各类型高科
技新型电子元器件、集成电路、电子
材料、电子专用设备仪器及计算机网
络设备。高新技术转让、咨询服务。
经营本企业自产机电产品。成套设备
广晟集团 及相关技术的出口和生产、科研所需
广 东风 华 直接持有 原辅材料、机械设备、仪器仪表、备
高 新科 技 1994 年 3 20.03%； 品备件、零配件及技术的进口（按粤
17 89,523.31
股 份有 限 月 23 日 子公司深 外经贸进字［1999］381 号文经营）。
公司 圳广晟持 经营国内贸易（法律、行政法规、国
有 0.47% 务院决定禁止的，不得经营；法律、
行政法规、国务院决定未规定许可
的，自主选择经营项目开展经营活
动）；房地产开发、经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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序 注册资本
公司名称 成立日期 持股情况 主营业务情况
号 （万元）
研究、开发、生产电光源产品、电光
源设备、电光源配套器件、电光源原
材料、灯具及配件、电工材料、机动
子公司广 车配件、通讯器材、家用电器、智能
晟金控、 家居产品、电器开关、插座、电线、
深圳广 电缆、弱电材料、线槽、线管、LED
晟、广东 产品、锂离子电池及其材料、消防产
省电子信 品、通风及换气设备、给水及排水建
息产业集 筑装饰材料、水暖管道零件、卫浴洁
佛 山电 器 团有限公 具及配件、家用厨房电器具、家具、
1992 年 10
18 照 明股 份 139,934.62 司、香港 五金工具、五金器材、饮用水过滤器、
月 20 日
有限公司 华晟控股 空气净化器、装饰品、工艺礼品、日
有限公 用百货,在国内外市场上销售上述产
司、广晟 品；承接、设计、施工：城市及道路
投资发展 照明工程、亮化景观照明工程；照明
有限公司 电器安装服务；计算机软、硬件的开
共持有 发、销售及维护；合同能源管理；有
30.00% 关的工程咨询服务。（涉及行业许可
管理的按国家有关规定办理）（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
广 东省 广 1 万港币
广晟集团
晟 香港 控 2009 年 7 和
19 直接持有 矿山投资，销售矿产品
股 有限 公 月 14 日 112,945
100.00%
司 万人民币
广 东省 广
晟 香港 能 广晟集团
2010 年 10
20 源 投 资 1 万港币 直接持有 烟煤和无烟煤开采洗选
月 27 日
（ 控股 ） 100.00%
有限公司
100 万港
广 晟投 资 广晟集团
2001 年 7 币和 3.6 经营生活垃圾处理、股权投资、贸易
21 发 展有 限 直接持有
月 20 日 亿元人民 和酒店管理等业务
公司 100.00%
币
（2）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况
第 12 页 共 36 页
广东省国资委作为省政府直属特设机构，根据省政府授权代表省政府对监管
企业依法履行出资人职责，专司国有资产监管，不行使社会公共管理职能，不干
预企业依法行使自主经营权，以管资本为主加强国有资产监管，“放活、管好、
优化、放大”国有资本，重点管好国有资本布局、规范国有资本运作、提高国有
资本回报、维护国有资本安全。
根据广东省国资委网站信息，截至 2020 年末，广东国资监管企业资产总额
达到 115,558.44 亿元，归属于母公司所有者权益总额 32,282.96 亿元。其中，
省属企业资产总额 19,836.34 亿元，归属于母公司所有者权益总额 5,424.79 亿
元。覆盖了电力、物流、交通运输、建筑、外经外贸、金属冶炼、旅游酒店等多
个行业，为广东省经济社会正常运行发挥了重要的保障作用。在关系国计民生的
重要领域，全省大部分供水、供气和公共交通，90%以上的机场建设管理，80%
以上的高速公路建设，40%以上的电力装机容量等由国有企业承担，彰显国有企
业的重要地位。
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等规定，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此广东省国资委控制的
其他企业与收购人仅同受国家控制而不存在其他关联关系的不构成关联方。
4. 收购人从事的主营业务及最近三年的简要财务情况
(1) 收购人从事的主营业务
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，广晟
集团经核准的一般性经营项目为：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，
投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境
内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外
工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业
出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
(2) 收购人最近三年的简要财务情况
广晟集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2020 年末 2019 年末 2018 年末
第 13 页 共 36 页
总资产 13,889,719.05 12,812,694.39 14,352,173.04
所有者权益 5,252,339.33 4,713,409.42 4,798,763.59
营业总收入 7,464,437.30 6,034,546.18 5,830,524.33
净利润 294,770.61 292,981.25 462,183.79
资产负债率 62.19% 63.21% 66.56%
净资产收益率 5.61% 6.22% 9.63%
5. 收购人最近五年的处罚及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查，截至《收购报
告书》签署之日，广晟集团最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的
1
除外)或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6. 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查，截至《收购报
告书》签署之日，广晟集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 或者地区的居留权
1 刘卫东 党委书记、董事长 中国 广东省 否
党委副书记、董事、
2 陈胜光 中国 广东省 否
总经理
党委副书记、董事、
3 汪东兵 中国 广东省 否
工会主席
4 孔令灼 董事 中国 广东省 否
5 贾颖伟 董事 中国 广东省 否
6 黄冬林 董事 中国 广东省 否
7 彭燎原 董事 中国 广东省 否
8 李冬欣 党委委员、纪委书记 中国 广东省 否
9 王如海 党委委员、副总经理 中国 广东省 否
1
重大诉讼、仲裁事项指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一
千万元的诉讼、仲裁，下同。
第 14 页 共 36 页
序 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 或者地区的居留权
10 王琦 党委委员、副总经理 中国 广东省 否
11 赵晖 党委委员、副总经理 中国 广东省 否
根据广晟集团提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》
签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人的基本情况
1.一致行动人的主体资格
根据有色集团提供的资料并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，
有色集团的基本情况如下：
企业名称 广东广晟有色金属集团有限公司
统一社会信用代码 91440000738563993W
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 广东省广州市黄埔大道中 199 号 19 楼
法定代表人 刘瑞弟
注册资本 7959.88 万元人民币
成立日期 2002 年 4 月 19 日
经营期限 长期
矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电
子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资
质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料
（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、
经营范围 物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和
构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经
营和安装（含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、
金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，从事相关产
品安装业务等）；实业投资；股权投资；投融资管理服务；
第 15 页 共 36 页
货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目
除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
联系电话 020-83762129
根据有色集团的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，
有色集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范
性文件和公司章程规定应当终止的情形。
2. 一致行动人的控股股东及实际控制人
(1) 一致行动人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，有色集团的控制关系如下：
(2) 一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
经本所律师核查，广晟集团持有有色集团 100.00%的股权，为有色集团的控
股股东。广东省国资委控制广晟集团 90%股权，代表广东省人民政府履行出资人
的职责，有色集团的实际控制人为广东省国资委。
3. 一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务
的情况
(1) 有色集团所控制的核心企业及其主营业务的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，有色集团所控制的一级核心企业情
况如下：
序 注册资本
公司名称 成立日期 持股情况 经营范围
号 （万元）
广东广晟 1971 年 6 有色集团 有色金属冶炼和压延加工业；货物和
1 10,000.00
稀有金属 月1日 直接持有 技术进出口（国家禁止或涉及行政审
第 16 页 共 36 页
光电新材 100.00% 批的货物和技术进出口除外）；金属
料有限公 及金属矿批发、零售。（依法须经批
司 准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机
广东晟世 有色集团 构经营）；自有房地产经营活动；风
1984 年 4
2 投资置业 16,000.00 直接持有 险投资；房屋租赁;物业管理；市场经
月 20 日
有限公司 100.00% 营管理、摊位出租（仅限分支机构经
营）
物业租赁；销售：建筑材料、钢材、
广东有色
有色集团 玻璃、机电设备、电子产品、纺织品、
金属博泰 1993 年 9
3 193.00 直接持有 家用电器、百货、文化用品、汽车零
实业有限 月3日
100.00% 部件；承接土石方工程。（不含商场、
公司
仓库）
非居住房地产租赁；住房租赁；金属
广州南燕 有色集团 加工机械制造；汽车零部件及配件制
1993 年 2
4 实业有限 2,000.00 直接持有 造；机械零件、零部件加工；通用设
月4日
公司 100.00% 备制造（不含特种设备制造）；国内
贸易代理；销售代理；货物进出口
龙门县永 有色集团 购销矿产品；五金、车辆零配件；家
1991 年 11
5 兴实业公 30.00 直接持有 用电器维修；土石方填充工程、道路
月4日
司 100.00% 工程（凭有效资质或批准证书经营）。
矿产资源开发及综合回收利用；地产
开发；各种铜芯电线、电缆、漆包线、
电磁线、裸铜线、无氧铜杆的生产、
阳春金同 有色集团
2002 年 9 销售；机械维修、加工；种养及服务；
6 工贸有限 2,000.00 直接持有
月 30 日 建筑材料（不含河砂）、装饰材料、
责任公司 100.00%
五金、交电销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
收购、销售：矿石、锡砂；矿山专用
汕尾市海 有色集团 机械及工具、建筑材料销售；物业租
2005 年 9
7 晟矿业有 50.00 直接持有 赁；物业管理。（依法须经批准的项
月 16 日
限公司 100.00% 目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
广东省广 有色集团 销售：工业生产资料（不含金、银、
2002 年 3
8 晟冶金集 15,519.00 直接持有 危险化学品、小轿车），五金，交电，
月1日
团有限公 100.00% 化工原料及产品（不含危险化学品），
第 17 页 共 36 页
司 建筑材料，矿产品，有色金属，冶金
炉料；实业项目投资；高新技术新材
料的开发；冶金相关技术服务和咨询；
物业租赁；仓储；货物进出口；技术
进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
河源市华
达集团东 有色集团
2001 年 7 轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机
9 源古云矿 80.00 直接持有
月 19 日 构开采）、筛选、销售，煤炭销售。
产开采有 80.00%
限公司
销售：有色金属（法律、行政法规禁
潮州市潮
有色集团 止或限制的项目除外）、机电设备、
安区立源 2002 年 3
10 75.00 直接持有 陶瓷、化工产品（不含危险品）。（依
有色金属 月 11 日
73.33% 法须经批准的项目，经相关部门批准
有限公司
后方可开展经营活动）
销售：金属材料，建筑材料，普通机
械，电器机械及器材，五金工具，交
汕头市金 有色集团
1999 年 12 电，铸锻件及通用零部件，化工原料
11 广金属有 50.00 直接持有
月7日 （危险化学品除外）。（依法须经批
限公司 60.00%
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
有色金属产品加工及工矿设备、汽车
零配件、五金、电器机械及配件销售；
物业管理；房屋租赁；矿产品、金属
梅州市嘉 有色集团
2002 年 9 制品、金属材料、建筑材料购销；新
12 晟工贸有 50.00 直接持有
月 20 日 材料技术研发；有色金属合金制造；
限公司 60.00%
有色金属合金销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
惠来县百 有色集团 销售：金属材料、普通机械、电器机
2003 年 4
13 源金属有 50.00 直接持有 械及器材、交电、化工原料（危险品
月 25 日
限公司 60.00% 除外）、农副产品，机械加工。
有色集团 一般经营项目是：设计、生产经营铝
深圳金粤
直接持有 门窗、铝梯等铝制品、各类幕墙、采
幕墙装饰 1985 年 6
14 6,891.5 55.00%； 光天棚、金属结构屋面及有色金属产
工程有限 月3日
中金岭南 品材料、五金配件，从事相关产品安
公司
持有 装业务。产品中有色金属产品材料、
第 18 页 共 36 页
17.90% 五金配件 100％外销，其余产品 50％
外销。
一般经营项目是：建筑外装饰工程的
施工；建筑绿色节能幕墙、建筑绿色
节能门窗、装配式幕墙及门窗、栏杆
护栏、隔栅遮阳、金属屋面、吊顶、
钢结构、建筑光伏构件、特种门窗等
建筑外围护系统的施工、更新改造；
有色集团
国内贸易；投资兴办实业（具体项目
直接持有
另行申报）；建筑幕墙专项工程设计
54.72%；
及相关技术咨询、售后维修；货物及
深圳广晟 中金岭南
2015 年 5 技术进出口。（以上根据法律、行政
15 幕墙科技 11,042.29 子公司深
月 20 日 法规、国务院决定等规定需要审批的，
有限公司 圳华加日
依法取得相关审批文件后方可经营），
铝业有限
许可经营项目是：建筑绿色节能幕墙、
公司持有
建筑绿色节能门窗、装配式幕墙及门
45.28%
窗、栏杆护栏、隔栅遮阳、金属屋面、
吊顶、钢结构、建筑光伏构件、特种
门窗等建筑外围护系统及建筑材料、
装饰材料、建筑设备、建筑构配件、
轨道交通设备等相关产品的研发、生
产和销售。
加工、销售：黑色金属矿、有色金属
矿、稀有金属矿（不含经营国家特殊
茂名市电 管理的金属矿；按许可证有效期经
有色集团
白金盛矿 2002 年 11 营）；进出口贸易（法律、行政法规
16 600.00 直接持有
业有限公 月8日 禁止经营的项目除外；法律、行政法
51.00%
司 规限制的项目，须取得许可方可经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
公路货运，露天仓储，装卸，仓储管
南储仓储 有色集团 理，国际货运代理，货运代理，代理
1998 年 4 12,390.378
17 管理集团 直接持有 报关，劳务派遣（不含涉外劳务派遣）。
月8日 4
有限公司 37.33% （依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
(2) 有色集团控股股东、实际控制人所控制企业的核心企业及其主营业务的
情况
第 19 页 共 36 页
有色集团控股股东广晟集团所控制的核心企业及其主营业务情况，详见本法
律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“(一)收购人的基本情况”
之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情
况”之“（1）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况”。
有色集团的实际控制人为广东省国资委，其控制的核心资产和核心业务的情
况详见“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“(一)收购人的基本情况”
之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情
况”之“（2）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情
况”。
4. 一致行动人从事的主营业务及最近三年的简要财务情况
(1) 有色集团从事的主营业务
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，有色
集团主营业务包括有色金属矿探、采、选、冶以及有色金属深加工、有色金属贸
易、有色仓储物流、合金构件加工安装及相关资产经营管理等板块。
(2) 有色集团最近三年的简要财务情况
有色集团最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2020 年末 2019 年末 2018 年末
总资产 644,950.77 625,490.82 631,603.43
所有者权益 179,659.05 325,768.83 330,957.67
营业收入 639,442.39 227,768.38 218,920.52
净利润 3,245.45 -2,431.27 85,230.75
资产负债率 72.14% 47.92% 47.60%
净资产收益率 1.81% -0.75% 25.75%
5. 一致行动人最近五年的处罚及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、有色集团的书面说明并经本所律师核查，截至《收购
报告书》签署之日，有色集团最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第 20 页 共 36 页
6. 一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，有
色集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 或者地区的居留权
1 刘瑞弟 党委书记、董事长 中国 广东省 否
2 王晓传 党委副书记、总经理、董事 中国 广东省 否
3 刘了 党委副书记、工会主席 中国 广东省 否
党委委员、纪委书记、监事
4 龙世清 中国 广东省 否
会主席
5 肖俭明 党委委员、常务副总经理 中国 广东省 否
6 庄坤潮 党委委员、副总经理 中国 广东省 否
7 朱传明 党委委员、副总经理 中国 广东省 否
8 蓝小强 党委委员、副总经理 中国 广东省 否
根据有色集团提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》
签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1. 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，广
晟集团直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
如下：
序
上市公司名称 证券代码 上市地 持股比例
号
1 广晟有色金属股份有限公司 600259.SH 上海证券交易所 42.87%
000541.SZ（A 股）
2 佛山电器照明股份有限公司 深圳证券交易所 30.00%
200541.SZ（B 股）
第 21 页 共 36 页
序
上市公司名称 证券代码 上市地 持股比例
号
002672.SZ 深圳证券交易所
3 东江环保股份有限公司 25.72%
00895.HK 香港联交所
4 佛山市国星光电股份有限公司 002449.SZ 深圳证券交易所 21.36%
5 广东风华高新科技股份有限公司 000636.SZ 深圳证券交易所 20.50%
601728.SH 上海证券交易所
6 中国电信股份有限公司 6.14%
00728.HK 香港联交所
2. 一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，有色集团不存在持有境内、外其他上市公司 5%以上
股份的情况。
（四）收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
1. 收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，广
晟集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况如下：
序号 公司名称 所属金融机构类型 持股比例
1 广东省广晟财务有限公司 财务公司 100.00%
2 新晟期货有限公司 期货公司 49.00%
3 佛山海晟金融租赁股份有限公司 金融租赁公司 30.00%
4 易方达基金管理有限公司 基金公司 15.10%
5 广东南粤银行股份有限公司 银行 5.18%
6 深圳市中金岭南期货有限公司 期货公司 33.72%
2.一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
第 22 页 共 36 页
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，有
色集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情形。
（五）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据广晟集团及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站，截至《收购报告书》签署之日，
广晟集团、有色集团不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3. 最近三年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，广晟集团、有色集团是依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在依据法律、法规、其他规范性文件或其公司章程规定的应当终止
的情形。广晟集团、有色集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购决定及收购目的
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》，本次收购目的为：为全面深化国有企业改革，推动专
业化整合工作，进一步优化广晟集团资本布局，提升主业竞争力、控制力和影响
力，深圳广晟以无偿划转的方式将其持有的中金岭南 139,715,902 股股票（占中
金岭南总股本的比例为 3.83%）划转至广晟集团；广晟金控以非公开协议转让的
方式将其持有的中金岭南 78,547,925 股股票（占比为 2.15%）转让至广晟集团；
加之本次收购前广晟集团直接持有中金岭南 981,890,359 股股份（持股比例
26.90%），有色集团直接持有中金岭南 30,653,662 股股份（持股比例 0.84%），
收购人及其一致行动人合计持股比例达 33.72%。
（二）未来十二个月内的持股计划
第 23 页 共 36 页
广晟集团及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持或减持中金岭南的
计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作或可转
债转股而导致广晟集团及其一致行动人持有的中金岭南的权益发生变动的情形。
若发生上述权益变动之事项，广晟集团及其一致行动人将严格按照法律法规的要
求，及时履行信息披露义务。
为了稳定上市公司的经营发展，广晟集团已出具《关于持有的被收购公司的
股份锁定期承诺》，承诺如下：
“本次收购后，本公司持有的深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下
简称“中金岭南”）的股份，在本次收购完成后 18 个月内不得转让。本公司在
中金岭南中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制”。
（三）本次收购所履行的相关程序
1. 本次收购已经履行的相关法律程序
截至《收购报告书》签署之日，本次收购已取得的授权与批准具体如下：
(1) 2021 年 10 月 20 日，深圳广晟执行董事决定(深投董字[2021]2 号)通过
了本次交易方案。
(2) 2021 年 10 月 20 日，广晟金控召开第一届董事会第八次会议，审议通过
了本次交易方案。
(3) 2021 年 11 月 3 日，广晟集团董事会作出决定（“广晟董字〔2021〕79
号”），同意将深圳广晟持有的中金岭南 139,715,902 股股票通过无偿划拨的方
式划转给广晟集团，同意将广晟金控持有的中金岭南 78,547,925 股股票通过非
公开协议的方式转让给广晟集团。
(4) 2021 年 11 月 3 日，广晟集团和深圳广晟签署《股份无偿划转的协议》，
约定深圳广晟控将其所持有的中金岭南 139,715,902 股股票（占中金岭南总股本
的比例为 3.83%）无偿划转至广晟集团持有。
(5) 2021 年 11 月 3 日，广晟集团和广晟金控签署《股份转让协议》，约定
广晟金控将其所持有的中金岭南 78,547,925 股无限售条件的流通股份（占中金
岭南总股本的比例为 2.15%）通过非公开协议的方式转让给广晟集团。
2. 本次收购尚需履行的相关法律程序
第 24 页 共 36 页
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚待取得深圳证券交易所的合规确认
后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现
阶段所需履行的授权与批准等法定程序。
三、本次收购方式
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购的收购方式如下：
（一）本次收购的基本情况
本次收购前，广晟集团直接持有中金岭南 981,890,359 股股票(占中金岭南
总股本的 26.90%)，通过下属公司间接持有中金岭南股票。广晟集团及下属公司
直接和间接持有中金岭南股票情况如下：
序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例
1 广晟集团 981,890,359 26.90%
2 广晟金控 78,547,925 2.15%
3 深圳广晟 139,715,902 3.83%
4 有色集团 30,653,662 0.84%
广晟系合计控制 1,230,807,848 33.72%
本次收购前，中金岭南的股权控制关系如下图所示：
广东省广晟控股集团有限公司
26.90% 100% 100%
广东省广晟金融控股有限公司 广东广晟有色金属集团有限公司
100% 0.84%
深圳市广晟投资发展有限公司
3.83% 2.15%
33.72%
第中金岭南 36 页
根据《收购报告书》，广晟集团通过无偿划转的方式取得深圳广晟持有的中
金岭南 139,715,902 股无限售条件流通股股份（持股比例 3.83%），广晟集团通
过非公开协议转让方式取得广晟金控持有的中金岭南 78,547,925 股无限售条件
流通股股份（持股比例 2.15%）。本次收购完成后，深圳广晟、广晟金控不再持
有中金岭南的股票，广晟集团直接持有中金岭南 1,200,154,186 股股票(占中金
岭南总股本的 32.88%)，加上有色集团直接持有中金岭南 30,653,662 股股票(占
中 金 岭 南 总 股 本 的 0.84%) ； 广 晟 集 团 及 一 致 行 动 人 合 计 控 制 中 金 岭 南
1,230,807,848 股股票(占中金岭南总股本的 33.72%)。
本次收购完成后，中金岭南的股权控制关系如下图所示：
广东省广晟控股集团有限公司
100%
32.88%
广东广晟有色金属集团有限公司
0.84%
33.72%
中金岭南
（二）已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，详见本法律意见书“二、本次
收购决定及收购目的”之“(三)本次收购所履行的相关程序”。
（三）本次收购所涉上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，本
次收购所涉及的深圳广晟持有的中金岭南 139,715,902 股股票(占中金岭南总股
本 3.83%)、广晟金控持有的中金岭南 78,547,925 股股票(占中金岭南总股本的
2.15%)权属清晰，均为非限售流通股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转
移的情形。
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综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》、法律法规及规
范性文件的有关规定。
（四）收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，广晟集团及一致行动人持有的中金岭南股票的质押情
况如下：
股票质押数 质押起始 结束质押
质押方 质权方 用途
量（股） 日 日期
中国银行股份有限公司
广晟集团 143,887,001 2020.05.08 2023.03.29 偿还借款
广州越秀支行
补充流动
有色集团 广东省广晟财务有限公司 15,000,000 2019.12.09 2022.12.09
资金
除上述股票质押外，截至本报告书签署日，广晟集团及一致行动人持有的中
金岭南的股票不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购以无偿划转和非公开协议转让的方式进行。
（1）深圳广晟以国有股权无偿划转方式划转至广晟集团，不涉及收购对价的支
付；（2）广晟金控以转让股份的方式偿还对广晟集团债务，不涉及收购对价的
支付。因此，本次收购不涉及资金来源问题。
五、免于发出要约的情况
本次收购由深圳广晟将所持中金岭南合计 139,715,902 股股票无偿划转至
广晟集团，由广晟金控将所持中金岭南 78,547,925 股股票通过非公开协议转让
给广晟集团。本次收购完成后，广晟集团直接持有中金岭南股份的比例由 26.90%
增加至 32.88%，根据《证券法》、《收购办法》等有关规定，本次收购的实施
将触发广晟集团对中金岭南的要约收购义务。
本次收购前后，广晟集团通过直接和间接合计持有中金岭南股份的情况未发
生变化，中金岭南的控股股东均为广晟集团，实际控制人均为广东省国资委，均
未发生变化。
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因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条关于“有下列情形之一的，
收购人可以免于以要约方式增持股份：(一)收购人与出让人能够证明本次股份
转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制
人发生变化”的规定。
综上，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
六、后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面承诺和说明，广晟集团
在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司资产、业务的处置或重组计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重组计划。
如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来 12 个月内进行前述安排，将
严格依照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司
现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及其一致行动人与上市公司其他
股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，如收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理
人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披
露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
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截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收
购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露
义务。
（五）员工聘用重大变动计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的计划。
如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按
照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分
红政策进行重大调整的计划。
如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按
照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业
务和组织结构有重大影响的其他计划。
如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按
照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东和实际控制人的变化。本次收购完成后，
收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使
权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的
法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生
产、销售、财务、人员等方面仍将继续保持独立。为了保护上市公司的合法利益
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及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，广晟集团已出具《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证中金岭南人员独立
本公司承诺与中金岭南保证人员独立，中金岭南的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职
务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。中金岭南的财务人员不会在本公司及
本公司下属企业兼职。
（二）保证中金岭南资产独立完整
1、保证中金岭南具有独立完整的资产。
2、保证中金岭南不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证中金岭南的财务独立
1、保证中金岭南建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证中金岭南具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证中金岭南独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证中金岭南的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证中金岭南能够独立作出财务决策，本公司不干预中金岭南的资金使
用。
（四）保证中金岭南机构独立
1、保证中金岭南拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证中金岭南办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证中金岭南董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证中金岭南业务独立
1、保证中金岭南业务独立。
2、保证中金岭南拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
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2、本公司成为中金岭南的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是中金岭南的控股股东；
2、中金岭南终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，收购人合计持有上市公司股份的情况未发生变化，上市公司
的控股股东和实际控制人均未发生变化，不会因本次收购新增与上市公司同业竞
争的情况。
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，收购人就同
业竞争事宜已出具《关于避免和消除与深圳市中金岭南有色金属股份有限公司同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
“中金岭南主要从事铅锌金属及其伴生金属的采选、冶炼、销售等业务，本
公司与中金岭南目前不存在实质性同业竞争。
本公司在作为中金岭南的控股股东期间，将支持上市公司做强做优主业，发
挥整体协调功能，通过业务及资产整合等方式，妥善避免潜在的同业竞争。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1. 本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，收购人为上市公司的控股股东，上市公司按照监管机构的
相关规定披露了与收购人及关联方之间的关联交易情况。
2. 本次收购完成后的关联交易
本次收购完成后，收购人仍为上市公司的控股股东，收购人及关联方与上市
公司存在的关联交易仍将存在，收购人及关联方将严格执行《公司法》《证券法》
及上市公司关于关联交易的相关规定。
3. 关于减少和规范关联交易的措施
上市公司已在《公司章程》《关联交易制度》和《独立董事工作制度》中就
规范关联交易决策程序做出了规定。为保障上市公司及其股东的合法权益，收购
人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
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“1、本公司不会利用控股股东的地位损害中金岭南及其子公司和其他股东
的利益。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少与中金岭南及其子公
司之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按相关法
律、法规以及规范性文件等规定履行审批程序及信息披露义务；关联交易价格将
遵循市场原则定价，保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
3、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易事项
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人
员的书面承诺并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内， 除
上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以
及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产
交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人
员的书面承诺并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内， 除
上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以
及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之
间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人
员的书面承诺并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内， 收
购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
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（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人
员的书面承诺并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内， 除
本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，
收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的
合同、默契或者其他安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本所对本次收购中的收购人、
收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人、一致行动人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日(2021 年 11 月 3
日，下同)前 6 个月内买卖上市公司股票情况进行了核查。
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，根据收购人及其一致行动人出具的
自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在本次
收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票
的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》与及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询结果，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
买入或 股份数 股份种 价格区间
买卖方 关联关系 交易期间
卖出 （股） 类 (元/股)
买入 30,400 A股 4.78
2021.5
卖出 -58,400 A股 4.83
4.70-4.7
有色集团副总经 买入 61,700 A股
李丽霞 2021.6 8
理朱传明的配偶
卖出 -30,600 A股 4.78
4.70-4.7
2021.7 买入 62,400 A股
5
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4.68-4.9
卖出 -93,500 A股
0
买入 34,700 A股 4.95
2021.8
卖出 -34,700 A股 5.00
为此，李丽霞女士特此承诺和说明如下：
“1、上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为。
2、上述买卖股票行为发生时，本人不知悉上市公司本次交易的内幕信息，
不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
3、在上市公司本次收购事项实施完毕或终止该事项实施期间，本人及本人
的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交
易行为。
本人对本说明及承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证所涉
及的各项陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。”
就上述股票买卖行为，有色集团已出具说明和承诺如下：
“上述披露的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的买卖行为，系基于
其本人自主决策的证券投资行为；在上述买卖股票行为发生时，其本人不知悉中
金岭南本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖中金岭南股票的情况。”
除上述情况外，在本次收购事实发生之日前 6 个月，收购人及一致行动人现
任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交
易买卖中金岭南股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查《收购报告书》，其已包含“释义”、“收购人及一致行动
人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发
出要约的情况说明”、“本次收购完成后的后续计划”、“对上市公司的影响分
析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、
“收购人及其一致行动人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共十
三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》
和《准则第 16 号》的规定。
十一、结论意见
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综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资 格，
收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》真实、准确、完整， 不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》、《准则第 16
号》等有关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
(以下无正文)
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【本页无正文，为《关于<深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书>
之法律意见书》之签署页】
广东岭南律师事务所
负责人：
经办律师：
（魏燕珍）
经办律师：
（薛涛）
日期：二〇二一年十一月十日
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