证券代码：000060        证券简称：中金岭南       公告编号：2021-129
债券代码：127020        债券简称：中金转债



   深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
     关于与广东省广晟控股集团有限公司
       签订补偿协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




     一、交易概述
     1、根据 2011 年 4 月 13 日广东省国土资源厅印发的《韶
关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土
资试点函[2011]1063 号），韶关冶炼厂 2,449.7 亩土地纳入“三
旧”改造范围，由于纳入“三旧”改造的土地权属于广东省
广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”），2011 年广
晟集团作出承诺：对韶关冶炼厂因“三旧”停产及异地搬迁
造成的资产等损失，在未来韶关冶炼厂地块进行“三旧”改
造开发时予以补偿。
     2、韶关市政府将上述土地进行收储及招拍挂，广晟集团
拟根据上述承诺事项履行补偿义务并与公司签订补偿协议。
     3、广晟集团作为公司的控股股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
     4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
                                  1
等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、名称：广东省广晟控股集团有限公司
    2、类型：有限责任公司（国有独资）
    3、住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际
大厦 50-58 楼。
    4、法定代表人：刘卫东
    5、注册资本：人民币 1,000,000 万元
    6、成立日期：1999 年 12 月 23 日
    7、统一社会信用代码：91440000719283849E
    8、经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资
经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其
他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外
工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的
设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分
支机构持许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
    10、主要财务数据：


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                                                                     单位：万元

财务指标              2020.12.31（已经审计）           2021.9.30（未经审计）

总资产                              13,889,719.05                   15,300,212.72

总负债                                  8,637,379.72                 9,666,114.50

净资产                                  5,252,339.33                 5,634,098.22

财务指标                    2020 年度                      2021 年 1-9 月

营业收入                                7,464,437.30                 7,583,830.62

净利润                                   294,770.61                    391,923.21


         三、本次交易的主要内容
         2021 年 12 月，广晟集团拟根据其于 2011 年作出的承诺
事项，履行对公司韶关冶炼厂九公里 “三旧”改造相关停
产及异地搬迁造成的资产等损失相关补偿义务，给予公司人
民币 595,935,490.97 元补偿，并与公司签订补偿协议。
         四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的情况
         2021 年 1 月 1 日至 11 月 30 日，中金岭南与广晟集团累
计发生的关联交易总金额为 1100 万元。
         五、交易目的和对公司的影响
         广晟集团根据其出具的承诺函履行补偿义务并与公司
签署补偿协议，交易严格按照相关法律法规及公司关联交易
内部管理制度审批执行，公司收到该笔款项不影响公司本年
度经营业绩，不会损害公司及股东的利益。
         六、相关批准程序及审核意见
         （一）独立董事事前认可意见
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    全体独立董事经认真审阅拟提请公司董事局审议的《关
于公司与广东省广晟控股集团有限公司签订补偿协议的议
案》相关资料，基于独立、客观判断的原则，同意将此议案
提交公司第九届董事局第三次会议审议。
    （二）董事会审议情况
    2021 年 12 月 23 日，公司召开的第九届董事局第三次会
议审议通过了《关于公司与广东省广晟控股集团有限公司签
订补偿协议的议案》，关联董事回避表决。
    （三）独立董事的独立意见
    公司与广晟集团拟签署的补偿协议遵循了公开、公平、
公正的原则。公司董事会在审议本关联交易事项时，关联董
事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的
规定，不会损害公司及股东的利益。
    （四）监事会审议情况
    2021 年 12 月 23 日，公司召开的第九届监事会第二次会
议审议通过了《关于公司与广东省广晟控股集团有限公司签
订补偿协议的议案》，公司与广晟集团拟签署的补偿协议遵
循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议本关联交
易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    该关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，关
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联董事已回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，审
批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
   综上，保荐机构对中金岭南与广晟集团签订补偿协议暨
关联交易相关事项无异议。
   此公告。


           深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
                                    2021 年 12 月 25 日




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