北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2021 年度股东大会的
法律意见书
二〇二二年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2021 年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭
南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北
京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本
所律师出席贵公司 2021 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股
东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决
结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下
文件，包括（但不限于）：
一、公司第九届董事会第六会议决议；
二、公司第九届监事会第四次会议决议；
三、公司于 2022 年 3 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《深
圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开 2021 年度股东大会的通知》；
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法律意见书
四、本次股东大会股东到会登记记录及凭证；
五、本次股东大会会议文件。
本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具
本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括
书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本
或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本
次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会 2022 年 3 月 29 日在指定
的媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司关于召开 2021 年度股东大会的通知》，贵公司董事会在本次股东大会
召开二十日前已将本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地
点、会议召开方式、股权登记日、出席对象）、会议审议事项、参加现场会议的
登记方法、参加网络投票的具体操作流程、其他事项予以公告。
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于：2022
年 4 月 19 日下午 14 点 30 分在深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大
厦 24 楼多功能厅召开。网络投票时间为：2022 年 4 月 19 日，其中：通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 4 月 19 日上午 9:15
至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的
具体时间为：2022 年 4 月 19 日上午 9∶15 至当日下午 15∶00。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。
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法律意见书
综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，由贵公司董事长主持。
贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计
59 人，代表股份 1,305,161,171 股，占公司股份总数的 35.7573%（本法律意见书
中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。
其中，贵公司本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共计 8 人，代
表股份 1,200,216,686 股，占公司股份总数的 32.8822%。
根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南 2021 年度股东大
会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易
所互联网投票系统参加网络投票的股东共 51 名，代表股份 104,944,485 股，占公
司股份总数的 2.8752％。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参
与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定
的前提下，相关出席会议股东符合资格。
出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，
单独或合计持股 5%以下的股东）共 57 人，代表股份 104,946,985 股，占公司股
份总数的 2.8752%。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了现场会议（因受新冠肺
炎疫情的影响，部分董事、 监事以远程通讯方式出席），本所经办律师列席了现
场会议。
经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有
效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：
（一） 《2021 年度董事会报告》
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法律意见书
此项议案的表决情况：同意 1,301,588,455 股，占出席会议股东及委托代理
人所代表有效表决权股份的 99.7263%；反对 3,214,416 股，占出席会议股东及委
托代理人所代表有效表决权股份的 0.2463%；弃权 358,300 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的
0.0275%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 101,374,269 股，占出席会议
中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 96.5957%；反对 3,214,416 股，
占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 3.0629%；弃权
358,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的 0.3414%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（二） 《2021 年度监事会报告》
此项议案的表决情况：同意 1,301,660,855 股，占出席会议股东及委托代理
人所代表有效表决权股份的 99.7318%；反对 3,142,016 股，占出席会议股东及委
托代理人所代表有效表决权股份的 0.2407%；弃权 358,300 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0.0275%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 101,446,669 股，占出席会议
中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 96.6647%；反对 3,142,016 股，
占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 2.9939%；弃权
358,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的 0.3414%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（三） 《2021 年度利润分配预案》
此项议案的表决情况：同意 1,301,825,855 股，占出席会议股东及委托代理
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法律意见书
人所代表有效表决权股份的 99.7445%；反对 3,187,816 股，占出席会议股东及委
托代理人所代表有效表决权股份的 0.2442%；弃权 147,500 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的
0.0113%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 101,611,669 股，占出席会议
中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 96.8219%；反对 3,187,816 股，
占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 3.0375%；弃权
147,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的 0.1405%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（四） 《关于 2021 年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议
案》
此项议案的表决情况：同意 1,301,742,655 股，占出席会议股东及委托代理
人所代表有效表决权股份的 99.7381%；反对 3,271,016 股，占出席会议股东及委
托代理人所代表有效表决权股份的 0.2506%；弃权 147,500 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0.0113%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 101,528,469 股，占出席会议
中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 96.7426%；反对 3,271,016 股，
占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 3.1168%；弃权
147,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的 0.1405%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（五） 《关于调整公司独立董事津贴的议案》
此项议案的表决情况：同意 1,301,642,655 股，占出席会议股东及委托代理
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法律意见书
人所代表有效表决权股份的 99.7304%；反对 3,371,016 股，占出席会议股东及委
托代理人所代表有效表决权股份的 0.2583%；弃权 147,500 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0.0113%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 101,428,469 股，占出席会议
中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 96.6473%；反对 3,371,016 股，
占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 3.2121%；弃权
147,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的 0.1405%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（六） 《关于拟变更第九届董事会独立董事的议案》
此项议案的表决情况：同意 1,301,769,255 股，占出席会议股东及委托代理
人所代表有效表决权股份的 99.7401%；反对 3,244,416 股，占出席会议股东及委
托代理人所代表有效表决权股份的 0.2486%；弃权 147,500 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0.0113%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 101,555,069 股，占出席会议
中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 96.7680%；反对 3,244,416 股，
占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 3.0915%；弃权
147,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的 0.1405%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（七） 《2022 年度财务预算报告》
此项议案的表决情况：同意票 1,301,799,255 股，占出席会议股东及委托代
理人所代表有效表决权股份的 99.7424%；反对 3,214,416 股，占出席会议股东及
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法律意见书
委托代理人所代表有效表决权股份的 0.2463%；弃权 147,500 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0.0113%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 101,585,069 股，占出席会议
中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 96.7966%；反对 3,214,416 股，
占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 3.0629%；弃权
147,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的 0.1405%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（八） 《2021 年度财务决算报告》
此项议案的表决情况：同意 1,301,715,055 股，占出席会议股东及委托代理
人所代表有效表决权股份的 99.7360%；反对 3,087,816 股，占出席会议股东及委
托代理人所代表有效表决权股份的 0.2366%；弃权 358,300 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0.0275%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 101,500,869 股，占出席会议
中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 96.7163%；反对 3,087,816 股，
占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 2.9423%；弃权
358,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的 0.3414%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（九） 《关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2022 年度财务报表和内部
控制审计机构的议案》
此项议案的表决情况：同意 1,301,218,855 股，占出席会议股东及委托代理
人所代表有效表决权股份的 99.6979%；反对 3,584,016 股，占出席会议股东及委
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法律意见书
托代理人所代表有效表决权股份的 0.2746%；弃权 358,300 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0.0275%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 101,004,669 股，占出席会议
中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 96.2435%；反对 3,584,016 股，
占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 3.4151%；弃权
358,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的 0.3414%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（十） 《关于公司申请 2022 年综合授信额度的议案》
此项议案的表决情况：同意 1,301,720,455，占出席会议股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的 99.7364%；反对 3,293,216 股，占出席会议股东及委托代
理人所代表有效表决权股份的 0.2523%；弃权 147,500 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0113%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 101,506,269 股，占出席会议
中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 96.7215%；反对 3,293,216 股，
占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 3.1380%；弃权
147,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的 0.1405%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（十一） 《2021 年年度报告和年报摘要》
此项议案的表决情况：同意 1,301,660,855 股，占出席会议股东及委托代理
人所代表有效表决权股份的 99.7318%；反对 3,142,016 股，占出席会议股东及委
托代理人所代表有效表决权股份的 0.2407%；弃权 358,300 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
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法律意见书
0.0275%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 101,446,669 股，占出席会议
中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 96.6647%；反对 3,142,016 股，
占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 2.9939%；弃权
358,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的 0.3414%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
除审议上述案外，本次会议听取了《2021 年度独立董事述职报告》。
经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在
对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。
现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场
清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
经核查，本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书
和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会
议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式四份。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司 2021 年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 崔宏川
经办律师：
陈旖旎
2022 年 4 月 19 日
