证券代码：000060        证券简称：中金岭南       公告编号：2022-069
债券代码：127020        债券简称：中金转债



   深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
     第九届董事会第十次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




     深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第
十次会议经全体董事同意豁免会议通知期限，于 2022 年 8
月 25 日以通讯方式召开。会议由董事长王碧安主持，应到董
事 9 名，实到董事 9 名，达法定人数。公司监事列席了会议，
会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等
有关规定。
     会议审议通过如下决议：
     一、审议通过《关于豁免公司第九届董事会第十次会议
通知期限的议案》；
     同意豁免召开第九届董事会第十次会议的会议通知期限，
定于 2022 年 8 月 25 日以通讯方式召开第九届董事会第十次
会议。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
     二、审议通过《关于签署<关于东营方圆有色金属有限公
司等 20 家公司之重整投资协议>的议案》；
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   根据公司发展战略，同意公司及子公司中金岭南荣晟（东
营）投资有限公司（以下简称“中金东营”）参与东营方圆
有色金属有限公司（以下简称“方圆有色”）等 20 家公司重
整投资。
   （一）投资范围
   中金岭南本次重整投资范围为方圆有色等 20 家公司实
质合并破产重整范围内除不收购资产外的全部资产。
   （二）重整模式
   本次重整主要采取“存续式-吸收合并重整”的模式：
   1.由 4 家公司合并成立新鲁方金属（暂定名）。由东营鲁
方金属材料有限公司（以下简称“鲁方金属”）吸收合并方
圆有色、东营方泰金属回收利用有限公司和山东方圆有色金
属科技有限公司，保留鲁方金属的法人主体资格，成为新鲁
方金属，作为中金岭南重要铜冶炼平台。
   2.现金出资收购东营方圆铜业有限公司（以下简称“方
圆铜业”）等 15 家公司的全部股权。中金岭南在东营设立中
金资产（暂定名），由中金岭南 100%控股，收购方圆铜业等
15 家公司剥离负债、不收购资产后的 100%股权，处置回款
归中金资产所有。
   （三）资产估值
   中金岭南聘请的财务顾问毕马威企业咨询（中国）有限
公司（以下简称“毕马威”）、资产评估机构国众联资产评估
土地房地产估价有限公司根据资产性质分别采用收益法、资
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产基础法进行估值，资产基础法估值高于收益法估值。估值
结果为： 四家主业资产估值 60.53 亿元，为新鲁方金属等四
家主业资产的收购资产；方圆铜业等十五家公司资产估值
6.06 亿元。
    （四）出资情况
    1.出资金额
    根据财务顾问毕马威对重整方案中我司收购资产范围的
估值，我司本次出资金额共计 36.05 亿元，由两部分构成：
    （1）新鲁方金属四家公司收购资产的估值为 60.53 亿元，
在综合考量新鲁方金属未来经营现金流、承债能力等因素后，
按有财产担保债权人优先受偿部分的 50%债权金额作留债安
排（留债主体为新鲁方金属，留债金额暂定为 15 亿元，留债
分期清偿的期限为 3 年），我司通过中金东营出资 29.99 亿元
现金，取得 65.87%的新鲁方金属股权。最终持股比例将根据
新鲁方金属最终留债金额确定。剩余股权由转股债权人直接
或间接持有。
    （2）对方圆铜业等十五家公司收购资产的估值为 6.06
亿元，我司通过中金资产出资 6.06 亿元，取得方圆铜业等十
五家公司剥离负债、不收购资产后的 100%股权。
    2.出资用途
    以上投资金额合计 36.05 亿元全部用于清偿方圆有色等
二十家公司各类债务及费用。
    3、债转股股东保障措施
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    为保障转股债权人的权益，我司可根据证券法律法规相
关要求在 2025 年 12 月 31 日前完成发行股份收购债转股股东
持有的新鲁方金属股权，若在上述期限内未能实现债转股股
东换股，则由中金东营或其关联方对债转股股东所持新鲁方
金属股权进行现金收购，收购估值为：届时新鲁方金属的股
权评估估值，与重整计划通过时债转股股东享有的转股估值
及 5%年化收益率价格孰高，已分红金额需从对价中相应扣
除，并在 2026 年 6 月 30 日前完成现金收购。
    同意公司签署重整投资协议；授权公司经营班子在中金
东营层面引入财务投资人开展谈判，确保公司在中金东营拥
有控股权的前提下出具方案并签署协议；提请股东大会授权
公司经营班子办理相关具体事宜。
    此议案尚须提请公司股东大会审议通过，股东大会召开
日期另行通知。
    特此公告。
            深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
                                       2022 年 8 月 27 日




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