中金岭南：关于重整投资东营方圆有色金属有限公司等20家公司重整方案的公告2022-08-27
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2022-072
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于重整投资东营方圆有色金属有限公司
等20家公司重整方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、2022 年 8 月 25 日，公司第九届董事会第十次会议审
议通过《关于签署<关于东营方圆有色金属有限公司等 20 家
公司之重整投资协议>的议案》，根据公司发展战略，同意
公司及子公司中金岭南荣晟（东营）投资有限公司（以下简
称“中金东营”）参与东营方圆有色金属有限公司（以下简
称“方圆有色”）等 20 家公司重整投资。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易尚需提交股东大会审议。
4、本次交易尚需债权人表决通过，并还需人民法院裁定
批准。
1
二、中金东营基本情况
中金东营是中金岭南为投资方圆有色、鲁方金属等目标
公司专门设立，是中金岭南的全资子公司。
注册资本：60000 万
法定代表人：廖云军
统一社会信用代码 91370500MA7LHEK66X
注册地址：山东省东营市开发区汾河路 171 号高科技走
廊工业坊 14 幢 306 室
经营范围：以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色
金属冶炼；贵金属冶炼；金属材料制造；有色金属合金制造；
有色金属压延加工；冶金专用设备制造；金属材料销售；有
色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；冶金专业设备销售；货物
进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；期货公司资产管理业务（须
经中国期货业协会登记备案后方可从事经营活动）；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车
场服务；住房租赁。（除依法须批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）
开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
2
三、拟重整公司基本情况
拟重整公司成立于 1998 年，位于山东省东营市，是以铜
冶炼为主营业务的民营企业，实际控制人为崔志祥，境内外
共有关联企业 35 家，此次纳入实质合并重整范围 20 家，产
能指标年产阴极铜 70 万吨，在国内排名第五位，民营铜冶炼
企业排名第一。
20 家公司基本情况如下：
（一）方圆有色
1、 基本信息
方圆有色是经东营市市场监督管理局依法设立登记的中
外合资企业，登记信息如下：
公司名称 东营方圆有色金属有限公司
成立时间 1998 年 11 月 25 日
营业期限 1998 年 11 月 25 日至 2028 年 11 月 24 日
登记机关 东营市市场监督管理局
公司住所 东营开发区综合开发园
法定代表人 崔志祥
注册资本 1545 万美元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
废旧铜材的回收利用及铜制品加工、销售及进出口业务、
经营范围 仓储物流（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 913705007062428884
注册号 370500400000540
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2、 股权结构
股东名称 出资额（美元） 持股比例
方圆工贸 1103 万 71.39%
新加坡美金珠宝金饰商 442 万 28.61%
合 计 1545 万 100%
（二）鲁方金属
1、基本信息
公司名称 东营鲁方金属材料有限公司
成立时间 2006 年 02 月 15 日
营业期限 2006 年 02 月 15 日至 2026 年 02 月 14 日
公司登记机关 东营经济技术开发区市场监督管理局
公司住所 东营市东营区养殖区骨干路 22 号
法定代表人 崔志祥
注册资本 50000 万人民币
公司类型 有限责任公司
金、银、铜、镍金属材料的生产、销售；带有储存设施
的经营：氧（液化的、压缩的）、氩（液化的、压缩的）、
氮（液化的、压缩的）、硫酸（有效期限以许可证为准）；
经营范围
化工产品（不含危险化学品）的生产销售；自营和代理
各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码 913705007850286511
注册号 370524228012328
2、股权结构
股东名称 出资额（元） 持股比例
崔志祥 41000 万 82%
崔利山 9000 万 18%
合 计 50000 万 100%
4
（三）方泰回收
1、基本信息
公司名称 东营方泰金属回收利用有限公司
成立时间 2006 年 03 月 22 日
营业期限 2006 年 03 月 22 日至长期
登记机关 东营技术经济开发区市场监督管理局
公司住所 东营市东营区浏阳河路 99 号
法定代表人 王海滨
注册资本 10000 万人民币
公司类型 有限责任公司
稀有金属渣料回收加工及销售(生产性物资除外);自营
和代理各类商品的进出口业务（但国家限制或禁止公司
经营范围 经营的商品除外）。（需经许可经营的，须凭许可证经营）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
统一社会信用代码 9137050078614331XN
注册号 370524228012682
2、 股权结构
股东名称 出资额（元） 持股比例
王海滨 7000 万 70.00%
贾妮娜 3000 万 30.00%
合 计 10000 万 100%
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（四）方圆科技
1、基本信息
公司名称 山东方圆有色金属科技有限公司
成立时间 2010 年 12 月 31 日
营业期限 2010 年 12 月 31 日至长期
登记机关 东营技术经济开发区市场监督管理局
公司住所 东营市东营区黄河路 38 号大学科技园生态谷 4 号楼
法定代表人 崔志祥
注册资本 12000 万人民币
公司类型 有限责任公司
有色金属工程设计、咨询及技术服务；节能工程项目技
术推广服务；节能成果转化和技术推广服务；合同能源
管理项目的服务及应用；冶金（不含危险品）、化工装
经营范围
备设计、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
统一社会信用代码 91370500567708317J
注册号 370524200004420
2、股权结构
股东名称 出资额(元) 持股比例
方圆有色 7280 万 60.66667%
崔文君 2400 万 20.00%
崔志祥 1600 万 13.33333%
王海滨 360 万 3%
金凯投资 360 万 3%
合 计 12000 万 100%
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(五) 方圆铜业
1. 基本信息
公司名称 东营方圆铜业有限公司
成立时间 2003 年 10 月 23 日
营业期限 2003 年 10 月 23 日至 2023 年 10 月 23 日
公司登记机关 东营经济技术开发区市场监督管理局
公司住所 东营市东营区浏阳河路 99 号
法定代表人 崔志祥
注册资本 50 万人民币
公司类型 有限责任公司
电解铜、铜材的生产、销售。（法律法规限制、禁止经
营的除外，法律法规规定需经审批的须凭许可证和批
经营范围
准证书经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 913705007554305192
注册号 913705007554305192
2. 股权结构
股东名称 出资额（元） 持股比例
崔志祥 30 万 60%
王延学 20 万 40%
合计 50 万 100%
(六) 利津天仁
1. 基本信息
公司名称 利津天仁金属有限公司
成立时间 2008 年 03 月 28 日
营业期限 2008 年 03 月 28 日至无固定期限
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公司登记机关 利津县市场监督管理局
公司住所 利津县经济开发区（津六路西、利五路北）
法定代表人 李亚莉
注册资本 500 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
金属材料加工、销售；金属材料的进出口业务；稀有
经营范围 金属渣料回收及销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
统一社会信用代码 91370522673177898A
注册号 91370522673177898A
2. 股权结构
股东名称 出资额（元） 持股比例
李维莹 10 万 2%
李亚莉 20 万 4%
张莉 20 万 4%
梁国金 450 万 90%
合计 500 万 100%
(七) 隆越金属
1. 基本信息
公司名称 东营隆越金属材料有限公司
成立时间 2020 年 05 月 22 日
营业期限 2020 年 05 月 22 日至无固定期限
公司登记机关 东营经济技术开发区市场监督管理局
山东省东营市东营区运河路 279 号悦来康苑 27 号楼
公司住所
206 号商铺
法定代表人 魏庆明
注册资本 500 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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金属材料、金属制品、矿产品、化工产品（不含危险
化学品）销售；自营或代理各类商品的进出口业务（国
经营范围
家限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91370500MA3T3YPG83
注册号 91370500MA3T3YPG83
2. 股权结构
股东名称 出资额（元） 持股比例
雷玉涛 200 万 40%
魏庆明 300 万 60%
合计 500 万 100%
(八) 鲁鑫化工
1. 基本信息
公司名称 东营鲁鑫化工有限公司
成立时间 2011 年 01 月 04 日
营业期限 2011 年 01 月 04 日至无固定期限
公司登记机关 东营经济技术开发区市场监督管理局
公司住所 山东省东营市东营区浏阳河路 99 号 733 室
法定代表人 刘伟忠
注册资本 30 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
硫酸、盐酸；腐蚀品：氨溶液、氢氟酸、氢氧化钠溶
液、三氧化硫、硝酸；压缩气体及液化气体：氨溶液、
氮、氩、氧；氧化剂和有机过氧化物：过氧化氢的批
发（禁止储存）(有效期限以许可证为准)。机电产品、
经营范围 金属材料、五金建材、百货、办公设备、电脑耗材、
监控设备、数码产品、矿粉、橡胶制品、汽车配件销
售；普通货物运输（不含危险化学品）；停车场管理服
务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
统一社会信用代码 91370500567711700P
注册号 91370500567711700P
9
2. 股权结构
股东名称 出资额（元） 持股比例
魏庆明 30 万 100%
(九) 亿德金属
1. 基本信息
公司名称 东营市亿德金属制品有限公司
成立时间 2004 年 06 月 30 日
营业期限 2004 年 06 月 30 日至 2024 年 03 年 29 日
公司登记机关 东营经济技术开发区市场监督管理局
公司住所 东营区徐州路东、浏阳河路以北（东营经济开发区）
法定代表人 张鹤龄
注册资本 3000 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
一般项目：金属制品销售；金属结构制造；高性能有
色金属及合金材料销售；仪器仪表销售；机械零件、
零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
统一社会信用代码 91370500763692105M
注册号 91370500763692105M
2. 股权结构
股东名称 出资额（元） 持股比例
张鹤龄 3000 万 100%
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(十) 汇筑建筑
1. 基本信息
公司名称 东营汇筑建筑工程有限公司
成立时间 2011 年 12 月 21 日
营业期限 2011 年 12 月 21 日至无固定期限
公司登记机关 东营市东营区市场监督管理局
山东省东营市东营区庐山路 1188 号华泰国际金融中
公司住所
心 2 幢 720
法定代表人 崔志祥
注册资本 4000 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
房屋建筑工程；市政工程；园林古建工程；钢结构工
程；建筑智能化工程；消防工程施工；建筑装饰工程
经营范围 设计及施工；机电设备安装；防水工程施工；土石方
工程；防腐保温工程。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码 91420112587958225H
注册号 91420112587958225H
2. 股权结构
股东名称 出资额（元） 持股比例
方圆电气 4000 万 100%
(十一) 冠宇物流
1. 基本信息
公司名称 东营冠宇物流有限公司
成立时间 2016 年 03 月 24 日
营业期限 2016 年 03 月 24 日至无固定期限
公司登记机关 东营经济技术开发区市场监督管理局
公司住所 山东省东营市东营区浏阳河路 99 号综合楼 301 室
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法定代表人 崔志祥
注册资本 2000 万人民币
公司类型 其他有限责任公司
普通货运；国际货运代理；集装箱运输、配送及物流
业务；承办海运、陆运、空运进出口货物；船舶租赁
（不含金融租赁）；仓储服务（不含危险品仓储）；金、
经营范围 银、铜、镍金属材料销售；自营或代理各类商品的进
出口业务（国家法律法规限制禁止经营的除外）。（依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
统一社会信用代码 91370500MA3C80KT1T
注册号 91370500MA3C80KT1T
2. 股权结构
股东名称 出资额（元） 持股比例
方圆电气 1000 万 50%
崔志祥 1000 万 50%
合计 2000 万 100%
(十二) 方圆物资回收
1. 基本信息
公司名称 东营方圆废旧物资回收有限责任公司
成立时间 1999 年 05 月 11 日
营业期限 1999 年 05 月 11 日至无固定期限
公司登记机关 东营经济技术开发区市场监督管理局
公司住所 东营市东营区运河路 386 号
法定代表人 崔利山
注册资本 50 万人民币
公司类型 有限责任公司
废旧杂铜、粗铜的回收销售。（生产性物资除外）(依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
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统一社会信用代码 91370500267198140Q
注册号 91370500267198140Q
2. 股权结构
股东名称 出资额（元） 持股比例
崔利山 30 万 60%
崔文君 20 万 40%
合计 50 万 100%
(十三) 方圆工贸
1. 基本信息
公司名称 东营开发区方圆有色金属工贸有限公司
成立时间 1997 年 08 月 28 日
营业期限 1997 年 08 月 28 日至 2037 年 08 月 28 日
公司登记机关 东营经济技术开发区市场监督管理局
公司住所 东营开发区运河路 386 号
法定代表人 崔志祥
注册资本 7860 万人民币
公司类型 有限责任公司
生产、销售电解铜及制品（法律法规限制、禁止经
营的除外，法律法规规定需经审批的须凭许可证和
经营范围
批准证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
统一社会信用代码 91370500613402205T
注册号 91370500613402205T
2. 股权结构
股东名称 出资额(元) 持股比例
崔志祥 5840 万 74.30%
王延学 2020 万 25.70%
合计 7860 万 100%
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(十四) 方圆电气
1. 基本信息
公司名称 东营方圆电气有限公司
成立时间 2001 年 08 月 07 日
营业期限 2001 年 08 月 07 日至无固定期限
公司登记机关 东营经济技术开发区市场监督管理局
公司住所 东营开发区运河路东首
法定代表人 崔志祥
注册资本 50 万人民币
公司类型 有限责任公司
高低压配电箱、闭路监控配套产品、中央空调、电
子设备的销售。（法律法规限制、禁止经营的除外，
经营范围 法律法规规定需经审批的须凭许可证经营）(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
统一社会信用代码 91370500731692055J
注册号 91370500731692055J
2. 股权结构
股东名称 出资额(元) 持股比例
崔志祥 31.83 万 63.66%
孟宪贵 18.17 万 36.34%
合计 50 万 100%
(十五) 方圆物流
1. 基本信息
公司名称 东营方圆有色国际物流中心有限公司
成立时间 2016 年 10 月 18 日
营业期限 2016 年 10 月 18 日至无固定期限
公司登记机关 东营经济技术开发区市场监督管理局
公司住所 山东省东营市东营区浏阳河路 99 号 201 室
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法定代表人 崔志祥
注册资本 10000 万人民币
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
普通货运；装卸搬运（不含危险品）；仓储服务（不
含危险品）；自营或代理各类商品进出口业务；停
经营范围 车场管理；自有房屋及库房租赁；酒店及餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
统一社会信用代码 91370500MA3CJTCE7J
注册号 91370500MA3CJTCE7J
2. 股权结构
股东名称 出资额(元) 持股比例
方圆有色 10000 万 100%
(十六) 前滩技术
1. 基本信息
公司名称 东营前滩安全技术服务有限公司
成立时间 2018 年 10 月 15 日
营业期限 2018 年 10 月 15 日至无固定期限
公司登记机关 东营经济技术开发区市场监督管理局
公司住所 山东省东营市东营区渤海路 22 号 8 幢
法定代表人 崔志祥
注册资本 200 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
风险分级管控及隐患排查治理双重预防体系建设咨
询、指导、评估、预审、验收；安全生产标准化咨
经营范围 询；安全生产技术服务及咨询；事故应急预案编制。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
统一社会信用代码 91370500MA3NCRAQ9U
注册号 91370500MA3NCRAQ9U
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2. 股权结构
股东名称 出资额(元) 持股比例
崔志祥 200 万 100%
(十七) 前滩金属
1. 基本信息
公司名称 东营前滩金属材料有限公司
成立时间 2016 年 12 月 15 日
营业期限 2016 年 12 月 15 日至无固定期限
公司登记机关 东营经济技术开发区市场监督管理局
公司住所 山东省东营市东营区浏阳河路 99 号
法定代表人 崔利山
注册资本 1000 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
有色金属材料、铜制品销售；自营或代理各类商品
的进出口业务（国家法律法规限制禁止经营的除
经营范围
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
统一社会信用代码 91370500MA3CRGDT49
注册号 91370500MA3CRGDT49
2. 股权结构
股东名称 出资额(元) 持股比例
崔利山 1000 万 100%
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(十八) 华方轨道
1. 基本信息
公司名称 东营华方轨道交通有限公司
成立时间 2019 年 07 月 11 日
营业期限 2019 年 07 月 11 日至无固定期限
公司登记机关 东营经济技术开发区市场监督管理局
山东省东营市东营区浏阳河路 99 号方圆铜业办公
公司住所
楼 109 室
法定代表人 崔文昭
注册资本 30000 万人民币
公司类型 其他有限责任公司
轨道交通设备制造、机件加工。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91370500MA3Q6E4U81
注册号 91370500MA3Q6E4U81
2. 股权结构
股东名称 出资额(元) 持股比例
崔文昭 24000 万 80%
方圆有色 6000 万 20%
合 计 30000 万 100%
(十九) 上海臣禧
1. 基本信息
公司名称 上海臣禧国际贸易有限公司
成立时间 2016 年 04 月 19 日
营业期限 2016 年 04 月 19 日至 2036 年 04 月 18 日
公司登记机关 自由贸易试验区市场监管局
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中国（上海）自由贸易试验区富特北路 399 号 2 幢
公司住所
1 层 1158 室
法定代表人 李聪
注册资本 3000 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
金属材料及制品、矿产品、化工产品及原料（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品），管材及配件，五金产品，日用百
经营范围
货的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
统一社会信用代码 91310115MA1K3AJP63
注册号 91310115MA1K3AJP63
2. 股权结构
股东名称 出资额(元) 持股比例
崔文君 900 万 30%
李 聪 2100 万 70%
合 计 3000 万 100%
(二十) 上海振铎
1. 基本信息
公司名称 上海振铎国际贸易有限公司
成立时间 2016 年 04 月 26 日
营业期限 2016 年 04 月 26 日至 2036 年 04 月 25 日
公司登记机关 自由贸易试验区市场监管局
中国（上海）自由贸易试验区富特北路 399 号 2 幢
公司住所
1 层 1184 室
法定代表人 崔文君
18
注册资本 3000 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
金属材料及制品、矿产品（除专控）、化工产品及
原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品），管材及配件，五金
经营范围
产品，日用百货的销售，从事货物及技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
统一社会信用代码 91310115MA1K3AY15D
注册号 91310115MA1K3AY15D
2. 股权结构
股东名称 出资额(元) 持股比例
李 聪 900 万 30%
崔文君 2100 万 70%
合 计 3000 万 100%
四、重整方案主要内容
（一）投资范围
中金岭南本次重整投资范围为方圆有色等 20 家公司实
质合并破产重整范围内除不收购资产外的全部资产。
不收购资产的范围：一是拟重整公司账面货币资金（大
部分被司法冻结）；二是拟重整公司中的前滩金属（空壳公
司），作为信托计划的发起人公司使用；三是中金岭南对拟
重整公司未估值的 14 项资产。
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（二）重整模式
本次重整主要采取“存续式-吸收合并重整”的模式：
1.由 4 家公司合并成立新鲁方金属。由鲁方金属吸收合
并方圆有色、方泰回收和方圆科技，保留鲁方金属的法人主
体资格，成为新鲁方金属，作为中金岭南重要铜冶炼平台。
2.现金出资收购方圆铜业等 15 家公司的全部股权。中金
岭南在东营设立中金资产（暂定名），由中金岭南 100%控股，
收购方圆铜业等 15 家公司剥离负债、不收购资产后的 100%
股权，处置回款归中金资产所有。
图 1 股权结构图
（三）审计评估及估值情况
管理人聘请的审计机构普华永道中天会计师事务所出
具了《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并司
法重整财务调查专项审计报告》，二十家公司审计后的账面
资产总额92.35亿元，负债总额368.92亿元；管理人聘请的北
20
京中企华资产评估有限责任公司出具了《东营方圆有色金属
有限公司等二十家公司实质合并重整涉及的资产市场价值
项目资产评估报告》，二十家公司资产评估市场价值104.39亿
元。我司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对
四家主业资产的资产评估估值为75.13亿元，十六家非主业资
产的资产评估价值为11.35亿元。
针对重整方案中我司收购资产范围，我司聘请的财务顾
问毕马威企业咨询（中国）有限公司对我司收购资产范围估
值66.59亿元，其中四家主业资产估值为60.53亿元，十五家非
主业资产估值为6.06亿元。
（四）出资情况
1.出资金额
根据财务顾问毕马威对重整方案中我司收购资产范围
的估值，我司本次出资金额共计36.05亿元，由两部分构成：
（1）新鲁方金属四家公司收购资产的估值为60.53亿元，
在综合考量新鲁方金属未来经营现金流、承债能力等因素后，
按有财产担保债权人优先受偿部分的50%债权金额作留债安
排（留债主体为新鲁方金属，留债金额暂定为15亿元，留债
分期清偿的期限为3年），我司通过中金东营出资29.99亿元现
金，取得65.87%的新鲁方金属股权。最终持股比例将根据新
鲁方金属最终留债金额确定。剩余股权由转股债权人直接或
间接持有。
我司计划在中金东营引入财务投资人共同出资新鲁方
21
金属，目前正在商谈中，我司确保在引入财务投资人后仍对
中金东营拥有控股权。
（2）对方圆铜业等十五家公司收购资产的估值为6.06亿
元，我司通过中金资产出资6.06亿元，取得方圆铜业等十五
家公司剥离负债、不收购资产后的100%股权。
2.出资用途
以上投资金额合计 36.05 亿元全部用于清偿方圆有色等
二十家公司各类债务及费用。
3.债转股股东未来权益及退出保障措施
为保障转股债权人的权益，我司可根据证券法律法规相
关要求在 2025 年 12 月 31 日前完成发行股份收购债转股股东
持有的新鲁方金属股权，若在上述期限内未能实现债转股股
东换股，则由中金东营或其关联方对债转股股东所持新鲁方
金属股权进行现金收购，收购估值为：届时新鲁方金属的股
权评估估值，与重整计划通过时债转股股东享有的转股估值
及 5%年化收益率价格孰高，已分红金额需从对价中相应扣
除，并在 2026 年 6 月 30 日前完成现金收购。
五、重整投资协议的主要内容
甲方：东营方圆有色金属有限公司等 20 家公司管理人
住所地： 山东省东营市东营经济开发区浏阳河路 99 号
负责人：杨立
乙方一： 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
住所地： 深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河
22
一路 112 号深业进元大厦塔楼 2 座 303C
法定代表人：王碧安
乙方二： 中金岭南荣晟（东营）投资有限公司
住所地：山东省东营市开发区汾河路 171 号高科技走廊
工业坊 14 幢 306 室
法定代表人：廖云军
丙方：东营方圆有色金属有限公司等实质合并重整的 20
家公司（东营方圆有色金属有限公司代章）
住所地：东营开发区综合开发园
法定代表人：崔志祥
（上述签约方以下甲方简称“管理人”，乙方一简称“中
金岭南”，乙方二简称“中金东营”，乙方一和乙方二合称“乙
方”“投资人”或“重整投资人”，丙方简称“债务人”，甲
乙丙方合称“各方”）
1、定义和解释
2022 年 6 月 9 日，东营中院作出（2022）鲁 05 破 1-20
号民事裁定书，裁定方圆有色等 20 家公司实质合并重整，20
家公司如下：
序号 简称 全称
1 方圆有色 东营方圆有色金属有限公司
2 鲁方金属 东营鲁方金属材料有限公司
3 方泰回收 东营方泰金属回收利用有限公司
4 方圆科技 山东方圆有色金属科技有限公司
5 前滩金属 东营前滩金属材料有限公司
6 方圆铜业 东营方圆铜业有限公司
23
7 亿德金属 东营市亿德金属制品有限公司
8 利津天仁 利津天仁金属有限公司
9 冠宇物流 东营冠宇物流有限公司
10 方圆电气 东营方圆电气有限公司
11 方圆物流 东营方圆有色国际物流中心有限公司
12 前滩技术 东营前滩安全技术服务有限公司
13 方圆物资回收 东营方圆废旧物资回收有限责任公司
14 上海振铎 上海振铎国际贸易有限公司
15 上海臣禧 上海臣禧国际贸易有限公司
16 方圆工贸 东营开发区方圆有色金属工贸有限公司
17 汇筑建筑 东营汇筑建筑工程有限公司
18 华方轨道 东营华方轨道交通有限公司
19 鲁鑫化工 东营鲁鑫化工有限公司
20 隆越金属 东营隆越金属材料有限公司
方圆有色等 20 家公司：指本条第 1.1.1 款表格序号 1-20
全部二十家公司。
鲁方金属等 4 家公司：指本条第 1.1.1 款表格序号 1-4 的
四家公司。
方圆铜业等 15 家公司：指本条第 1.1.1 款表格序号 6-20
的十五家公司。
新鲁方金属：鲁方金属、方圆有色、方泰回收、方圆科
技 4 家公司剥离不收购资产后通过吸收合并、股权重组等方
式组建的新法人主体。
中金资产：中金岭南东营资产管理有限公司（由中金岭
南全额出资设立，用于收购剥离负债和不收购资产后的方圆
铜业等 15 家公司，具体公司名称以工商部门核准登记为准）。
2、投资交易方案
本次投资交易系乙方以现金方式参与方圆有色等 20 家
24
公司重整投资，获得铜主业平台控股权及非铜平台 100%股
权。本次投资交易具体实施方式如下：
鲁方金属、方圆有色、方泰回收、方圆科技 4 家公司剥
离不收购资产后通过吸收合并、股权重组等方式组建新鲁方
金属作为铜主业平台。中金东营出资 2,998,759,011.84 元取得
新鲁方金属控股权，持股比例根据新鲁方金属最终留债金额
确定，持股比例计算公式为：中金东营出资金额÷（鲁方金
属等 4 家公司收购资产的投资估值-新鲁方金属的留债金额）。
剩余股权由转股债权人直接或间接持有。
乙方或其指定主体（暂定中金资产）出资 606,378,397.16
元取得非铜平台方圆铜业等 15 家公司剥离负债、不收购资产
后的 100%股权。
投资对价及用途：中金岭南、中金东营、中金资产共计
投入 3,605,137,409.00元现金参与方圆有色等 20 家公司重整投
资，投入现金全部按照本协议及重整计划规定作为偿债资金
用于清偿方圆有色等 20 家公司各类债务及费用。中金岭南已
缴纳的 1 亿元诚意金作为中金东营和中金资产投资款的一部
分。
支付安排：中金岭南、中金东营、中金资产应按照如下
支付进度支付投资款：
第一期投资款：法院裁定批准方圆有色等 20 家公司重整
计划之日起 30 日内，向管理人银行账户支付 5 亿元，与中金
岭南已付 1 亿元共同作为第一期投资款。
第二期投资款：法院裁定批准方圆有色等 20 家公司重整
25
计划之日起 90 日内，向管理人银行账户支付 11 亿元。
第三期投资款：完成第二期投资款支付且完成本协议第
5.1 至 5.11 款约定内容后 15 日内向管理人银行账户支付至投
资款的 90%。
第四期投资款：股权交割日后 15 日内向管理人银行账户
支付剩余投资款。
3、债务清偿安排
债务清偿具体安排如下：
管理人应于法院裁定批准重整计划之日起 6 个月内完成
以下债权的一次性全额现金分配，具体包括：
（1）破产费用、共益债务，其中，破产费用包括重整
案件受理费、管理人执行职务的费用、管理人报酬及执行重
整计划产生的应由方圆有色等 20 家公司承担的税费。
（2）职工债权、社保债权和税款债权。
（3）每家有财产担保债权人（含建设工程价款、融资
租赁款等参照有财产担保债权清偿方案受偿的债权人，下同）
在特定财产清算价值范围内优先受偿部分的 50%，其中有财
产担保债权存在质押保证金的，前述所指优先受偿部分的 50%
包含相应的质押保证金获得的优先现金清偿部分。
（4） 每家普通债权人（含有财产担保债权超过特定财
产优先受偿部分按照普通债权清偿方案受偿的债权部分）50
万元以下（含 50 万元）的债权金额。
（5）每家普通债权人超过 50 万元部分，以全部偿债现
金扣减前述现金清偿款项、预留偿债现金后剩余全部现金资
26
源为限按债权比例予以清偿。
新鲁方金属应于法院裁定批准重整计划之日起 6 个月内
在管理人的监督下通过发送书面留债告知书的方式完成对
每家有财产担保债权人优先受偿部分剩余 50%债权金额的留
债安排。
（1）留债主体：新鲁方金属。
（2）留债期限：留债分期清偿的期限为 3 年，自法院裁
定批准重整计划之次日起算。
（3）清偿安排：2023 年、2024 年、2025 年分别清偿留
债金额的 10%、40%和 50%，每年 12 月 20 日（遇节假日提
前）清偿。留债利息自法院裁定批准重整计划次日起算，结
息日为每年 6 月 20 日、12 月 20 日，结息日后 3 个工作日内
付息，利率按结息日前最近一期全国银行间同业拆借中心公
布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 100 个 BP 确定，
计息基数为当期未偿留债金额的余额。首个结息日为 2023
年 6 月 20 日。留债期间届满时息随本清。
新鲁方金属应在重整计划执行期限内在管理人的监督
下及债权人的配合下共同完成以下债转股工作，具体包括：
每家普通债权人在依据第 3.1.1 款清偿后仍有剩余债权
的，以新鲁方金属的剩余股权进行债转股抵偿，转股债权人
持有新鲁方金属的股权比例为：该普通债权人转股债权金额
÷全部转股债权金额×（1-投资人持股比例）。如因转股债
27
权人人数限制或因外资限制无法直接持股的，由各方协商本
着有利于重整计划执行的原则，通过已有或新设有限合伙企
业等主体作为持股平台持有或代持新鲁方金属股权。
法院裁定批准重整计划后至重整计划执行完毕前，若普
通债权人要求转让其依据第 3.1.3 款约定可转股债权或转股
后所持新鲁方金属股权的，可选择转让至与乙方合作的金融
资产管理公司或其指定主体。债权人选择转让至与乙方合作
的金融资产管理公司或其指定主体的，在债权人提出该等书
面要求之日起 3 个月内，乙方应确保与其合作的金融资产管
理公司或其指定主体完成一次性现金收购。现金收购价款计
算公式为：该普通债权人要求转让的转股债权金额或转股后
所持新鲁方金属股权所对应的转股债权金额÷全部转股债
权金额×（1-投资人持股比例）×（鲁方金属等 4 家公司收
购资产的投资估值-新鲁方金属的留债金额）。债权人与金融
资产管理公司或其指定主体另有协议约定的除外。
新鲁方金属将 2024 年度、2025 年度不低于 10%的可供
分配利润用于全体股东分红，股东（大）会另有决议除外。
中金岭南在符合监管要求情形下在 2025 年 12 月 31 日前
完成发行股份收购债转股股东所持的新鲁方金属股权，债转
股股东换股对价为所持新鲁方金属股权届时的评估价值。中
金岭南应与债转股股东共同商定评估机构以及评估基准日、
评估方法等事项。
28
中金岭南未能依据第 3.6.2 款约定实现债转股股东换股
的，中金东营或其关联方应于 2026 年 6 月 30 日前完成债转
股股东所持新鲁方金属股权的现金收购，收购对价根据以下
孰高者确定：①届时新鲁方金属的股权评估估值；②债转股
股东转股时的股权估值+5%年化收益率-依据第 3.6.1 款约定
已分红金额，已分红金额大于 5%年化收益率的，现金收购
的对价为债转股股东转股时的股权价值，年化收益计算区间
为债转股股东股权登记日至本条规定的股权收购交割日。
4、未来公司治理
债转股股东在新鲁方金属的股东（大）会、董事会、监
事会拥有合法席位，并依照《公司法》、公司章程等规定享
有参与重大事项、重大决策、重大投资、日常监督、提出生
产经营建议等各项股东权利。重整后的新鲁方金属治理结构
如下：
股东（大）会由中金东营和转股债权人或转股债权人持
股平台共同组成。股东（大）会的职权和表决规则，按照公
司法和公司章程进行约定。
董事会设 9 席董事席位，其中债转股股东享有 2 席、职
工代表享有 1 席、独立董事享有 1 席、中金东营享有 5 席。
其中，董事长由中金东营提名的董事担任。董事会的职权和
表决规则，按照公司法和公司章程进行约定。
监事会成员 3 名，中金东营委派 1 名，债转股股东委派
1 名，职工代表 1 名。监事会的职权和表决规则，按照公司
29
法和公司章程进行约定。
新鲁方金属的总经理、财务负责人由中金东营提名，由
董事会聘任；其他高级管理人员按照公司法和公司章程的规
定产生。
5、资产交割
在法院裁定批准重整计划之日起 20 个工作日内，方圆有
色等 20 家公司应在管理人的监督下完成公司印章证照、资质
文件、网银 U 盾、空白票据、财产权利证书、财务账簿、合
同协议、其他文书等档案资料（除不收购资产外的相关档案
资料）的盘点确认工作并签署资料确认清单。
管理人与投资人应在法院裁定批准重整计划后另行协
商确定资产交割基准日。
依据本协议约定对收购资产进行盘点交割时，应由评估
机构或审计机构、投资人以资产交割基准日为时点共同进行
现场盘点确认，除正常的折旧、摊销、生产消耗等因素影响
外，若在资产交割基准日数量较《20 家公司评估报告》载明
的数量减少且减少部分转化后的资产形态（科目）按照转化
时情况还原计算后数量发生减少的，投资人有权调减投资估
值。
各方应在法院出具股权过户法律文书后，及时办理相应
股权的过户手续。
自本协议签订之日起至资产盘点确认期间，管理人应监
督鲁方金属等 4 家公司不因自身主观故意对财务、生产经营、
资产状况、员工与签署本协议时发生重大不利影响。完成资
30
产盘点确认后，在资产交割基准日后至股权交割日前，乙方
享有对盘点资产管理的监督权。
6、重整计划执行期限及执行完毕标准
重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日
起 9 个月内。
如重整计划未能在 9 个月期限内执行完毕的，方圆有色
等 20 家公司、新鲁方金属等应在执行期限届满前 15 日内向
东营中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据东营中
院批准的执行期限继续执行。
在下列条件全部满足时，重整计划视为执行完毕：
（1）应支付的破产费用、共益债务已经支付完毕；
（2）铜主业和非铜平台的股权登记手续办理完毕，或
相关股权已按照重整计划规定提存完毕；
（3）应当向债权人分配的偿债现金已经支付，或债权
人未受领的偿债资金已按照重整计划规定提存完毕；
（4）向留债债权人发送书面留债通知书。
7、人员安排
各方同意，新鲁方金属或中金东营、中金资产通过劳动
关系转移等方式接收方圆有色等 20 家公司全部职工，保证员
工的工龄及工作年限均连续计算。
8、各方陈述与保证
甲方的陈述与保证
31
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、
交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会
违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一
方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
（2）甲方按照本协议约定及重整计划规定的原则使用
投资款、保证金等乙方向甲方支付的资金。
（3）不违反相关法律法规规定、重整计划规定、本协
议约定、重整程序规定以及投资人招募与遴选规则规定的前
提下，甲方应在其能力及职责范围内积极配合乙方实施本次
投资。
（4）对本次重整过程中的重组利得、产能指标持续有
效等影响新鲁方金属持续生产的事项，甲方积极协助予以妥
善化解。
乙方的陈述与保证
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、
交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会
违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一
方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。乙方已
就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部
决策程序及外部审批程序（如需），乙方不得以其未履行完
毕必要的内部决策程序或外部审批程序（如需）作为解除本
协议或迟延履行本协议义务的事由。
（2）乙方保证其缴纳的投资款来源合法合规，且有足
够的能力按本协议约定及时缴纳投资款。
32
（3）乙方提交的重整投资方案及方圆重整投资方案要
素表中规定的内容对乙方仍然具有约束力，与本协议有冲突
的，以本协议为准。
（4）在不改变对铜主业平台和非铜平台控制权的前提
下，乙方作为产业投资人可根据需要联合财务投资人共同实
施本次投资。乙方联合财务投资人实施本次投资的，应督促
和协助财务投资人依约实施本次投资并履行本协议项下义
务。除本协议另有约定外，乙方不得向其他任何非关联第三
方转让本协议项下的任何权利、义务以及参与本次投资的资
格。
（5）乙方知悉并承诺，乙方自愿参与本次投资并已充
分了解本次投资所可能存在的交易风险并自愿接受和承担。
除各方在本协议中明确的事项或乙方在本协议表示不承担
风险的事项外，乙方知悉并接受管理人已披露的方圆有色等
20 家公司资产的现状及其潜在可能发生的变化和风险，包括
但不限于组织架构、经营情况、员工情况、财务状况、实际
资产情况（实际资产情况包括但不限于以下情形：《20 家公
司评估报告》所载部分资产存在权属瑕疵，部分资产被抵押、
质押、查封冻结或有其他权利受限情况，部分资产系方圆有
色等 20 家公司的融资租赁物，部分资产虽由方圆有色等 20
家公司使用但所有权归属第三方等）、实际负债情况（包括
但不限于《20 家公司审计报告》、财务报表未能充分反映的
或有负债等）等所带来的商业风险、法律风险。
六、对公司财务状况的影响
33
根据重整工作安排，预计今年不会对我司财务状况造成
重大影响。重整运营后将增加我司以后年度的营业收入和净
利润。
七、风险提示
该事项目前尚未与管理人签订重整投资协议等正式的
合同，合同签订及合同具体条款尚存在一定不确定性；本次
重整投资协议尚需履行董事会或股东大会决策程序以及可
能的外部审批程序；我司在提交《重整投资方案》中已声明
“在相关资产交割时可能存在账实不符及资产瑕疵的风险，
中金岭南及中金东营保留对相关对价进行调整的权利”。
公司与方圆等 20家公司债权人能否就破产重整方案达成
一致并经法院裁定等法律程序具有不确定性。公司将按规定
另行公告后续进展情况，请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第九届董事会第十次会议决议；
2、第九届监事会第七次会议决议；
3、《方圆有色等 20 家公司重整投资方案》；
4、《关于东营方圆有色金属有限公司等 20 家公司之重
整投资协议》；
5、《关于方圆系企业之法律尽职调查报告》；
6、《关于中金岭南重整投资东营方圆有色金属有限公司
等 20 家公司是否构成重大资产重组之法律意见书》；
7、《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并
司法重整财务调查专项审计报告》；
34
8、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拟参与破产
重整投资所涉及的东营方圆有色金属有限公司、东营鲁方金
属材料有限公司、东营方泰金属回收利用有限公司、山东方
圆有色金属科技有限公司资产组市场价值资产评估报告》
（国众联评报字（2022）第 3-0318 号）；
9、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拟参与破产
重整投资所涉及的东营方圆铜业有限公司、东营市亿德金属
制品有限公司、东营方圆废旧物资回收有限责任公司、东营
冠宇物流有限公司等 16 家公司资产组市场价值资产评估报
告》（国众联评报字（2022）第 3-0319 号）；
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2022 年 8 月 27 日
35
