中金岭南：关于修订《公司章程》的公告2022-08-30
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2022-082
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《中华
人民共和国证券法（2019 年修订）》、上市公司章程指引（2022
年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，现对《深
圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》进行修订，修订
内容如下：
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 3,569,685,327 元。 公司注册资本为人民币 3,737,542,102 元。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经
副经理、董事会秘书、财务负责人。 理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会确认
的人员。
第十四条 经依法登记公司的经营范围：兴办实业（具 公司的经营范围(最终以工商登记核准为准）：兴
体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、 办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专
专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限 营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制
制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立 项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从
分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有 事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、
色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、 冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、
综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、 氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、
锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含 容器（含钢提桶、塑料编织袋）(以上经营范围仅
钢提桶、塑料编织袋）(以上经营范围仅限 限于分支机构生产，其营业执照另行申报)；建筑
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于分支机构生产，其营业执照另行申报)； 材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、
建筑材料、机械设备及管道安装、维修； 地测勘探、科研设计；从事境内外期货业务；成
工程建设、地测勘探、科研设计；从事境 品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金
内外期货业务；成品油零售、过磅；房屋 属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测；质
出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及 检技术服务。
选矿药剂的计量、检验检测；质检技术服
务。
第十八条 公司发行的人民币普通股，在中国证券登 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
记结算有限责任公司深圳分公司集中存 公司深圳分公司集中存管。
管。
第二十条 公司股份总数为 3,569,685,327 股，公司的 公司股份总数为 3,737,542,102 股，公司的股本结
股本结构为：普通股 3,569,685,327 股。 构为：普通股 3,737,542,102 股。
第二十六 公司因第二十四条第一款第（一）项、第 公司因第二十四条第一款第（一）项、第（二）
条 （二）项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
应当经股东大会决议；公司因第二十四条 会决议；公司因第二十四条第一款第（三）项、
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
项规定的情形收购本公司股份的，可以依 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
照公司章程的规定或者股东大会的授权， 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。
议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份
公司依照第二十四条第一款规定收购本公 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
自收购之日起十日内注销；属于第（二） 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
公司股票或者其他具有股权性质的证券在 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
本公司董事会将收回其所得收益。但是， 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 形的除外。
间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员和自 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有股权性质的证券。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 有责任的董事依法承担连带责任。
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三 公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
条 （一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
和其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 询；
或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议决议、财务会计报告；
议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 异议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）依照法律、本章程的规定获得有关信息，
（八）依照法律、公司章程的规定获得有 包括：
关信息，包括： 1、 缴付成本费用后得到本章程；
1、 缴付成本费用后得到公司章程； 2、 缴付合理费用后复印下列资料：
2、 缴付合理费用后复印下列资料： (1) 该股东持股资料；
(1) 该股东持股资料； (2) 股东大会会议资料；
(2) 股东大会会议资料； (3) 季度报告、中期报告和年度报告；
(3) 季度报告、中期报告和年度报告； (4) 公司股本总额、股本结构；
(4) 公司股本总额、股本结构； （5）其他已公开披露的资料。
（5）其他已公开披露的资料。 (九) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的
(九) 法律、行政法规、部门规章和本章程 其他权利。
规定的其他权利。
第四十一 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
条 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会的报告；
项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（四）审议批准监事会报告； 方案；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
决算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
补亏损方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
决议； 公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产
作出决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交
事项； 易（公司提供财务资助、提供担保除外）：
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
大资产超过公司最近一期经审计总资产 资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存
30%的事项； 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（十四）审议公司发生的达到下列标准之 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
一的交易（公司受赠现金资产除外）： 近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资 面值和评估值的，以较高者为准；
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
高者作为计算数据； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 收入的 30％以上，且绝对金额超过五千万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
度经审计营业收入的 30％以上； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
3、交易的成交金额（含承担债务和费用） 的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
占公司最近一期经审计净资产的 30％以 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
上； 最近一期经审计净资产的 30％以上，且绝对金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 超过五千万元；
其绝对值计算。 6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万
（十六）审议股权激励计划； 元。
（十七）审议需股东大会审议的关联交易； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 值计算。
和本章程规定应当由股东大会决定的其他 公司发生除委托理财等相关法律法规、部门规章、
事项。 业务规则以及本章程另有规定的事项外的其他交
易，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照
连续十二个月累计计算的原则，适用本项规定。
公司已按照本项规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。本项上述交易事项不包括
购买原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）以及出售产品、 商品(不含
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资产置换中涉及购买、出售此类资产)等与日常经
营相关的交易行为。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议需股东大会审议的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
条 议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
担保总额,达到或超过最近一期经审计净 任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 的任何担保；
任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 产负债率超过 70%；
提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 的担保；
资产 10%的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 司最近一期经审计总资产的 30%；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司股东大会审议本条前款第（五）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十三 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 （一）财务资助：公司对外提供财务资助除应当
条 会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议，相关法律法规、部门规章、业务规则
另有规定的除外：1.单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的 10%；2.被资助对象最
近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；4.法律法规、部
门规章、规范性文件或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前款规定。
(二)委托理财：公司进行委托理财，因交易频次和
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时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限
等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，
适用本章程第四十一条第（十四）项和第一百零
八条第（九）项的规定。相关额度的使用期限不
应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过投资额度。
第四十四 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
条 起 2 个月以内召开临时股东大会： 度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 结束后的 6 个月内举行。
或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
1/3 时； 月以内召开临时股东大会：
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
份的股东请求时； 章程所定人数的 2/3 时；
（四）董事会认为必要时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（五）监事会提议召开时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 东请求时；
程规定的其他情形。 （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
须书面通知董事会，同时向公司所在地中 通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出召开临时股东大会通
召集股东应在发出召开临时股东大会通知 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
及股东大会决议公告时，向公司所在地中 关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十一 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
条 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登
当提供股权登记日的股东名册。 记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十六 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
条 （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
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权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
日（股权登记日与会议日期之间的间隔应 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
认，不得变更）； （六）公司提供股东大会网络投票系统的，应明
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； 确载明网络投票的时间、投票程序；
（六）公司提供股东大会网络投票系统的， （七）会务常设联系人姓名，电话号码。
应明确载明网络投票的时间、投票程序； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 知或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构
的事项需要独立董事、保荐机构发表意见 的意见及理由。
的，发布股东大会通知或补充通知时应同 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
股东大会网络或其他方式投票的开始时 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
间，不得早于现场股东大会召开当日上午 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
第六十一 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
条 份证或其他能够表明其身份的有效证件或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
证明、股票账户卡；代理他人出席会议的， 户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
应出示本人有效身份证件、股东授权委托 份证件、股东授权委托书。
书。 机构股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书
的书面授权委托书。 面授权委托书。
第六十二 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
条 委托书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东
人股东的，应加盖法人单位印章。 的，应加盖机构股东单位印章。
第六十四 代理投票授权委托书由委托人授权他人 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
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条 签署的，授权签署的授权书或者其他授权 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
文件应当经过公证。经公证的授权书或者 证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
其他授权文件和投票代理委托书均需备置 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
于公司住所或者召集会议的通知中指定的 知中指定的其他地方。
其他地方。 委托人为机构股东的，由其法定代表人/执行事务
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 作为代表出席公司的股东大会。
表出席公司的股东大会。
第七十六 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
权的 2/3 以上通过。 通过。
第七十七 下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
条 （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
亏损方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第七十八 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
条 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 的，需要以特别决议通过的其他事项。
生重大影响的，需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
条 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
享有一票表决权。 权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当
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时，应当回避表决，其所持有表决权的股 回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总 东大会有表决权的股份总数。
数。 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在
对同一事项有不同提案的，股东或者其代 股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同
理人在股东大会上不得 对同一事项的不 意票。
同提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
股份总数。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
集投票权提出最低持股比例限制。 制。
第八十三 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
条 股东大会表决。 会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和
简历和基本情况。 基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会有权提出董事候选人。董事 （一）董事会有权提出董事候选人。董事会根据
会根据董事长提出的拟任董事的建议名 董事长提出的拟任董事的建议名单，审议并作出
单，审议并作出决议后，将董事候选人提 决议后，将董事候选人提交股东大会选举。
交股东大会选举。 （二）监事会有权提出监事候选人。监事会根据
（二）监事会有权提出监事候选人。监事 监事会召集人提出的拟由股东代表出任的监事的
会根据监事会召集人提出的拟由股东代表 建议名单，经审议并作出决议后，由监事会将由
出任的监事的建议名单，经审议并作出决 股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；
议后，由监事会将由股东代表出任的监事 （三）持有或合并持有公司发行在外有表决权股
候选人提交股东大会选举； 份总数 3%以上的股东有权提出董事和拟由股东代
（三）持有或合并持有公司发行在外有表 表出任的监事候选人。有权提名的股东应按照章
决权股份总数 3%以上的股东有权提出董 程规定的任职资格和人数，向董事会及监事会提
事和拟由股东代表出任的监事候选人。有 出候选人的名单，同时提供各候选人的简历和基
权提名的股东应按照章程规定的任职资格 本情况；
和人数，向董事会及监事会提出候选人的 董事会应将董事会提出的董事候选人、监事会提
名单，同时提供各候选人的简历和基本情 出的监事会候选人和有权提名的股东提出的董
况； 事、监事候选人分别以单独的提案，提请股东大
董事会应将董事会提出的董事候选人、监 会审议。公司应在股东大会召开前披露各候选人
事会提出的监事会候选人和有权提名的股 的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人
东提出的董事、监事候选人分别以单独的 有足够的了解。
提案，提请股东大会审议。公司应在股东 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，股东
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大会召开前披露各候选人的简历和基本情 大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投
况，保证股东在投票时对候选人有足够的 票制。
了解。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
实行累积投票制。 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 基本情况。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 独立董事和非独立董事实行分开选举、分开投票。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事和非独立董事实行分开选举、分
开投票。
第一百零 未经公司章程规定或者董事会的合法授 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
三条 权，任何董事不得以个人名义代表公司或 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
在第三方会合理地认为该董事在代表公司 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
或者董事会行事的情况下，该董事应当事 董事应当事先声明其立场和身份。
先声明其立场和身份。
第一百零 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
八条 （一）负责召集股东大会，并向大会报告 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本,发行债券
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 或其他证券及上市方案;
损方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本, 合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案; （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
票或者合并、分立和解散及变更公司形式 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
的方案； （九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （公司提供财务资助、提供担保除外）：
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
（九）审议公司发生的达到下列标准之一 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的交易： 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过
审计总资产的 5%以上，该交易涉及的资 一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
高者作为计算数据； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 收入的 5％以上，且绝对金额超过一千万元；
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经审计营业收入的 5％以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
3、交易的成交金额（含承担债务和费用） 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
占上市公司最近一期经审计净资产的 5％ 的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
以上； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 最近一期经审计净资产的 5％以上，且绝对金额超
其绝对值计算。 过一千万元；
（十）决定公司内部管理机构的设置； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（十一）制订公司的基本管理制度； 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 值计算。
司副经理、财务负责人等高级管理人员， 公司发生除委托理财等相关法律法规、部门规章、
并决定其报酬事项和奖惩事项； 业务规则以及本章程另有规定的事项外的其他交
（十三）制订本章程的修改方案； 易，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照
（十四）管理公司信息披露事项； 连续十二个月累计计算的原则，适用本项规定。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 公司已按照本项规定履行相关义务的，不再纳入
司审计的会计师事务所； 相关的累计计算范围。
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查 本项上述交易事项不包括购买原材料、 燃料和动
经理的工作； 力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）
（十七）制定绩效评估奖励计划，其中涉 以及出售产品、 商品(不含资产置换中涉及购买、
及股权的奖励计划由董事会提交股东大会 出售此类资产)等与日常经营相关的交易行为。
审议，不涉及股权的由董事会决定； 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 的， 应当提交董事会审议：
章程授予的其他职权。 1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的，
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 上，且绝对金额超过五亿元；
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 2、涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业
提交董事会审议决定。专门委员会成员全 务收入 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 3、公司或者证券交易所认为可能对公司财务状
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 况、经营成果产生重大影响的其他合同。
数并担任召集人，审计委员会的召集人为 （十）决定公司内部管理机构的设置；
会计专业人士。董事会负责制定专门委员 （十一）制订公司的基本管理制度；
会工作规程，规范专门委员会的运作。 （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
工作；
（十七）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权
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的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及
股权的由董事会决定；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一 董事会应当确定对外投资、收购和出售资 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资
十一条 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
（一）董事会可以对公司在一年内购买、 （一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重
出售重大资产以及投资项目（包括但不限 大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、
于股权投资、项目投资、风险投资、收购 项目投资、风险投资、收购兼并）不超过公司最
兼并）不超过公司最近一期经审计总资产 近一期经审计总资产 30%的事项作出决策。
30%的事项作出决策。 （二）依照法律法规的要求，在以下范围内决定
（二）依照法律法规的要求，在以下范围 公司的资产抵押及对外担保事项：
内决定公司的资产抵押及对外担保事项： 1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计总
1、为本公司借款提供不超过最近一期 资产 30%的资产抵押；
经审计总资产 30%的资产抵押； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
2、本公司及本公司控股子公司的对外担 不超过最近一期经审计净资产的 50%前提下的担
保总额,不超过最近一期经审计净资产的 保；
50%前提下的担保； 3、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
3、本公司的对外担保总额，不超过最近 不超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；
一期经审计总资产的 30%的担保； 4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负
4、为资产负债率不超过 70%的担保对象提 债率不超过 70%；
供的担保； 5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%
5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资 的担保；
产 10%的担保。 6、最近十二个月内担保金额累计计算不超过公司
对于超过上述范围的重大投资项目，应当 最近一期经审计总资产的 30%；
报股东大会批准。如属于在上述范围内但 7、对除公司股东、实际控制人及其关联方之外的
法律、法规规定须报股东大会批准的投资 主体提供的担保。
事项，则应报股东大会批准。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议
（三）公司在灾害救援、灾后重建等社会 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
公益事业方面的捐赠报董事会批准。 上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
对于超过上述范围的重大投资项目，应当报股东
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大会批准。如属于在上述范围内但法律、法规规
定须报股东大会批准的投资事项，则应报股东大
会批准。
（三）董事会有权审议为社会公益或合理商业目
的在 12 个月内累计发生额不超过公司最近一期
经审计净资产额 0.5%的无偿捐赠捐助。对于超过
前述范围的对外捐赠事项应当报股东大会批准。
如属于在前述范围内但法律、法规规定须报股东
大会批准的对外捐赠事项，则应报股东大会批准。
第一百一 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
十五条 召集，于会议召开 10 日以前书面通知（专 于会议召开 10 日以前书面通知（专人送出、邮件、
人送出、邮件、传真或电子邮件）全体董 传真或电子邮件等）全体董事和监事。
事和监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
非直接送达的，还应当通过电话进行确认 应记录。
并做相应记录。
第一百一 董事会召开临时董事会会议，以书面通知 董事会召开临时董事会会议，以书面通知（专人
十七条 （专人送出、邮件、传真或电子邮件）方 送出、邮件、传真或电子邮件等）方式在会议召
式在会议召开 5 日以前送达全体董事和监 开 5 日以前送达全体董事和监事。
事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
非直接送达的，还应当通过电话进行确认 应记录。
并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
的，可以随时通过电话或者其他口头方式 知，但召集人应当在会议上作出说明。
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百二 董事会决议表决方式为：举手表决方式。 董事会决议表决方式为：举手表决方式。每名董
十一条 每名董事有一票表决权。 事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
的前提下，可以用传真方式进行并作出决 下，可以用传真方式等方式进行并作出决议，并
议，并由参会董事签字。 由参会董事签字。
第一百二 董事会会议，应当由董事本人出席；董事 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不
十二条 因故不能出席的,可以书面委托其他董事 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席，委托
代为出席，委托书应当载明代理人的姓名， 书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
代理事项、授权范围和有效期限，并由委 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
当在授权范围内行使董事的权利。董事未 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。董事应当对公
视为放弃在该次会议上的投票权。 司定期报告签署书面确认意见，不得委托其他董
事签署该确认意见。
第一百三 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
十条 公司设副经理 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 5 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务负 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及
责人为公司高级管理人员。 公司董事会确认的其他高级管理人员为公司高级
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管理人员。
第一百三 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
十二条 外其他行政职务的人员，不得担任公司的 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三 经理对董事会负责，行使下列职权： 经理对董事会负责，行使下列职权：
十四条 （一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 务负责人及其他高级管理人员；
理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）依法决定除高级管理人员以外公司职工的
（八）依法决定除高级管理人员以外公司 聘用和解聘工资、福利、奖惩；
职工的聘用和解聘工资、福利、奖惩； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
第一百三 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会
十九条 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
司股东资料管理，办理信息披露事务等事 理信息披露事务等事宜。
宜。 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，
董事会秘书为公司与证券交易所的指定联 负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完
络人，负责准备和提交证券交易所要求的 成监管机构布署的任务,具体职责如下；
文件，组织完成监管机构布署的任务,具体 （一）准备和提交董事会和股东大会的报告和文
职责如下； 件；
（一）准备和提交董事会和股东大会的报 （二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，
告和文件； 列席董事会会议和股东大会并作记录，保证记录
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股 的准确性，并在会议记录上签字；
东大会，列席董事会会议和股东大会并作 （三）协调和组织公司信息披露事项；
记录，保证记录的准确性，并在会议记录 （四）列席涉及信息披露的有关会议；
上签字； （五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内
（三）协调和组织公司信息披露事项； 幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄
（四）列席涉及信息披露的有关会议； 清，并报告股票上市的证券交易所和中国证监会；
（五）负责信息的保密工作，制订保密措 （六）负责保管公司股东名册资料、董事名册、
施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施 大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公
加以解释和澄清，并报告股票上市的证券 司董事会和股东大会会议文件和记录；
交易所和中国证监会； （七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解
（六）负责保管公司股东名册资料、董事 法律、法规、本章程、股票上市证券交易所制订
名册、大股东及董事持股资料以及董事会 的上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
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印章，保管公司董事会和股东大会会议文 （八）协助董事会依法行使职权，在董事会作出
件和记录； 违反法律、法规、本章程及股票上市的证券交易
（七）帮助公司董事、监事、高级管理人 所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董
员了解法律、法规、公司章程、股票上市 事会坚持作出上述决议的应当把情况记录在会议
证券交易所制订的上市规则及股票上市协 纪要上，应将会议纪要立即提交公司全体董事和
议对其设定的责任； 监事；
（八）协助董事会依法行使职权，在董事 （九）为公司重大决策提供咨询和建议；
会作出违反法律、法规、公司章程及股票 （十）股票上市的证券交易所要求履行的其他职
上市的证券交易所有关规定的决议时，及 责。
时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
决议的应当把情况记录在会议纪要上，应 本章程的有关规定。
将会议纪要立即提交公司全体董事和监 公司施行总法律顾问制度。总法律顾问全面领导
事； 企业法律管理工作，统一协调处理经营管理中的
（九）为公司重大决策提供咨询和建议； 法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法
（十）股票上市的证券交易所要求履行的 律事务机构开展相关工作，推进企业依法经营，
其他职责。 合规管理。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百四 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
十五条 完整。 并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
十一条 可以提议召开临时监事会会议。监事会决 议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数
议应当经半数以上监事通过。 以上监事通过。
监事会会议通知应当在会议召开 10 日以 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全
前送达全体监事，临时监事会会议通知在 体监事，临时监事会会议通知在会议召开 5 日以
会议召开 5 日以前送达全体监事。会议通 前送达全体监事。会议通知为书面通知（专人送
知为书面通知（专人送出、邮件、传真或 出、邮件、传真或电子邮件等）方式。
电子邮件）方式。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
非直接送达的，还应当通过电话进行确认 应记录。
并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六 董事会、股东大会对利润分配的决策程序 董事会、股东大会对利润分配的决策程序和机制。
十三条 和机制。 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合
（一）公司每年利润分配预案由公司董事 本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 拟定。董事会制定现金分红具体方案时应当认真
供给和需求提出、拟定。董事会制定现金 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
分红具体方案时应当认真研究和论证公司 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
现金分红的时机、条件和最低比例、调整 董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
事应当发表明确意见。独立董事可以征集 审议。
中小股东的意见，提出分红提案，并直接 公司利润分配方案经董事会审议通过后递交公司
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提交董事会审议。 股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方
公司利润分配方案经董事会审议通过后递 案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东
交公司股东大会审议决定。股东大会对现 参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与
金分红具体方案进行审议前，公司应切实 股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、
保障社会公众股股东参与股东大会的权 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东
利，应当通过多种渠道主动与股东特别是 征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事
中小股东进行沟通和交流。董事会、独立 会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序
董事和符合一定条件的股东可以向公司股 进行监督。
东征集其在股东大会上的投票权。监事会 （二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告
应对董事会和管理层执行公司分红政策的 中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用
情况及决策程序进行监督。 途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）如公司不进行现金分红的，应在定 （三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，
期报告中说明原因及未分配的现金利润留 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
存公司的用途 ，独立董事应当对此发表独 制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定
立意见。 与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说
（三）公司切实保障股东特别是中小股东 明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
的利益，公司应当在年度报告中详细披露 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
现金分红政策的制定及执行情况，并对现 详细说明。
金分红政策的具体制定与执行情况是否符
合本章程的规定进行专项说明，对现金分
红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
第一百六 公司聘用会计师事务所进行会计报表审 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
十七条 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
业务，聘期 1 年，可以续聘。公司选聘会 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。公司选聘会
计师事务所应当具有证券期货相关业务资 计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，并
格，并具有良好的执业质量记录及下列条 具有良好的执业质量记录及下列条件：
件： （一）具有独立的法人资格；
（一）具有独立的法人资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和
（二）具有固定的工作场所、健全的组织 完善的内部管理和控制制度；
机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、 规章和政策；
法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册
（四）具有完成审计任务和确保审计质量 会计师；
的注册会计师； （五）认真执行国家和省有关财务审计的法律、
（五）认真执行国家和省有关财务审计的 法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉，
法律、法规、规章和政策规定，具有良好 近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师
的社会声誉，近三年没有因证券期货违法 监管机构的行政处罚。
执业受到注册会计师监管机构的行政处
罚；
第一百七 公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
十二条 （一）以专人送出； （一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七 公司召开董事会的会议通知，以书面通知 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式（专
十五条 方式（专人送出、邮件、传真方式或电子 人送出、邮件、传真方式或电子邮件等）进行，
邮件）进行。 但对于董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七 公司召开监事会的会议通知，以书面通知 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式（专
十六条 方式（专人送出、传真、邮件或电子邮件） 人送出、传真、邮件或电子邮件等）进行，但对
进行。 于监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
十七条 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日为送达
自交付邮局之日为送达日期；公司通知以 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进
达日期；公司通知以电子邮件方式进行的， 行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司
电子邮件发出之日视为送达日期，但公司 应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件
应当自电子邮件发出之日以电话方式告知 人，并保留电子邮件发送记录至决议签署。
收件人，并保留电子邮件发送记录及电子
邮件回执至决议签署。
第一百九 董事会依照股东大会修改本章程的决议 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主
十九条 和有关主管机关的审批意见修改公司章 管机关的审批意见修改本章程。
程。
第二百零 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
四条 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 数； “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
不含本数。 数。
本议案须提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日
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