北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中
金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派
本所律师出席贵公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、
表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见
书。
为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下
文件，包括（但不限于）：
一、公司第九届董事会第十次会议决议；
二、公司第九届董事会第十一次会议决议；
三、公司第九届董事会第十三次会议决议；
-1-
法律意见书
四、公司于 2022 年 8 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《深
圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通
知》；
五、公司于 2022 年 9 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《深
圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于延期召开 2022 年第一次临时股东大会
的公告》及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于延期召开 2022 年第一
次临时股东大会的通知（延期后）》；
六、本次股东大会股东到会登记记录及凭证；
七、本次股东大会会议文件。
本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具
本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括
书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本
或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性
及准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会 2022 年 8 月 30 日在指定
的媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，并于 2022 年 9 月
10 日在指定的媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭
南有色金属股份有限公司关于延期召开 2022 年第一次临时股东大会的公告》及
《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于延期召开 2022 年第一次临时股东
-2-
法律意见书
大会的通知（延期后）》，对本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时
间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、出席对象）、会议审议事项、参加
现场会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程、其他事项予以公告。
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于：2022
年 9 月 20 日下午 14 点 30 分在深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大
厦 24 楼多功能厅召开。网络投票时间为：2022 年 9 月 20 日，其中：通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 9 月 20 日上午 9:15
至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的
具体时间为：2022 年 9 月 20 日上午 9:15 至当日下午 15:00。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。
综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格
本次股东大会由贵公司董事会召集。经贵公司董事会半数以上董事推举，由
董事张木毅先生主持本次股东大会。
贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计
30 名，代表股份 1,407,746,890 股，占公司股份总数的 37.6650%（本法律意见书
中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。
其中，贵公司本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，代
表股份 1,303,480,036 股，占公司股份总数的 34.8753%。
根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南 2022 年第一次临
时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳
证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 28 名，代表股份 104,266,854
股，占公司股份总数的 2.7897％。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核
查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章
程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，
-3-
法律意见书
单独或合计持股 5%以下的股东）共 28 名，代表股份 104,266,854 股，占公司股
份总数的 2.7897％。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了现场会议（因受新冠肺
炎疫情的影响，部分董事、监事、高级管理人员以远程通讯方式出席或列席），
本所经办律师列席了现场会议。
经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有
效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：
（一） 《关于修订<公司章程>的议案》
此项议案的表决情况：同意 1,406,786,889 股，占出席会议股东及委托代理
人所代表有效表决权股份的 99.9318%；反对 841,701 股，占出席会议股东及委托
代理人所代表有效表决权股份的 0.0598%；弃权 118,300 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0084%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 103,306,853 股，占出席会议
中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.0793%；反对 841,701 股，占
出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.8073%；弃权 118,300
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表
有效表决权股份的 0.1135%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
（二） 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
此项议案的表决情况：同意 1,406,786,889 股，占出席会议股东及委托代理
人所代表有效表决权股份的 99.9318%；反对 841,701 股，占出席会议股东及委托
代理人所代表有效表决权股份的 0.0598%；弃权 118,300 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0084%。
-4-
法律意见书
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 103,306,853 股，占出席会议
中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.0793%；反对 841,701 股，占
出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.8073%；弃权 118,300
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表
有效表决权股份的 0.1135%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
（三） 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
此项议案的表决情况：同意 1,406,786,889 股，占出席会议股东及委托代理
人所代表有效表决权股份的 99.9318%；反对 841,701 股，占出席会议股东及委托
代理人所代表有效表决权股份的 0.0598%；弃权 118,300 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0084%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 103,306,853 股，占出席会议
中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.0793%；反对 841,701 股，占
出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.8073%；弃权 118,300
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表
有效表决权股份的 0.1135%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
（四） 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
此项议案的表决情况：同意 1,406,786,889 股，占出席会议股东及委托代理
人所代表有效表决权股份的 99.9318%；反对 841,701 股，占出席会议股东及委托
代理人所代表有效表决权股份的 0.0598%；弃权 118,300 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0084%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 103,306,853 股，占出席会议
中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.0793%；反对 841,701 股，占
出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.8073%；弃权 118,300
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表
有效表决权股份的 0.1135%。
-5-
法律意见书
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
（五） 《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》
此项议案的表决情况：同意 1,406,378,272 股，占出席会议股东及委托代理
人所代表有效表决权股份的 99.9070%；反对 898,503 股，占出席会议股东及委托
代理人所代表有效表决权股份的 0.0638%；弃权 410,115 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0291%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 102,958,236 股，占出席会议
中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 98.7449%；反对 898,503 股，占
出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.8617%；弃权 410,115
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表
有效表决权股份的 0.3933%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
关联股东已回避表决。
（六） 《关于公司拟与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议
案》
此项议案的表决情况：同意 95,148,935 股，占出席会议股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的 91.2027%；反对 9,059,619 股，占出席会议股东及委托代
理人所代表有效表决权股份的 8.6839%；弃权 118,300 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.1134%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 95,088,935 股，占出席会议中
小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 91.1977%；反对 9,059,619 股，占
出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 8.6889%；弃权 118,300
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表
有效表决权股份的 0.1135%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
关联股东已回避表决。
-6-
法律意见书
（七） 《关于签署<关于东营方圆有色金属有限公司等 20 家公司之重整投
资协议>的议案》
此项议案的表决情况：同意 1,339,866,189 股，占出席会议股东及委托代理
人所代表有效表决权股份的 95.1781%；反对 1,928,101 股，占出席会议股东及委
托代理人所代表有效表决权股份的 0.1370%；弃权 65,952,600 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
4.6850%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 36,386,153 股，占出席会议中
小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 34.8971%；反对 1,928,101 股，占
出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 1.8492%；弃权
65,952,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代
理人所代表有效表决权股份的 63.2537%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在
对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。
现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场
清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
经核查，本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书
和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会
议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
-7-
法律意见书
本法律意见一式四份。
【以下无正文】
-8-
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 崔宏川
经办律师：
陈旖旎
2022 年 9 月 20 日
