北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于中兴通讯股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会的法律意见书
致：中兴通讯股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受中兴通讯股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，就贵公司二○一九年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国
法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾）以及现行《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的
规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日及以前发生的事实及本
所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意
见，而不对除此之外的任何问题发表意见。
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010
成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (86-28) 6739 8001 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168
www.junhe.com
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面
同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）留永
昭、魏伟、黄炜列席了贵公司本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定
及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提
供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查。在本所律师对贵公司提
供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：1、贵公司提供予本所之文件中的
所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、
准确、完整的；2、贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、
完整的；3、贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4、贵公司提供予本所的复印件是同原
件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；5、贵公司在指定信
息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐
瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、根据贵公司董事会于 2019 年 1 月 17 日发布的《中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司关于召开二
○一九年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司
董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开四十五日以前
以公告形式通知了股东。
贵公司于 2019 年 1 月 24 日在香港联合交易所有限公司网站刊载了《关于召
开二○一九年第一次临时股东大会的通告》（以下简称“《H 股股东大会通告》”，
与《股东大会通知》合称“会议通知”）。
根据本所律师的核查，会议通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会
议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议
事项和会议出席登记方法等内容，会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定。
2
2、根据贵公司董事会于 2019 年 2 月 28 日发布的《中兴通讯股份有限公司
关于召开二○一九年第一次临时股东大会的提示性公告》，贵公司根据本次股东
大会召开前二十日收到的书面回复，经计算拟出席本次股东大会的股东所代表的
有表决权的股份数尚未达到贵公司享有表决权的股份总数的二分之一以上，贵公
司就召开本次股东大会的拟审议事项、召开时间和召开地点再次进行了通知。
（二）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式召开。
2、根据本所律师的见证，贵公司于 2019 年 3 月 20 日在深圳市南山区高新
技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A 座四楼召开本次股东大会现场会议，会议由
贵公司董事长李自学先生主持。除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统向内资股股东（即 A 股股东）提供网络投票平台，其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 3 月 20 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 3
月 19 日下午 15:00 至 2019 年 3 月 20 日下午 15:00 期间的任意时间。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会
议通知的内容一致。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据本所律师对出席本次股东大会的人员提交的相关资料的审查，出席本
次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分
公司”）提供的表明贵公司截至 2019 年 2 月 15 日下午 15:00 交易收市时登记在册
之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议的股东及股东代
理人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会
的 A 股及 H 股股东或股东代理人共计 212 名，代表贵公司股份 1,648,034,595 股，
占贵公司有表决权股份总数的 39.31%。
3
根据中证登深圳分公司提供的表明贵公司截至 2019 年 2 月 15 日下午 15:00
交易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场
会议的股东及股东代理人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文
件，现场出席本次股东大会的 A 股股东或股东代理人共 17 名，代表贵公司股份
1,341,197,861 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 39.02%。上述 A 股股东或
股东代理人，有权出席本次股东大会。
现场出席本次股东大会 H 股股东或股东代理人共 1 名，代表贵公司股份
197,435,303 股，占贵公司 H 股有表决权股份总数的 26.13%。上述 H 股股东或股
东代理人资格由香港中央证券登记有限公司（以下简称“香港中央登记公司”）
协助贵公司予以认定。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计，通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 A 股股东共 194 名，代
表贵公司股份 109,401,431 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 3.18%。
根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的贵公司法人股东由其法定代
表人或其法定代表人委托的代理人进行表决。该等法定代表人出示了本人身份证
明、法人营业执照复印件和证券账户卡；代理人出示了本人身份证、法人营业执
照复印件、法定代表人授权委托书和证券账户卡；现场出席本次股东大会的贵公
司自然人股东或其代理人出示了本人身份证、授权委托书和证券账户卡，符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人
员还有贵公司董事、监事、部分高级管理人员，贵公司聘请的中介机构代表及贵
公司邀请的其他人士。
3、根据会议通知，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会作为本
次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的资格及本次
股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。出席本
次股东大会的 H 股股东资格由香港中央登记公司协助公司予以认定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
4
1、根据会议通知，贵公司的内资股股东（A 股股东）可通过现场投票和网
络投票参加表决，外资股股东（H 股股东）可现场投票参加表决，并且贵公司明
确了各种投票方式的表决时间和表决程序，符合《股东大会规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所
公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会对所有提案进行逐项表决，符合《股
东大会规则》的有关规定。
4、本次股东大会推举两名股东代表、监事以及本所律师对审议事项的投票
表决进行清点，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
5、根据本次股东大会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场
投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的全部议
案，具体如下：（详细表决情况请见本法律意见书后所附《中兴通讯股份有限公
司二○一九年第一次临时股东大会议案表决结果统计表》）
（1）《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》
（2）《关于董事会换届暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》
（3）《关于监事会换届暨选举第八届监事会股东代表担任的监事的议案》
（4）《关于购买董事、监事及高级职员责任保险授权的议案》
（5）《关于与关联方中兴新签订<2019-2021 年采购框架协议>的日常关联交
易议案》
（6）《关于 2018 年度非公开发行 A 股股票发行底价相关安排的议案》
（7）《关于延长 2018 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
（8）《关于 2018 年度非公开发行 A 股股票相关授权事宜的议案》
5
根据清点后的表决结果及本所律师的核查，上述第（1）-（5）项议案属于普
通决议案，均经出席本次股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过；上述第
（6）-（8）项议案属于特别决议案，均经出席本次股东大会股东所持表决权的三
分之二以上通过；在审议上述第（5）项议案时，关联股东中兴新通讯有限公司
及其持有贵公司股份的董事在现场表决时已回避表决；符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会
议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公
司章程》的有关规定。本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
（以下无正文）
6
7
附件一：
中兴通讯股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会议案表决结果统计表
赞成
序号 审议事项 股份类别
股数 占出席会议有表决权股东所持股份比例
普通决议案（5项）
1.00 关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案（累积投票方式选举）
总计 1,552,194,227 94.1846%
选举李自学先生为公司第八届 其中：与会持股
282,343,864 74.6578%
董事会非独立董事，任期从 5%以下股东
1.01
2019年3月30日起至2022年3月 内资股（A股） 1,393,307,870 96.0505%
29日止 境外上市外资股
158,886,357 80.4752%
（H股）
总计 1,552,364,854 94.1949%
选举徐子阳先生为公司第八届 其中：与会持股
282,514,491 74.7029%
董事会非独立董事，任期从 5%以下股东
1.02
2019年3月30日起至2022年3月 内资股（A股） 1,392,315,248 95.9821%
29日止 境外上市外资股
160,049,606 81.0643%
（H股）
总计 1,530,823,121 92.8878%
选举李步青先生为公司第八届 其中：与会持股
260,972,758 69.0068%
董事会非独立董事，任期从 5%以下股东
1.03
2019年3月30日起至2022年3月 内资股（A股） 1,392,234,049 95.9765%
29日止 境外上市外资股
138,589,072 70.1947%
（H股）
选举顾军营先生为公司第八届 总计 1,532,293,127 92.9770%
1.04
董事会非独立董事，任期从 其中：与会持股 262,442,764 69.3955%
8
赞成
序号 审议事项 股份类别
股数 占出席会议有表决权股东所持股份比例
2019年3月30日起至2022年3月 5%以下股东
29日止 内资股（A股） 1,392,277,450 95.9795%
境外上市外资股
140,015,677 70.9172%
（H股）
总计 1,531,976,542 92.9578%
选举诸为民先生为公司第八届 其中：与会持股
262,126,179 69.3118%
董事会非独立董事，任期从 5%以下股东
1.05
2019年3月30日起至2022年3月 内资股（A股） 1,392,207,151 95.9746%
29日止 境外上市外资股
139,769,391 70.7925%
（H股）
总计 1,550,204,748 94.0638%
选举方榕女士为公司第八届董 其中：与会持股
280,354,385 74.1317%
事会非独立董事，任期从2019 5%以下股东
1.06
年3月30日起至2022年3月29日 内资股（A股） 1,392,271,946 95.9791%
止 境外上市外资股
157,932,802 79.9922%
（H股）
2.00 关于董事会换届暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案（累积投票方式选举）
总计 1,589,177,167 96.4286%
选举蔡曼莉女士为公司第八届 其中：与会持股
319,326,804 84.4368%
董事会独立非执行董事，任期 5%以下股东
2.01
从2019年3月30日起至2022年3 内资股（A股） 1,392,824,652 96.0172%
月29日止 境外上市外资股
196,352,515 99.4516%
（H股）
总计 1,589,183,661 96.4290%
选举Yuming Bao（鲍毓明）先 其中：与会持股
319,333,298 84.4386%
生为公司第八届董事会独立非 5%以下股东
2.02
执行董事，任期从2019年3月30 内资股（A股） 1,392,291,146 95.9804%
日起至2022年3月29日止 境外上市外资股
196,892,515 99.7251%
（H股）
2.03 选举吴君栋先生为公司第八届 总计 1,588,788,985 96.4051%
9
赞成
序号 审议事项 股份类别
股数 占出席会议有表决权股东所持股份比例
董事会独立非执行董事，任期 其中：与会持股
318,938,622 84.3342%
从2019年3月30日起至2022年3 5%以下股东
月29日止 内资股（A股） 1,392,323,241 95.9826%
境外上市外资股
196,465,744 99.5089%
（H股）
3.00 关于监事会换届暨选举第八届监事会股东代表担任的监事的议案（累积投票方式选举）
总计 1,535,430,697 93.1674%
选举尚晓峰先生为公司第八届 其中：与会持股
265,580,334 70.2251%
监事会股东代表担任的监事， 5%以下股东
3.01
任期从2019年3月30日起至 内资股（A股） 1,391,611,958 95.9336%
2022年3月29日止 境外上市外资股
143,818,739 72.8435%
（H股）
总计 1,535,096,258 93.1471%
选举张素芳女士为公司第八届 其中：与会持股
265,245,895 70.1367%
监事会股东代表担任的监事， 5%以下股东
3.02
任期从2019年3月30日起至 内资股（A股） 1,391,277,519 95.9105%
2022年3月29日止 境外上市外资股
143,818,739 72.8435%
（H股）
1 0
赞成 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别 占出席会议有表决
占出席会议有表决权 占出席会议有表决权
股数 股数 权股东所持股份比 股数
股东所持股份比例 股东所持股份比例
例
总计 1,570,946,987 96.4170% 19,522,456 1.1982% 38,856,675 2.3848%
其中：与会持股
301,096,624 83.7599% 19,522,456 5.4308% 38,856,675 10.8093%
关于购买董事、监事及高级职 5%以下股东
4.00
员责任保险授权的议案 内资股（A股） 1,450,453,872 99.9900% 122,820 0.0085% 22,600 0.0016%
境外上市外资股
120,493,115 67.4175% 19,399,636 10.8544% 38,834,075 21.7282%
（H股）
总计 375,706,085 99.9909% 30,200 0.0080% 4,000 0.0011%
其中：与会持股
关于与关联方中兴新签订 375,132,355 99.9909% 30,200 0.0080% 4,000 0.0011%
5.00 5%以下股东
《2019-2021年采购框架协议》
注 内资股（A股） 180,848,782 99.9811% 30,200 0.0167% 4,000 0.0022%
的日常关联交易议案
境外上市外资股
194,857,303 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
（H股）
特别决议案（3 项）
总计 1,645,982,922 99.8755% 1,972,033 0.1197% 79,640 0.0048%
其中：与会持股
关于2018年度非公开发行A股 376,132,559 99.4575% 1,972,033 0.5214% 79,640 0.0211%
5%以下股东
6.00 股票发行底价相关安排的议
内资股（A股） 1,450,297,372 99.9792% 297,920 0.0205% 4,000 0.0003%
案
境外上市外资股
195,685,550 99.1138% 1,674,113 0.8479% 75,640 0.0383%
（H股）
总计 1,629,720,462 98.8887% 18,310,133 1.1110% 4,000 0.0002%
其中：与会持股
关于延长2018年度非公开发 359,870,099 95.1574% 18,310,133 4.8416% 4,000 0.0011%
5%以下股东
7.00 行A股股票股东大会决议有效
内资股（A股） 1,450,296,672 99.9791% 298,620 0.0206% 4,000 0.0003%
期的议案
境外上市外资股
179,423,790 90.8773% 18,011,513 9.1227% 0 0.0000%
（H股）
关于2018年度非公开发行A股 总计 1,646,058,562 99.8801% 1,972,033 0.1197% 4,000 0.0002%
8.00
股票相关授权事宜的议案 其中：与会持股 376,208,199 99.4775% 1,972,033 0.5214% 4,000 0.0011%
1 1
赞成 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别 占出席会议有表决
占出席会议有表决权 占出席会议有表决权
股数 股数 权股东所持股份比 股数
股东所持股份比例 股东所持股份比例
例
5%以下股东
内资股（A股） 1,450,297,372 99.9792% 297,920 0.0205% 4,000 0.0003%
境外上市外资股
195,761,190 99.1521% 1,674,113 0.8479% 0 0.0000%
（H股）
注：根据《公司章程》的规定，任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有
效表决总数。因此，本次股东大会需就第 5 项议案进行回避表决的股东的投票不计入此议案的表决结果。
1 2