中兴通讯：独立董事年度述职报告2021-03-17
中兴通讯股份有限公司
二○二○年度独立非执行董事述职报告
作为中兴通讯股份有限公司（简称“中兴通讯”或“公司”）的独立非执行
董事（简称“独立董事”），我们遵照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《中兴通讯股
份有限公司独立董事制度》、《中兴通讯股份有限公司独立董事年报工作制度》的
规定，诚信勤勉，忠实履行职责，积极发挥独立董事的作用，注重维护公司利益、
维护全体股东特别是中小股东的利益。现将我们在 2020 年度履行独立董事职责
情况报告如下：
一、出席会议情况
2020 年度任职期间，我们认真参加了公司的董事会、董事会专业委员会以
及股东大会，履行了独立非执行董事诚信、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专
业委员会决策的事项，公司都提前通知我们并提供足够的资料。在召开董事会及
董事会专业委员会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会及董事会专
业委员会的重要决策做了充分的准备工作。董事会及董事会专业委员会会议上，
我们客观、公正地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并对
公司 2020 年股票期权激励计划、发行股份购买资产并募集配套资金及内部控制
等相关事项提出建议。
（一）出席董事会、股东大会情况
2020 年，公司共计召开 17 次董事会（其中 11 次以电视电话会议的方式召
开，6 次以通讯表决的方式召开），以现场投票与网络投票相结合的方式召开股
东大会 4 次。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。2020 年度任职
期间，我们对 2020 年度公司董事会各项议案均没有提出反对或弃权。我们于 2020
年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
董事会 股东大会
独立非执行董事姓 应参加 应出席
亲自出 委托出 缺席次 实际出席次
名 董事会次 股东大会次
席次数 席次数 数 数
数 数
蔡曼莉 17 17 0 0 4 4
吴君栋 17 17 0 0 4 2
庄坚胜（获委任）注 1 11 11 0 0 3 2
Yuming Bao（鲍毓
6 4 2 0 1 0
明）（离任）注 1
注 1：Yuming Bao（鲍毓明）先生于 2020 年 4 月 10 日辞去公司独立非执行董事职务以及所担任的董
1
事会下设各专业委员会的职务。其辞职在公司股东大会选举出新任独立非执行董事后生效。2020 年 6 月 19
日召开的公司 2019 年度股东大会选举庄坚胜先生为公司第八届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大
会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满时（即 2022 年 3 月 29 日）止。同日，公司召开第八届董
事会第十九次会议，增补选举庄坚胜先生为公司第八届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与
考核委员会委员及出口合规委员会委员，同时选举庄坚胜先生为公司第八届董事会出口合规委员会召集人。
本年度内离任、获委任的独立董事应参加董事会次数及应出席股东大会次数按其在任期间举行的董事会会
议及股东大会次数统计。
（二）出席专业委员会情况
2020 年，公司共计召开薪酬与考核委员会 4 次会议、提名委员会 1 次会议、
审计委员会 7 次会议、出口合规委员会 4 次会议，我们出席专业委员会会议情况
如下：
薪酬与考核委员会
独立非执行董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席
缺席次数
次数 次数 次数
蔡曼莉 4 4 0 0
吴君栋 4 4 0 0
庄坚胜（获委任）注 2 2 2 0 0
Yuming Bao （鲍毓明）（离任）注 2 2 1 1 0
提名委员会
独立非执行董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席
缺席次数
次数 次数 次数
蔡曼莉 1 1 0 0
吴君栋 1 1 0 0
庄坚胜（获委任）注 2 0 0 0 0
Yuming Bao （鲍毓明）（离任）注 2 1 0 1 0
审计委员会
独立非执行董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席
缺席次数
次数 次数 次数
蔡曼莉 7 7 0 0
吴君栋 7 7 0 0
庄坚胜（获委任）注 2 3 3 0 0
Yuming Bao （鲍毓明）（离任）注 2 4 3 1 0
出口合规委员会
独立非执行董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席
缺席次数
次数 次数 次数
蔡曼莉 4 4 0 0
吴君栋 4 4 0 0
庄坚胜（获委任）注 2 3 3 0 0
Yuming Bao （鲍毓明）（离任）注 2 1 1 0 0
注 2：Yuming Bao（鲍毓明）先生于 2020 年 4 月 10 日辞去公司独立非执行董事职务以及所担任的董
事会下设各专业委员会的职务。其辞职在公司股东大会选举出新任独立非执行董事后生效。2020 年 6 月 19
日召开的公司 2019 年度股东大会选举庄坚胜先生为公司第八届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大
会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满时（即 2022 年 3 月 29 日）止。同日，公司召开第八届董
事会第十九次会议，增补选举庄坚胜先生为公司第八届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与
考核委员会委员及出口合规委员会委员，同时选举庄坚胜先生为公司第八届董事会出口合规委员会召集人。
本年度内离任、获委任的独立董事应参加会议次数按其在任期间举行的会议次数统计。
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二、发表独立意见情况
2020 年度，我们根据《中兴通讯股份有限公司独立董事制度》以及相关法
律法规发表了如下独立非执行董事意见：
（一）2020 年 1 月 17 日，在公司第八届董事会第十三次会议上发表了：
1、《关于与关联方中兴和泰签订<房地产及设备设施租赁框架协议>的日常
关联交易议案》的事前独立意见及独立意见；
2、《关于与关联方华通签订<软件外包服务合作框架协议 2020-2022 年年度
框架>的日常关联交易议案》的事前独立意见及独立意见；
3、《关于与关联方南昌软件签订<软件外包服务合作框架协议 2020-2022 年
年度框架>的日常关联交易议案》的事前独立意见及独立意见；
4、《关于与关联方航天欧华签订<2020 年中兴通讯渠道合作框架协议-总经
销商>的日常关联交易议案》的事前独立意见及独立意见；
5、对 2019 年度公司向关联方航天欧华销售产品日常关联交易实际发生情况
与预计存在差异的独立核查意见。
（二）2020 年 2 月 14 日，在公司第八届董事会第十四次会议上发表了：
1、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见；
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
（三）2020 年 3 月 27 日，在公司第八届董事会第十五次会议上发表了：
1、关于公司 2019 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见；
2、关于公司 2019 年度证券投资情况的专项说明的独立意见；
3、关于公司二○一九年度已开展衍生品交易情况的独立意见；
4、关于申请二○二○年度衍生品投资额度的独立意见；
5、关于二〇二〇年度为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案的独立
意见；
6、关于 2019 年度财务公司关联存款、贷款等金融业务的独立意见；
7、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见；
8、关于聘任二○二○年度审计机构的议案的事前独立意见及独立意见；
9、关于高级管理人员的薪酬发表的独立意见；
10、关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案的独立意见；
11、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见；
12、关于提请股东大会审议公司回购 A 股股份授权方案的议案的独立意见。
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（四）2020 年 4 月 24 日，在公司第八届董事会第十六次会议上发表了：
关于公司2020年第一季度衍生品投资的独立意见。
（五）2020 年 5 月 19 日，在公司第八届董事会第十八次会议上发表了：
关于提名独立非执行董事候选人的独立意见。
（六）2020 年 8 月 14 日，在公司第八届董事会第二十一次会议上发表了：
关于回购公司 A 股股份相关事项的独立意见。
（七）2020 年 8 月 28 日，在公司第八届董事会第二十二次会议上发表了：
1、关于公司 2020 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见；
2、关于公司 2020 年半年度衍生品投资的独立意见；
3、关于注销部分股票期权的独立意见；
4、关于按规则调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的独立意见。
（八）2020 年 9 月 10 日，在公司第八届董事会第二十三次会议上发表了：
1、关于仁兴科技收购微电子 24%股权及公司放弃优先购买权的独立意见；
2、关于与恒健欣芯、汇通融信签署《合作协议》的独立意见。
（九）2020 年 9 月 25 日，在公司第八届董事会第二十四次会议上发表了：
关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案的独立意见。
（十）2020 年 10 月 12 日，在公司第八届董事会第二十五次会议上发表了：
1、关于 2020 年股票期权激励计划的事前独立意见及独立意见；
2、关于管理层持股计划的事前独立意见及独立意见。
（十一）2020 年 10 月 28 日，在公司第八届董事会第二十六次会议上发表
了：
1、关于公司 2020 年第三季度衍生品投资的独立意见；
2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见。
（十二）2020 年 11 月 6 日，在公司第八届董事会第二十七次会议上发表了：
关于 2020 年股票期权激励计划相关事项的独立意见。
（十三）2020 年 11 月 16 日，在公司第八届董事会第二十八次会议上发表
了：
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见。
（十四）2020 年 12 月 21 日，在公司第八届董事会第二十九次会议上发表
了：
《关于与关联方航天欧华签订<2021 年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销
4
商>的日常关联交易议案》的事前独立意见及独立意见。
三、对公司进行现场检查的情况
2020 年度，我们利用参加股东大会、董事会、独立董事实地考察及其他机
会，对公司进行了解。现场办公期间，我们对公司的生产经营状况、财务状况、
内部控制情况、信息披露管理情况、董事会决议执行情况等进行检查；并通过实
地考察、电话和邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员、内审部门、负责
公司审计的会计师事务所及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的发展情
况，切实履行独立非执行董事的责任和义务。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息
披露进行有效的监督和核查。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、
及时的披露相关信息。
2、定期了解公司的日常经营发展动态以及财务管理、对外投资等相关事项，
了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展
和规范化运作提供建议性的意见。在任职期间，我们都是事先对公司提供的资料
进行认真审核，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发
表了独立意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益
的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
五、履行独立非执行董事特别职权的情况
2020 年度，我们作为独立非执行董事：
1、未有经独立非执行董事提议召开董事会；
2、未有独立非执行董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立非执行董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会。
以上是我们 2020 年度履职情况的汇报。2020 年度，各位独立董事积极主动、
专业高效地履行独立董事职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司治理
优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
2021 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，独立公正地履行独立董事
的职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合
5
法权益。
中兴通讯股份有限公司独立非执行董事：
蔡曼莉、吴君栋、庄坚胜
2021 年 3 月 16 日
6
