证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202154
中兴通讯股份有限公司
关于按照《香港上市规则》公布
2020 年度股东大会通函及表决代理委托书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简
称“《香港上市规则》”）规定，在香港联合交易所有限公司披露易网站
（www.hkexnews.hk）刊登了 2020 年度股东大会通函及表决代理委托书。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》15.1 条关于境内外同
步披露的要求，特将有关公告同步披露如下，供参阅。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2021 年 5 月 26 日
此乃要件 請即處理
閣下對本通函的任何部分或對應採取的行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律
師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售名下所有中興通訊股份有限公司的股份， 閣下應將本通函連同隨附的表決代理委託書一併立刻交予購買人或受
讓人或經手買賣的銀行、持牌證券交易商或其他代理人，以轉交給購買人或受讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並
明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
ZTE CORPORATION
763
(1)二零二零年度利潤分配預案
(2)建議統一採用中國企業會計準則編製財務報表及終止續聘境外財務報告審計機構
(3)建議發行股份的二零二一年度一般性授權
(4)建議二零二一年度衍生品投資額度
(5)建議為中興印尼提供履約擔保
(6)建議二零二一年度為海外附屬公司提供履約擔保額度
(7)建議二零二一年度綜合授信額度
(8)建議二零二一年度申請統一註冊發行多品種債務融資工具
(9)建議股東分紅回報規劃（2021年 — 2023年）
(10)建議修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》
(11)建議增加經營範圍並相應修改《公司章程》有關條款
(12)建議修改《監事會議事規則》
及
(13)關於召開二零二零年度股東大會的通告
董事會函件載於本通函第5至36頁。
本公司將於二零二一年六月二十五日（星期五）下午2：30在中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A
座4樓召開年度股東大會，股東大會通告載於本通函第37至46頁。
隨本通函附上年度股東大會表決代理委託書，並登載於香港聯交所網站及本公司網站。無論 閣下能否出席年度股東大會，務
請儘快按所附表決代理委託書上所印指示填妥表格，並無論如何最遲於年度股東大會或任何有關延會召開前24小時填妥交
回。 閣下填妥並交回表決代理委託書後，仍可按 閣下的意願，親自出席年度股東大會或任何有關延會，並在會上投票。
二零二一年五月二十六日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
關於召開二零二零年度股東大會的通告 ............................... 37
– i –
釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義：
「A股」或「內資股」 指 本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，在深圳
交易所上市買賣
「A股股東」 指 A股持有人
「年度股東大會」 指 本公司於二零二一年六月二十五日（星期五）下午2：30在中
國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大
廈A座4樓召開的二零二零年度股東大會
「股東大會通告」 指 關於召開二零二零年度股東大會的通告
「《公司章程》」 指 本公司公司章程
「董事會」 指 本公司董事會
「中國」 指 中華人民共和國
「本公司」或「公司」 指 中興通訊股份有限公司，一九九七年十一月十一日根據《公
司法》在中國註冊成立的股份有限公司，其股份在香港聯交
所及深圳交易所上市
「《公司法》」 指 中華人民共和國公司法
「董事」 指 本公司董事會成員
「股息」 指 以A股記錄日及H股記錄日已發行股份為基數，每持有10股
現有股份獲發人民幣2元現金（含稅）
「一般性授權」 指 建議於年度股東大會上授予董事配發、發行及以其他方式處
置股份的一般性授權，詳情載述於股東大會通告第14項特別
決議案
「H股」 指 本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，在香港
聯交所上市買賣
「H股股東」 指 H股持有人
「H股記錄日」 指 二零二一年七月八日，即確定H股股東有權獲發股息之時間
（由董事會所定）
「香港」 指 中國香港特別行政區
– 1 –
釋 義
「《香港上市規則》」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「最後實際可行日期」 指 二零二一年五月二十五日（星期二），即為確定本通函所載若
干資料而付印本通函前的最後實際可行日期
「海外附屬公司」 指 在中國大陸以外地區註冊成立開展業務的本公司附屬公司，
本通函所指的為MTN集團項目涉及的11家海外附屬公司，
以及除上述附屬公司外的11家海外附屬公司
「中國企業會計準則」 指 中國普遍採用的會計原則
「人民幣」 指 中國法定貨幣
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「證券及期貨條例」 指 香港《證券及期貨條例》（香港法律第571章）
「股東」 指 A股股東和H股股東
「股份」 指 A股及H股
「《深圳上市規則》」 指 深圳證券交易所股票上市規則
「監事」 指 本公司監事會成員
「監事會」 指 本公司監事會
「深圳交易所」 指 深圳證券交易所
「股東大會議事規則」 指 本公司股東大會議事規則
「董事會議事規則」 指 本公司董事會議事規則
「監事會議事規則」 指 本公司監事會議事規則
– 2 –
釋 義
「美元」 指 美國法定貨幣
「保值型衍生品」 指 公司利用金融機構提供的外匯、利率產品開展的，以保值為
目的的衍生品投資業務，該類業務主要涉及外匯遠期合約、
遠期利率協定、貨幣掉期、利率掉期、買入期權、結構性遠
期合約
「中興印尼」 指 中興通訊印度尼西亞有限責任公司
– 3 –
預期時間表
二零二一年
辦理H股股份過戶文件以符合資格出席年度股東大會
並於會上投票的最後期限 . . . . . . . . . . . . . . . . 六月十七日（星期四）下午四時三十分
暫停辦理H股股份過戶手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 六月十八日（星期五）至
六月二十五日（星期五）止
（包括首尾兩天）
交回年度股東大會表決代理委託書的最後期限 . . . 六月二十四日（星期四）下午二時三十分
年度股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 六月二十五日（星期五）下午二時三十分
恢復辦理H股股份過戶手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 六月二十八日（星期一）
附有獲發H股股息之H股最後買賣日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 六月二十九日（星期二）
不附有獲發H股股息之H股開始買賣日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . 六月三十日（星期三）
辦理H股股份過戶文件以符合享有H股股息資格的最後
期限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月二日（星期五）下午四時三十分
暫停辦理H股股份過戶手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月三日（星期六）至
七月八日（星期四）止
（包括首尾兩天）
H股記錄日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月八日（星期四）
恢復辦理H股股份過戶手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月九日（星期五）
– 4 –
董事會函件
ZTE CORPORATION
763
執行董事： 註冊地址：
李自學 中國
徐子陽 廣東省
顧軍營 深圳市南山區
高新技術產業園
非執行董事： 科技南路
李步青 中興通訊大廈
諸為民 518057
方榕
香港主要營業地址：
獨立非執行董事： 香港
蔡曼莉 銅鑼灣勿地臣街1號
吳君棟 時代廣場
莊堅勝 二座31樓
敬啟者：
(1)二零二零年度利潤分配預案
(2)建議統一採用中國企業會計準則編製財務報表及終止續聘境外財務報告審計機構
(3)建議發行股份的二零二一年度一般性授權
(4)建議二零二一年度衍生品投資額度
(5)建議為中興印尼提供履約擔保
(6)建議二零二一年度為海外附屬公司提供履約擔保額度
(7)建議二零二一年度綜合授信額度
(8)建議二零二一年度申請統一註冊發行多品種債務融資工具
(9)建議股東分紅回報規劃（2021年 — 2023年）
(10)建議修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》
(11)建議增加經營範圍並相應修改《公司章程》有關條款
(12)建議修改《監事會議事規則》
及
(13)關於召開二零二零年度股東大會的通告
– 5 –
董事會函件
一、緒言
本通函旨在向 閣下發出股東大會通告，以及提供相關資料供 閣下就將於年度股東
大會上提呈（其中包括）下列事項的普通決議案及特別決議案進行表決作出知情決定：
1. 二零二零年度利潤分配預案
2. 建議統一採用中國企業會計準則編製財務報表及終止續聘境外財務報告審計機構
3. 建議發行股份的二零二一年度一般性授權
4. 建議二零二一年度衍生品投資額度
5. 建議為中興印尼提供履約擔保
6. 建議二零二一年度為海外附屬公司提供履約擔保額度
7. 建議二零二一年度綜合授信額度
8. 建議二零二一年度申請統一註冊發行多品種債務融資工具
9. 建議股東分紅回報規劃（2021年 — 2023年）
10. 建議修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》
11. 建議增加經營範圍並相應修改《公司章程》有關條款
12. 建議修改《監事會議事規則》
二、二零二零年度利潤分配預案
本公司將於年度股東大會建議提呈普通決議案，酌情審議通過股息的宣派與支付。以
分紅派息股權登記日（即A股記錄日及H股記錄日）股本總數（包括A股及H股）為基數，擬每
10股派發人民幣2元（含稅）現金的末期股息，並授權本公司任何董事或董事會秘書依法辦理
二零二零年度利潤分配的具體事宜。本公司二零二零年度利潤分配預案公佈至實施前，如股
– 6 –
董事會函件
本總數發生變動，將按照分配比例不變，以二零二零年度利潤分配預案實施所確定的分紅派
息股權登記日股本總數（包括A股及H股）為基數，依法重新調整分配總額後進行分配。本公
司預計於二零二一年八月二十日向股東支付股息。
截至最後實際可行日期本公司總股本為4,613,434,898股，本公司2017年A股股票期權
激勵計劃第三個行權期尚有39,726,486份期權未行權，第三個行權期為2021年7月6日至2022
年7月5日，可行權事宜尚待董事會審議。假設A股分紅派息股權登記日之前此部分期權全部
行權，本公司將有4,653,161,384股能獲派股息，總計派息金額不超過9.31億元人民幣。
對本公司向H股記錄日名列本公司H股股東名冊的股東派發末期股息，本公司將根據中
國相關稅收法律法規處理股息紅利所得稅，詳情如下：
1、 對境外非居民企業H股股東，根據國家稅務總局《關於中國居民企業向境外H股非
居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897
號）相關規定，本公司統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅，境外非居民企業H
股股東在獲得股息之後，可以自行或通過本公司代為辦理享受有關協定待遇申
請，並提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際受益所有人的資料。
2、 對境外非居民個人H股股東，根據國家稅務總局《關於國稅發[1993]045號文件廢止
後有關個人所得稅徵管問題的通知》（國稅函[2011]348號）相關規定，(1)對非居民
個人H股股東為香港、澳門地區居民或為其他國家稅收居民且其所在國與中國簽
訂的稅收協定規定的股息稅率低於或等於10%的，本公司按10%的稅率代扣代繳
個人所得稅，其中對稅收協定規定的股息稅率低於10%的，本公司可按《國家稅務
– 7 –
董事會函件
總局關於發佈〈非居民納稅人享受稅收協定待遇管理辦法〉的公告》（國家稅務總局
公告2019年第35號）規定，代為辦理享受有關協定待遇申請；(2)對稅收協定規定的
股息稅率高於10%低於20%稅率的，本公司按協定實際稅率代扣代繳個人所得
稅；(3)對無稅收協定及其他情況的，本公司按20%稅率代扣代繳個人所得稅。
3、 對於內地投資者（包括個人和企業）通過深圳交易所和上海證券交易所投資香港聯
交所本公司H股（「港股通」）取得的股息紅利，本公司將根據《關於滬港股票市場交
易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）及《關於深港股票市
場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）相關規定，對內
地個人投資者以及內地證券投資基金通過港股通投資 本公司H股取得的股息紅
利，本公司按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅；對內地企業投資者通過港股通
投資本公司H股取得的股息紅利，本公司不代扣代繳其企業所得稅，應納稅款由內
地企業投資者自行申報繳納。
根據《公司章程》第六十七條，提請年度股東大會同意二零二零年度利潤分配預案。
有關詳情，請參閱股東大會通告第6項普通決議案。
三、建議統一採用中國企業會計準則編製財務報表及終止續聘境外財務報告審計機
構
茲提述本公司於二零二一年三月十六日發佈的《關於統一採用中國企業會計準則編製財
務報表及終止續聘境外財務報告審計機構的公告》。
– 8 –
董事會函件
（一）建議統一採用中國企業會計準則編製財務報表
根據香港聯交所於2010年12月刊發的《有關接受在香港上市的內地註冊成立公司採
用內地的會計及審計準則以及聘用內地會計師事務所的諮詢總結》，在香港上市的內地
註冊成立發行人獲準許採用中國企業會計準則編製其財務報表，而經中國財政部及中
國證監會認可的內地會計師事務所獲準許採用內地審計準則為在香港上市的內地註冊
發行人提供審計服務。
鑒於本公司按照中國企業會計準則及香港財務報告準則編製的財務報表已基本趨
同，擬自2021年半年度財務報告及中期業績開始，統一採用中國企業會計準則編製財
務報表及披露相關財務資料。
本公司統一採用中國企業會計準則編製財務報表，對本公司的業績或財務狀況均
不會構成任何重大影響。
（二）建議終止續聘境外財務報告審計機構
安永會計師事務所現為本公司境外財務報告審計機構，為本公司根據香港財務報
告準則編製的財務報表提供審計服務。鑒於本公司擬統一採用中國企業會計準則編製
財務報表，且本公司境內財務報告審計機構安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）已
獲中國財政部及中國證監會的認可並有資格向在香港上市的內地註冊發行人提供使用
內地審計準則的審計服務，故建議終止續聘安永會計師事務所擔任本公司境外財務報
告審計機構。
安永會計師事務所確認並無任何有關終止續聘境外財務報告審計機構的事宜須提
請股東或者債權人注意。本公司與安永會計師事務所就終止續聘境外財務報告審計機
構之事宜並無意見不合。
有關詳情，請參閱股東大會通告第12項普通決議案。
– 9 –
董事會函件
四、建議發行股份的二零二一年度一般性授權
於本公司二零二零年六月十九日舉行的上屆年度股東大會上，董事會獲授予一般性授
權，以行使本公司一般權力，配發、發行及以其他方式處置不超過本公司於二零二零年六月
十九日已發行股本總面值20%的股份。該一般性授權將於年度股東大會結束時屆滿。
為確保董事會於適當時候靈活酌情發行新股，將於年度股東大會上提呈特別決議案，
授予董事會一般性授權以配發、發行及以其他方式處置本公司A股及H股，惟不得超過該決
議案通過當日本公司分別已發行A股及H股數目總額各自20%。
於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括3,857,932,364股A股及755,502,534股H
股。待批准授予一般性授權後且基於年度股東大會舉行前將不再發行股份，董事會有權發行
最多771,586,472股A股及151,100,506股H股。
一般性授權將一直有效至下列最早發生者：(i)本公司下一年度股東大會結束時；或(ii)
本公司於股東大會通過特別決議案撤銷或更改該決議案的授權時。
董事會根據一般性授權行使權力須遵守《香港上市規則》、《公司章程》及適用中國法律
及法規的有關規定。根據相關中國法律及法規，即使授出一般性授權，本公司仍須就發行任
何A股於股東大會上尋求股東批准，惟毋須於A股及H股的類別股東會議上尋求股東批准。
有關詳情，請參閱股東大會通告第14項特別決議案。
五、建議二零二一年度衍生品投資額度
茲提述本公司於二零二一年三月十六日發佈的《海外監管公告 關於申請二零二一年度
衍生品投資額度的公告》。
於本公司二零二零年六月十九日舉行的上屆年度股東大會上，董事會獲授權在相應額
度內處理有關衍生品投資的事宜。該授權將於年度股東大會結束時屆滿。為防範匯率、利率
波動對本公司資產、負債和盈利水平造成的不利影響，本公司需進行保值型衍生品投資，降
低不確定性風險。本公司在二零二一年度擬申請進行折合30億美元額度的保值型衍生品投
– 10 –
董事會函件
資（即在授權有效期內任意時點的投資餘額不超過等值30億美元）。上述額度在授權有效期
內可循環使用。根據《公司章程》第一百六十條，與公司主營業務相關的、金額超過公司最近
經審計的淨資產百分之十的衍生品投資，需獲得公司股東的批准方可生效。因此，提請年度
股東大會同意建議二零二一年度衍生品投資額度。
有關詳情，請參閱股東大會通告第7項普通決議案。
六、建議為中興印尼提供履約擔保
茲提述本公司於二零二一年二月十八日發佈的《海外監管公告 對外擔保事項公告》。
2021年，本公司附屬公司中興印尼與印度尼西亞移動運營商PT. Telekomunikasi
Selular（「Telkomsel」）簽訂《New Telkomsel Ultimate Radio Solution Rollout
Agreement》及《New Telkomsel Radio Ultimate Solution Technical Support
Agreement》，中興印尼為Telkomsel建設無線網絡並提供技術支持服務等。2018年，中興印
尼與Telkomsel簽訂《Ultimate Radio Network Infrastructure Rollout Agreement》及
《Ultimate Radio Network Infrastructure Technical Support Agreement》，中興印尼為
Telkomsel建設4G網絡並提供運維服務等。上述《New Telkomsel Ultimate Radio Solution
Rollout Agreement》及《Ultimate Radio Network Infrastructure Rollout Agreement》合
稱為《設備採購合同》，《New Telkomsel Radio Ultimate Solution Technical Support
Agreement》及《Ultimate Radio Network Infrastructure Technical Support Agreement》
合稱為《技術支持合同》。
本公司擬為中興印尼在《設備採購合同》及《技術支持合同》項下的履約義務提供金額為
4,000萬美元的連帶責任擔保及4,000億印尼盧比的保函擔保。上述擔保生效並向Telkomsel
提供擔保文件後，公司2018年10月15日發佈《海外監管公告 對外擔保事項公告》中所述擔
保將相應失效。根據《深圳上市規則》第九章的規定，上述事項需獲得公司股東的批准方可生
效。因此，提請年度股東大會同意建議為中興印尼提供履約擔保。
有關詳情，請參閱股東大會通告第8項普通決議案。
– 11 –
董事會函件
七、建議二零二一年度為海外附屬公司提供履約擔保額度
茲提述本公司於二零二一年三月十六日發佈的《海外監管公告 關於二零二一年度為海
外附屬公司提供履約擔保額度的公告》。
於本公司二零二零年六月十九日舉行的上屆年度股東大會上，董事會獲授權在2億美元
額度內處理本公司為7家海外全資附屬公司提供履約擔保，該授權將於年度股東大會結束時
屆滿。
為了持續促進本公司海外業務的開展，本公司二零二一年度擬為下列海外附屬公司提
供合計不超過5.76億美元履約擔保額度。
(1) 為MTN集團項目涉及的11家海外附屬公司提供擔保額度
本公司擬與南非電信運營商GLOBAL SOURCING COMPANY LTD（簡稱
「M T N 集 團」）簽 署「G R O U P EQUIPMENT SUPPLY AND LICENCE
AGREEMENT」（《設備供應合同》）、GROUP SERVICES CONTRACT（《工程服務
合同》）和GROUP MANAGED SERVICES CONTRACT（《運維服務合同》）（以上合
稱「《框架合同》」）。在《框架合同》下，預計共11家海外附屬公司簽署前述《框架合同》的
分支合同並實際執行具體的項目，為MTN集團相關分支提供通訊設備供貨、本地工程
和管理運維服務。本公司擬為MTN集團項目涉及的11家海外附屬公司在《框架合同》及
其分支合同下的履約義務提供金額不超過1.6億美元的擔保，並向銀行申請開具金額不
超過1,600萬美元的保函。
(2) 為11家海外附屬公司提供履約擔保額度（不包括上述MTN集團項目涉及的擔保額
度）
本公司2021年度擬為11家海外附屬公司提供合計不超過4億美元的履約擔保（包括
但不限於母公司簽署擔保協議等方式）額度（不包括MTN集團項目涉及的擔保額度），
上述額度可循環使用，有效期為自本公司股東大會審議批准上述事項之日起至本公司
下年度股東年度大會召開之日止。如在有效期屆滿時存在未使用的額度，本公司將予
以核銷。
– 12 –
董事會函件
在有效期內，如本公司對外提供的擔保總額超過最近一期經審計淨資產50%以
後，在上述擔保額度內向該等海外附屬公司提供任何履約擔保，不再提交本公司股東
大會審議。股東大會批准本公司為海外附屬公司提供履約擔保額度事項後，在額度範
圍內由本公司董事會審批具體擔保事項並履行信息披露義務。
根據《深圳上市規則》第九章的規定，上述事項需獲得公司股東的批准方可生效。
因此，提請年度股東大會同意建議二零二一年度為海外附屬公司提供履約擔保額度。
有關詳情，請參閱股東大會通告第9項普通決議案。
八、建議二零二一年度綜合授信額度
本公司擬向國家開發銀行深圳市分行申請40億美元的綜合授信額度，授權董事會可以
在不超過前述綜合授信額度以及股東大會審議通過的期限的範圍內依據公司需要或與授信
金融機構的協商結果調整授信額度的具體內容和具體授信期限，同時授權董事會以及公司
法定代表人或其授權的有權簽字人與授信金融機構協商並簽署與前述綜合授信額度相關或
與綜合授信額度項下業務相關的法律合同及文件。根據《深圳上市規則》第九章，上市公司發
生的交易的成交金額佔上市公司最近一期經審計淨資產的50%以上且絕對金額超過5,000萬
元人民幣，需獲得公司股東的批准方可生效。因此，提請年度股東大會同意建議二零二一年
度綜合授信額度。
有關詳情，請參閱股東大會通告第11項普通決議案。
九、建議二零二一年度申請統一註冊發行多品種債務融資工具
茲提述本公司於二零二一年三月十六日發佈的《海外監管公告 關於二零二一年度擬申
請統一註冊發行多品種債務融資工具的公告》。
– 13 –
董事會函件
為進一步拓寬本公司融資渠道，優化本公司債務結構，合理控制財務成本，靈活選擇融
資工具，及時滿足資金需求，本公司擬向中國銀行間市場交易商協會申請統一註冊多品種債
務融資工具，品種包括超短期融資券、短期融資券、中期票據、永續票據、資產支持票據
等，本公司將在註冊有效期內自主發行。根據《公司章程》第一百零七條的規定，上述事項需
獲得公司股東的批准方可生效。因此，提請年度股東大會同意建議二零二一年度申請統一註
冊發行多品種債務融資工具。
有關詳情，請參閱股東大會通告第10項特別決議案。
十、建議股東分紅回報規劃（2021年 — 2023年）
茲 提 述 本 公 司 於 二 零 二 一 年 三 月 十 六 日 發 佈 的《海 外 監 管 公 告 股東分紅回報規劃
（2021年 — 2023年）》。
為完善和健全科學、持續和穩定的股東回報機制，增加利潤分配政策決策的透明度和
可操作性，切實保護公眾投資者的合法權益，根據《公司法》及中國證監會《關於進一步落實
上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號 — 上市公司現金分紅》等相
關文件要求，以及《公司章程》的有關規定，結合自身實際，本公司制定了《股東分紅回報規
劃（2021年 — 2023年）》。
有關詳情，請參閱股東大會通告第15項特別決議案。
十一、建議修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》
由於本公司擬統一採用中國企業會計準則編製財務報表，因非公開發行A股股票及股票
期權行權導致股本增加及進一步規範公司治理，本公司擬對《公司章程》、《股東大會議事規
則》及《董事會議事規則》進行修訂。
– 14 –
董事會函件
《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》皆以中文撰寫，並無官方英文
版本。因此，任何英文版本僅供參考，如有歧義，概以中文版本為準。
(1) 建議對《公司章程》修改如下：
修改前條文編號 修改前條文內容 修改後條文內容
第二十四條 公 司成 立後 發 行普 通股 4, 19 2,6 7 1,8 43 公司 成 立後 發行 普通 股 4,613,434,89 8
股，包括755,502,534股的H股，佔公司 股，包括755,502,534股的H股，佔公司
可 發 行 的 普 通 股總 數 的 1 8 .0 2 %；以 及 可 發 行的 普 通 股 總 數 的 1 6. 3 8 %；以 及
3,437,169,309股的內資股，佔公司可發 3,857,932,364股的內資股，佔公司可發
行的普通股總數的81.98%。 行的普通股總數的83.62%。
第二十七條 公司的註冊資本為人民幣4,192,671,843 公司的註冊資本為人民幣4,613,434,898
元。 元。
第一百條 董事、監事、高級管理人員在股東大會 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上
上 就 股 東 的 質 詢 和 建 議 作 出 解 釋 和 說 公開外，董事、監事、高級管理人員在
明。 股東大會上就股東的質詢和建議作出解
釋和說明。
– 15 –
董事會函件
修改前條文編號 修改前條文內容 修改後條文內容
第一百零二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書
負責。會議記錄記載以下內容： 負責。會議記錄記載以下內容：
（一） 會 議 時 間、地 點、議 程 和 召 集 人 （一） 會 議 時 間、地 點、議 程 和 召 集 人
姓名或名稱； 姓名或名稱；
（二） 會 議 主 持人 以 及 出 席 或 列席 會 議 （二） 會議 主 持 人 以 及 出席 或列 席 會 議
的 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 的 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級
管理人員姓名； 管理人員姓名；
（三） 出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數、 （三） 出席會議的內資股股東（包括股東
所 持 有 表決 權 的 股 份 總 數及 佔 公 代 理 人）和 境 外 上 市 外 資 股 股 東
司股份總數的比例； （包 括 股 東 代 理 人）人 數、所 持 有
表決 權 的 股 份 總 數及 各 佔 公 司 股
（四） 對 每 一 提 案 的 審 議 經 過、發 言 要 份總數的比例；
點和表決結果；
（四） 對 每 一 提 案 的 審 議 經 過、發 言 要
（五） 股 東 的 質詢 意 見 或 建 議 以及 相 應 點，內 資 股 股 東 及 境 外 上 市 外 資
的答覆或說明； 股股東對每一提案的表決結果；
（六） 律師及計票人、監票人姓名；及 （五） 股東 的 質 詢 意 見 或建 議 以 及 相 應
的答覆或說明；
（七） 本 章 程 規定 應 當 載 入 會 議記 錄 的
其他內容。 （六） 律師及計票人、監票人姓名；及
（七） 本章 程 規 定 應 當 載入 會 議 記 錄 的
其他內容。
– 16 –
董事會函件
修改前條文編號 修改前條文內容 修改後條文內容
第一百零九條 董事會、獨立非執行董事和符合相關規 董事會、獨立非執行董事和持有百分之
定條件的股東可以向公司股東征集其在 一以上有表決權股份的股東或者依照法
股東大會上的投票權。投票權徵集應採 律、行政法規或者國務院證券監督管理
取無償的方式進行，並應向被徵集人充 機構的規定設立的投資者保護機構可以
分披露信息。 向公司股東征集其在股東大會上的投票
權。投 票 權 徵 集 應 採 取 無 償 的 方 式 進
行，並應向被徵集人充分披露信息。
第一百一十五條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上 本條刪除。
公開外，董事會和監事會應當對股東的
質詢和建議作出答覆或說明。
– 17 –
董事會函件
修改前條文編號 修改前條文內容 修改後條文內容
第一百二十七條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載 本條刪除。
以下內容：
（一） 出席股東大會的內資股股東（包括
股東代理人）和境外上市外資股股
東（包括股 東代理人）所 持有表決
權 的 股 份 數，各 佔 公 司 總 股 份 的
比例；
（二） 召開會議的日期、地點；
（三） 主持人姓名、會議議程；
（四） 各 發 言 人對 每 個 審 議 事 項的 發 言
要點；
（五） 內 資 股 股東 和 境 外 上 市 外資 股 股
東對每一決議事項的表決結果；
（六） 股 東 的 質 詢 意 見 、 建 議 及 董 事
會、監 事 會 的 答 覆 或 說 明 等 內
容；
（七） 股 東 大 會認 為 和 本 章 程 規定 應 當
載入會議記錄的其他內容。
第一百三十二條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案 股東大會通過有關董事、監事選舉提案
的，新任董事、監事就任時間自股東大 的，新任董事、監事就任時間自股東大
會決議通過之日起計算。 會決議確定的日期起計算。
– 18 –
董事會函件
修改前條文編號 修改前條文內容 修改後條文內容
第一百四十三條 董事任期不超過三年，從股東大會決議 董事任期不超過三年，從股東大會決議
通過之日起計算，至本屆董事會任期屆 確定的日期起計算，至本屆董事會任期
滿為止。任期屆滿，可以連選連任。 屆滿為止。任期屆滿，可以連選連任。
...... ......
董事任期從股東大會決議通過之日起計 董事任期從股東大會決議確定的日期起
算，至本屆董事會任期屆滿為止。 計算，至本屆董事會任期屆滿為止。
...... ......
第一百五十二條 公司獨立非執行董事的遴選標準為： 公司獨立非執行董事的遴選標準為：
（一） 根 據 法 律、行 政 法 規 及 其 他 有 關 （一） 根 據 法 律、行 政 法 規 及 其 他 有 關
規 定，具 備 擔 任 上 市 公 司 董 事 的 規 定，具 備 擔 任 上 市 公 司 董 事 的
資格； 資格；
（二） 具 有 本 章程 第 一 百 五 十 一條 所 要 （二） 具 有 法 律、行 政 法 規 及 其 他 有 關
求的獨立性； 規定所要求的獨立性；
（三） 具 備 上 市 公 司 運 作 的 基 本 知 識， （三） 具 備 上 市 公 司 運 作 的 基 本 知 識，
熟 悉 相 關 法 律、行 政 法 規、規 章 熟 悉 相 關 法 律、行 政 法 規、規 章
及規則； 及規則；
（四） 具 有 五 年 以 上 法 律、經 濟 或 其 他 （四） 具 有 五 年 以 上 法 律、經 濟 或 其 他
履 行 獨 立非 執 行 董 事 職 責所 必 需 履行 獨 立 非 執 行 董事 職 責 所 必 需
的工作經驗；及 的工作經驗；及
（五） 本章程規定的其他條件。 （五） 本章程規定的其他條件。
– 19 –
董事會函件
修改前條文編號 修改前條文內容 修改後條文內容
第一百六十條 ...... ......
下列擔保事項應由股東大會決定，但必 下列擔保事項應由股東大會決定，但必
須經董事會審議通過後，方可提交股東 須經董事會審議通過後，方可提交股東
大會審批： 大會審批：
1、 公 司 及 其控 股 子 公 司 的 對外 擔 保 1、 公司 及 其 控 股 子 公司 的 對 外 擔 保
總 額，超 過 最 近 一 期 經 審 計 淨 資 總 額，超 過 最 近 一 期 經 審 計 淨 資
產 百 分 之五 十 以後 提 供 的任 何 擔 產百 分 之 五 十 以 後提 供 的 任 何 擔
保； 保；
2、 為 資 產 負債 率 超 過 百 分 之七 十 的 2、 公 司 的 對 外 擔 保 總 額，達 到 或 超
擔保對象提供的擔保； 過最 近 一 期 經 審 計總 資 產 百 分 之
三十以後提供的任何擔保；
3、 對 股 東、實 際 控 制 人 及 其 關 聯 方
提供的擔保；及 3、 為資 產 負 債 率 超 過百 分 之 七 十 的
擔保對象提供的擔保；
4、 法 律、法 規 或 本 章 程 規 定 應 當 由
股東大會審批的其他擔保事項。 4、 單筆 擔 保 額 超 過 最近 一 期 經 審 計
淨資產百分之十的擔保；
......
5、 對 股 東、實 際 控 制 人 及 其 關 聯 方
提供的擔保；及
6、 法 律、法 規 或 本 章 程 規 定 應 當 由
股東大會審批的其他擔保事項。
......
– 20 –
董事會函件
修改前條文編號 修改前條文內容 修改後條文內容
第一百六十二條 董事會下設審計、提名、薪酬與考核委 董事會下設審計、提名、薪酬與考核、
員會等專業委員會。專業委員會對董事 出口合規委員會等專業委員會。專業委
會負責，依照本章程和董事會授權履行 員會對董事會負責，依照本章程和董事
職 責。專 業 委 員 會 成 員 全 部 由 董 事 組 會授權履行職責。專業委員會成員全部
成，其中獨立非執行董事應佔多數並擔 由董事組成，其中獨立非執行董事應佔
任召集人，審計委員會的召集人為會計 多數並擔任召集人（出口合規委員會成
專業人士。董事會負責制定專業委員會 員 至少 包 括 三 名獨 立 非 執 行董 事），審
工作規程，規範專業委員會的運作。 計委員會的召集人為會計專業人士。董
事會負責制定專業委員會工作規程，規
範專業委員會的運作。
– 21 –
董事會函件
修改前條文編號 修改前條文內容 修改後條文內容
第一百六十三條 各專業委員會的基本職責： 各專業委員會的基本職責：
（一） 審計委員會的主要職責是： （一） 審計委員會的主要職責是：
1、 提議聘請或更換外部審計機 1、 提議聘請或更換外部審計機
構； 構；
2、 監督公司的內部審計制度及 2、 監督公司的內部審計制度及
其實施； 其實施；
3、 負責內部審計與外部審計之 3、 負責內部審計與外部審計之
間的溝通； 間的溝通；
4、 審核公司的財務信息及其披 4、 審核公司的財務信息及其披
露；及 露；及
5、 審查公司的內控制度。 5、 審查公司的內控制度。
...... ......
（四） 出口合規委員會的主要職責是：
1、 瞭解公司內部出口管制和經
濟制裁法律合規的政策、程
序及計劃是否充分且有效；
2、 檢查公司的出口管制和經濟
制裁合規職能；
3、 接收並審閱關於公司出口合
規的稽查報告和其他報告；
4、 董事會授權的其他事宜。
– 22 –
董事會函件
修改前條文編號 修改前條文內容 修改後條文內容
第一百九十條 監 事 會 由 五 人 組 成，設 監 事 會 主 席 一 監 事 會 由 五 人 組 成，設 監 事 會 主 席 一
名。監事任期不超過三年，從股東大會 名。監事任期不超過三年，從股東大會
決議或職工民主選舉決議通過之日起計 決議確定的日期或職工民主選舉決議確
算，至本屆監事會任期屆滿為止。可以 定的日期起計算，至本屆監事會任期屆
連選連任。 滿為止。可以連選連任。
監事會主席的任免應當經三分之二以上 監事會主席的任免應當經三分之二以上
監事會成員表決通過。 監事會成員表決通過。
第一百九十三條 監事會每六個月至少召開一次會議，由 監事會每六個月至少召開一次會議，由
監事會主席負責召集。監事可以提議召 監事會主席負責召集。會議通知應當在
開臨時監事會會議。 會議召開十日以前送達全體監事。
會議通知應當在會議召開十日以前送達 監事可以提議召開臨時監事會會議。臨
全體監事。監事會會議因故不能如期召 時監事會會議通知應當在會議召開三日
開，應公告說明原因。有關公告在符合 以前送達全體監事。
有關規定的報刊上刊登。
監事會會議因故不能如期召開，應公告
說明原因。有關公告在符合有關規定的
報刊上刊登。
– 23 –
董事會函件
修改前條文編號 修改前條文內容 修改後條文內容
第一百九十六條 監事會的議事方式為：監事會會議。監 監事會的議事方式為：監事會會議。監
事會會議應有三分之二以上監事出席方 事會會議應有三分之二以上監事出席方
可召開。 可召開。
監事連續二次不能親自出席監事會會議
的，視為不能履行職責，股東大會或職
工代表大會應當予以撤換。
第二百二十六條 公司的財務報表除應當按中國會計準則 公司的財務報表應當按中國會計準則及
及法規編製外，還應當按國際或者境外 法規編製。
上市地會計準則編製。如按兩種會計準
則編製的財務報表有重要出入，應當在
財務報表附註中加以註明。公司在分配
有 關 會 計 年 度 的 稅 後 利 潤 時，以 根 據
（一）中 國 會 計 準 則 及 法 規 編 製 的，或
（二）國際或者境外上市地會計準則編製
的，稅後利潤數額中較少者為準。
第二百二十七條 公司公佈或者披露的中期業績或者財務 公司公佈或者披露的中期業績或者財務
資料應當按中國會計準則及法規編製， 資料應當按中國會計準則及法規編製。
同時按國際或者境外上市地會計準則編
製。
– 24 –
董事會函件
修改前條文編號 修改前條文內容 修改後條文內容
第二百六十四條 本 章 程 的修 改，涉 及《到 境 外 上 市公 司 股東大會決議通過的章程修改事項應經
章 程 必 備條 款》內 容 的，經 國 務 院授 權 主管機關審批的，須報主管機關批准；
的公司審批部門和國務院證券委員會批 涉及公司登記事項的，依法辦理變更登
准後生效，涉及公司登記事項的，應當 記。
依法辦理變更登記。
註： 涉及刪除條款，修改後的《公司章程》條文編碼及引述的編碼同步調整。
(2) 建議對《股東大會議事規則》修改如下：
修改前條文編碼 修改前條文內容 修改後條文內容
第五十條 董事會、獨立董事和符合相關規定條件 董事會、獨立非執行董事和持有百分之
的股東可以向公司股東征集其在股東大 一以上有表決權股份的股東或者依照法
會上的投票權。投票權徵集應採取無償 律、行政法規或者國務院證券監督管理
的方式進行，並應向被徵集人充分披露 機構的規定設立的投資者保護機構可以
信息。 向公司股東征集其在股東大會上的投票
權。投 票 權 徵 集 應 採 取 無 償 的 方 式 進
行，並應向被徵集人充分披露信息。
– 25 –
董事會函件
修改前條文編碼 修改前條文內容 修改後條文內容
第六十三條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書
以下內容： 負責。會議記錄記載以下內容：
（一） 出席股東大會的內資股股東（包括 （一） 會 議 時 間、地 點、議 程 和 召 集 人
股東代理人）和境內上市外資股股 姓名或名稱；
東（包括股 東代理人）所 持有表決
權 的 股 份 數，各 佔 公 司 總 股 份 的 （二） 會議 主 持 人 以及 出席 或 列 席 會 議
比例； 的 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級
管理人員姓名；
（二） 召開會議的日期、地點；
（三） 出席會議的內資股股東（包括股東
（三） 主持人姓名、會議議程； 代 理 人）和 境 外 上 市 外 資 股 股 東
（包 括 股 東 代 理 人）人 數、所 持 有
（四） 各 發 言 人對 每 個 審 議 事 項的 發 言 表決 權 的 股 份 總 數及 各 佔 公 司 股
要點； 份總數的比例；
（五） 內 資 股 股東 和 境 內 上 市 外資 股 股 （四） 對 每 一 提 案 的 審 議 經 過、發 言 要
東對每一決議事項的表決結果； 點，內 資 股 股 東 及 境 外 上 市 外 資
股股東對每一提案的表決結果；
（六） 股 東 的 質 詢 意 見 、 建 議 及 董 事
會 、 監 事 會 的 答 覆 或 說 明 等 內 （五） 股東 的 質 詢 意 見 或建 議 以 及 相 應
容； 的答覆或說明；
（七） 股 東 大 會認 為 和 公 司 章 程規 定 應 （六） 律師及計票人、監票人姓名；及
當載入會議記錄的其他內容。
（七） 公司 章 程 規 定 應 當載 入 會 議 記 錄
的其他內容。
– 26 –
董事會函件
修改前條文編碼 修改前條文內容 修改後條文內容
第七十條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案 股東大會通過有關董事、監事選舉提案
的，新任董事、監事就任時間自股東大 的，新任董事、監事就任時間自股東大
會決議通過之日起計算。 會決議確定的日期起計算。
(3) 建議對《董事會議事規則》修改如下：
修改前條文編碼 修改前條文內容 修改後條文內容
第二條 ...... ......
下列擔保事項應由股東大會決定，但必 下列擔保事項應由股東大會決定，但必
須經董事會審議通過後，方可提交股東 須經董事會審議通過後，方可提交股東
大會審批： 大會審批：
1、 公 司 及 其控 股 子 公 司 的 對外 擔 保 1、 公司 及 其 控 股 子 公司 的 對 外 擔 保
總 額，超 過 最 近 一 期 經 審 計 淨 資 總 額，超 過 最 近 一 期 經 審 計 淨 資
產 百 分 之五 十 以 後 提 供的任 何 擔 產百 分 之 五 十 以 後提 供 的 任 何 擔
保； 保；
2、 為 資 產 負債 率 超 過 百 分 之七 十 的 2、 公 司 的 對 外 擔 保 總 額，達 到 或 超
擔保對象提供的擔保； 過最 近 一 期 經 審 計總 資 產 百 分 之
三十以後提供的任何擔保；
3、 對 股 東、實 際 控 制 人 及 其 關 聯 方
提供的擔保；及 3、 為資 產 負 債 率 超 過百 分 之 七 十 的
擔保對象提供的擔保；
4、 法 律、法 規 或 本 章 程 規 定 應 當 由
股東大會審批的其他擔保事項。 4、 單筆 擔 保 額 超 過 最近 一 期 經 審 計
淨資產百分之十的擔保；
......
5、 對 股 東、實 際 控 制 人 及 其 關 聯 方
提供的擔保；及
6、 法 律、法 規 或 本 章 程 規 定 應 當 由
股東大會審批的其他擔保事項。
......
– 27 –
董事會函件
修改前條文編碼 修改前條文內容 修改後條文內容
第七條 董事任期不超過三年，從股東大會決議 董事任期不超過三年，從股東大會決議
通過之日起計算，至本屆董事會任期屆 確定的日期起計算，至本屆董事會任期
滿為止。連選可連任，董事在任期屆滿 屆滿為止。連選可連任，董事在任期屆
以前，股東大會不得無故解除其職務。 滿 以 前，股 東 大 會 不 得 無 故 解 除 其 職
務。
......
......
第十九條 公司設立獨立非執行董事，獨立非執行 公司設立獨立非執行董事，獨立非執行
董事應當符合下列基本條件： 董事應當符合下列基本條件：
（一） 法 律 、 行 政 法 規 及 其 他 有 關 規 （一） 法 律 、 行 政 法 規 及 其 他 有 關 規
定，具 備 擔 任 上 市 公 司 董 事 的 資 定，具 備 擔 任 上 市 公 司 董 事 的 資
格； 格；
（二） 具 有 本 規則 第 二 十 一 條 所要 求 的 （二） 具 有 法 律、行 政 法 規 及 其 他 有 關
獨立性； 規定所要求的獨立性；
......
......
– 28 –
董事會函件
修改前條文編碼 修改前條文內容 修改後條文內容
第二十八條 董事會下設委員會 董事會下設委員會
董事會下設審計、提名、薪酬與考核委 董事會下設審計、提名、薪酬與考核、
員會等專業委員會。專業委員會對董事 出口合規委員會等專業委員會。專業委
會負責，依照本章程和董事會授權履行 員會對董事會負責，依照公司章程和董
職 責。專 業 委 員 會 成 員 全 部 由 董 事 組 事會授權履行職責。專業委員會成員全
成，其中審計委員會、提名委員會、薪 部由董事組成，其中審計委員會、提名
酬與考核委員會中獨立非執行董事應佔 委員會、薪酬與考核委員會、出口合規
多數並擔任召集人，審計委員會的召集 委員會中獨立非執行董事應佔多數並擔
人為會計專業人士。董事會負責制定專 任召集人（出口合規委員會成員至少包
業委員會工作規程，規範專業委員會的 括 三名 獨 立 非 執行 董 事），審計 委 員 會
運作。 的召集人為會計專業人士。董事會負責
制定專業委員會工作規程，規範專業委
員會的運作。
– 29 –
董事會函件
修改前條文編碼 修改前條文內容 修改後條文內容
第二十九條 各專業委員會的職責： 各專業委員會的職責：
（一） 審計委員會的主要職責是： （一） 審計委員會的主要職責是：
1、 提議聘請或更換外部審計機 1、 提議聘請或更換外部審計機
構； 構；
2、 監督公司的內部審計制度及 2、 監督公司的內部審計制度及
其實施； 其實施；
3、 負責內部審計與外部審計之 3、 負責內部審計與外部審計之
間的溝通； 間的溝通；
4、 審核公司的財務信息及其披 4、 審核公司的財務信息及其披
露； 露；
5、 審查公司的內控制度。 5、 審查公司的內控制度。
...... ......
（四） 出口合規委員會的主要職責是：
1. 瞭解公司內部出口管制和經
濟制裁法律合規的政策、程
序及計劃是否充分且有效；
2. 檢查公司的出口管制和經濟
制裁合規職能；
3. 接收並審閱關於公司出口合
規的稽查報告和其他報告；
4. 董事會授權的其他事宜。
– 30 –
董事會函件
修改前條文編碼 修改前條文內容 修改後條文內容
第四十四條後新 ╱ 新增：
增一條
第四十五條 出口合規事項的工作程序
出口合規委員會的職責和工作程序由
《董 事 會 出 口 合 規 委 員 會 工 作 細 則》規
定。
註： 涉及增加條款，修改後的《董事會議事規則》條文編碼及引述的編碼同步調整。
建議授權本公司任何董事或董事會秘書，代表本公司依法處理與修改《公司章程》、《股
東大會議事規則》及《董事會議事規則》相關的存檔、修改及註冊（如有需要）的手續及其他有
關事項。
有關詳情，請參閱股東大會通告第16項特別決議案。
十二、建議增加經營範圍並相應修改《公司章程》有關條款
根據本公司業務需要，本公司擬在經營範圍中增加「技術認證服務」經營項目並相應修
改《公司章程》下列條款：
– 31 –
董事會函件
修改前條文內容 修改後條文內容
第十四條 公司的經營範圍以公司登記機關核準的 第十四條 公司的經營範圍以公司登記機關核準的
項目為準。 項目為準。
公司的經營範圍包括：生產程控交換系統、多媒體 公司的經營範圍包括：生產程控交換系統、多媒體
通訊系統、通訊傳輸系統；研製、生產移動通信系 通訊系統、通訊傳輸系統；研製、生產移動通信系
統設備、衛星通訊、微波通訊設備、尋呼機，計算 統設備、衛星通訊、微波通訊設備、尋呼機，計算
機軟硬件、閉路電視、微波通信、信號自動控制、 機軟硬件、閉路電視、微波通信、信號自動控制、
計算機信息處理、過程監控系統、防災報警系統、 計算機信息處理、過程監控系統、防災報警系統、
新能源發電及應用系統等項目的技術設計、開發、 新能源發電及應用系統等項目的技術設計、開發、
諮詢、服務；鐵路、地下鐵路、城市軌道交通、公 諮詢、服務；鐵路、地下鐵路、城市軌道交通、公
路、廠礦、港口碼頭、機場的有線無線通信等項目 路、廠礦、港口碼頭、機場的有線無線通信等項目
的技術設計、開發、諮詢、服務（不含限制項目）； 的技術設計、開發、諮詢、服務（不含限制項目）；
通信電源及配電系統的研發、生產、銷售、技術服 通信電源及配電系統的研發、生產、銷售、技術服
務、工程安裝、維護；數據中心基礎設施及配套產 務、工程安裝、維護；數據中心基礎設施及配套產
品（含供配電、空調製冷設備、冷通道、智能化管理 品（含供配電、空調製冷設備、冷通道、智能化管理
系 統 等）的 研 發、生 產、銷 售、技 術 服 務、工 程 安 系 統 等）的 研 發、生 產、銷 售、技 術 服 務、工 程 安
裝、維 護；電 子 設 備、微 電 子 器 件 的 購 銷（不 含 專 裝、維 護；電 子 設 備、微 電 子 器 件 的 購 銷（不 含 專
營、專控、專賣商品）；承包境外及相關工程和境內 營、專控、專賣商品）；承包境外及相關工程和境內
國際招標工程，上述境外工程所需的設備，材料進 國際招標工程，上述境外工程所需的設備，材料進
出口，對外派遣實施上述境外工程的勞務人員；電 出口，對外派遣實施上述境外工程的勞務人員；電
子系統設備的技術開發和購銷（不含限制項目及專 子系統設備的技術開發和購銷（不含限制項目及專
營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（按貿發局 營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（按貿發局
核發的資格證執行）；電信工程專業承包（待取得資 核發的資格證執行）；電信工程專業承包（待取得資
質證書後方可經營）；自有房屋租賃。公司可根據國 質 證書後 方可 經營）；自 有房屋 租賃；技 術認證 服
內外市場的變化、業務發展和自身能力，經股東大 務。公司可根據國內外市場的變化、業務發展和自
會和有關政府部門批准後，依法變更經營範圍和調 身能力，經股東大會和有關政府部門批准後，依法
整經營方式。 變更經營範圍和調整經營方式。
– 32 –
董事會函件
由於變更經營範圍需要在工商登記機關等部門辦理相關手續，本公司變更後的經營範
圍以工商登記部門最終核準的經營範圍為準。提請股東大會授權董事會及其授權人士向工
商登記機關辦理上述經營範圍變更登記、公司章程備案等事項，並按照工商登記機關或其他
有關部門的審批意見或要求，對本次變更公司經營範圍等事項進行必要的修改。
有關詳情，請參閱股東大會通告第17項特別決議案。
十三、建議修改《監事會議事規則》
因《公司章程》相關條款修改以及為規範監事會會議通知時間，本公司擬對《監事會議事
規則》進行修改。
《監事會議事規則》以中文撰寫，並無官方英文版本。因此，任何英文版本僅供參考，如
有歧義，概以中文版本為準。
修改前條文編碼 修改前條文內容 修改後條文內容
第九條 公司法第一百四十七條規定的情形以及被 公司法相關規定的情形以及被中國證券管
中國證券管理部門確定為市場禁入者的， 理部門確定為市場禁入者的，並且禁入尚
並且禁入尚未解除的人員及國家公務員， 未解除的人員及國家公務員，不得擔任公
不得擔任公司的監事。 司的監事。
第十二條 監事連續二次不能親自出席監事會會議 本條刪除。
的，視為不能履行職責，監事會應當建議
股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
– 33 –
董事會函件
修改前條文編碼 修改前條文內容 修改後條文內容
第二十二條 監事會會議每六個月至少召開一次，由監 監事會會議每六個月至少召開一次，由監
事會主席負責召集。監事可以提議召開臨 事會主席負責召集。監事會會議應於會議
時監事會會議。 召開前十天通知所有監事會成員。
監事可以提議召開臨時監事會會議。臨時
監事會會議應於會議召開前三天通知所有
監事會成員。
第二十三條 監事會會議應於召集前十天通知所有監事 監事會會議應按照本規則規定的時間通知
會成員。 所有監事會成員。
...... ......
註： 涉及刪除條款，修改後的《監事會議事規則》條文編碼及引述的編碼同步調整。
建議授權本公司任何監事或董事會秘書，代表本公司依法處理與修改《監事會議事規
則》相關的存檔、修改及註冊（如有需要）的手續及其他有關事項。
有關詳情，請參閱股東大會通告第18項特別決議案。
十四、年度股東大會
股東大會通告、表決代理委託書
本公司將於二零二一年六月二十五日（星期五）下午2：30在中國廣東省深圳市南山
區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座4樓召開年度股東大會，提請股東審議及
酌情通過有關（當中包括）(1)二零二零年度利潤分配預案，(2)建議統一採用中國企業會
計準則編製財務報表及終止續聘境外財務報告審計機構，(3)建議發行股份的二零二一
年度一般性授權，(4)建議二零二一年度衍生品投資額度，(5)建議為中興印尼提供履約
– 34 –
董事會函件
擔保，(6)建議二零二一年度為海外附屬公司提供履約擔保額度，(7)建議二零二一年度
綜合授信額度，(8)建議二零二一年度申請統一註冊發行多品種債務融資工具，(9)建議
股東分紅回報規劃（2021年 — 2023年），(10)建議修改《公司章程》、《股東大會議事規
則》及《董 事 會 議 事 規 則》，( 1 1 ) 建 議 增 加 經 營 範 圍 並 相 應 修 改《公 司 章 程》有 關 條
款，(12)建議修改《監事會議事規則》。股東大會通告載於本通函第37至46頁。
隨本通函附上年度股東大會表決代理委託書，並登載於香港聯交所網站及本公司
網站。無論 閣下能否出席年度股東大會，務請儘快按所附表決代理委託書上所印指示
填 妥 表 格，並 無 論 如 何 最 遲 於 年 度 股 東 大 會 或 任 何 有 關 延 會 召 開 前 2 4 小 時 填 妥 交
回。 閣下填妥並交回表決代理委託書後，仍可按 閣下的意願，親自出席年度股東大
會或任何有關延會，並在會上投票。
暫停辦理股份過戶登記手續
本公司將於二零二一年六月十八日（星期五）起至二零二一年六月二十五日（星期
五）止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合出席年度股東大會
並於會上投票的股東資格。H股股東如欲出席年度股東大會並於會上投票，須於二零二
一年六月十七日（星期四）下午4：30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登
記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 – 16號鋪。
本公司將於二零二一年七月三日（星期六）起至二零二一年七月八日（星期四）止（包
括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合獲派股息的股東資格。H股
股東如欲獲派股息，須於二零二一年七月二日（星期五）下午4：30前將過戶文件連同有
關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17樓1712 – 16號鋪。
A股股東獲派股息的股權登記日、股息派發辦法另行公告。
股東大會投票表決
根據《香港上市規則》第13.39(4)條規定，於股東大會上提呈以供考慮及酌情通過的
所有決議案須以投票表決方式通過，惟股東大會主席真誠準許以舉手方式表決純粹與
程序或行政事宜有關的決議案除外。
– 35 –
董事會函件
十五、建議
董事會認為股東大會通告所載有關(1)二零二零年度利潤分配預案，(2)建議統一採用中
國企業會計準則編製財務報表及終止續聘境外財務報告審計機構，(3)建議發行股份的二零
二一年度一般性授權，(4)建議二零二一年度衍生品投資額度，(5)建議為中興印尼提供履約
擔保，(6)建議二零二一年度為海外附屬公司提供履約擔保額度，(7)建議二零二一年度綜合
授信額度，(8)建議二零二一年度申請統一註冊發行多品種債務融資工具，(9)建議股東分紅
回報規劃（2021年 — 2023年），(10)建議修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議
事規則》，(11)建議增加經營範圍並相應修改《公司章程》有關條款，(12)建議修改《監事會議
事規則》等決議案均符合本公司及股東整體的最佳利益，因此建議股東於年度股東大會上投
票贊成有關決議案。
十六、責任聲明
本通函乃根據《香港上市規則》提供有關本公司的資料，董事對此共同及個別承擔全
責。董事經作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均
屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，而本通函並無遺漏其他事項致使其所載內容產生誤
導。
此 致
列位股東
承董事會命
李自學
中興通訊股份有限公司
董事長
深圳，中國
二零二一年五月二十六日
– 36 –
關於召開二零二零年度股東大會的通告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對
其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而
產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
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763
關於召開二零二零年度股東大會的通告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。
茲通告中興通訊股份有限公司（「公司」或「本公司」）訂於二零二一年六月二十五日（星期
五）下午2：30假座中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓
舉行二零二零年度股東大會（「年度股東大會」），藉以審議及酌情批准以下決議案（除非另有
所指，本通告所用詞匯與本公司日期為二零二一年五月二十六日的通函所定義者具有相同
涵義）：
普通決議案
1、 二零二零年年度報告（含經境內外審計機構審計的二零二零年年度財務報告）；
2、 二零二零年度董事會工作報告；
3、 二零二零年度監事會工作報告；
4、 二零二零年度總裁工作報告；
5、 二零二零年度財務決算報告；
– 37 –
關於召開二零二零年度股東大會的通告
6、 二零二零年度利潤分配預案；
「動議：
批准由本公司董事會提呈的二零二零年度的利潤分配預案。
二零二零年度利潤分配預案：
以分紅派息股權登記日股本總數（包括A股及H股）為基數，向全體股東每10股派發
2元人民幣現金（含稅）。本公司2020年度利潤分配預案公佈至實施前，如股本總數
發生變動，將按照分配比例不變，以2020年度利潤分配預案實施所確定的分紅派
息股權登記日股本總數（包括A股及H股）為基數，依法重新調整分配總額後進行分
配。
股東大會授權公司任何董事或董事會秘書依法辦理二零二零年度的利潤分配的具
體事宜。」
本公司預計於二零二一年八月二十日向股東支付股息。
7、 二零二一年度開展衍生品投資的可行性分析及申請投資額度的議案；
(1) 審議《關於開展衍生品投資的可行性分析報告》，認為公司衍生品投資具備可
行性；
(2) 提請股東大會授權公司進行折合30億美元額度的保值型衍生品投資（即在授權
有效期內任意時點的投資餘額不超過等值30億美元，且此額度在授權有效期
限內可循環使用），本次授權自股東大會決議通過之日起至本公司下年度股東
年度大會結束或股東大會修改或撤銷本次授權時二者較早日期止有效。額度
具體如下：
① 外匯衍生品投資額度折合27億美元，外匯衍生品投資的保值標的包括外
匯敞口、未來收入、未來收支預測等。
– 38 –
關於召開二零二零年度股東大會的通告
② 利率掉期額度折合3億美元，利率掉期的保值標的為浮動利率外幣借款
等。
8、 關於為附屬公司中興通訊印度尼西亞有限責任公司提供履約擔保的議案；
(1) 同意本公司為中興通訊印度尼西亞有限責任公司（以下簡稱「中興印尼」）在《設
備採購合同》及《技術支持合同》項下的履約義務提供連帶責任擔保，擔保金額
為4,000萬美元，擔保期限自本公司擔保函出具之日起至中興印尼在《設備採
購合同》及《技術支持合同》項下的義務履約完畢之日止。
(2) 同意本公司為中興印尼在《設備採購合同》及《技術支持合同》項下的履約義務
向銀行申請開具金額為4,000億印尼盧比的保函，該銀行保函自開具之日起生
效，有效期為3年零6個月或中興印尼在《設備採購合同》及《技術支持合同》項
下的義務履約完畢之日止，以孰晚為準。
(3) 同意授權本公司法定代表人或其授權的有權簽字代表依法簽署相關法律合同
及文件。
9、 二零二一年度為海外附屬公司提供履約擔保額度的議案；
(1) 同意本公司為MTN集團項目涉及的11家海外附屬公司提供擔保額度，具體如
下：
① 同意本公司為MTN集團項目涉及的11家海外附屬公司在《框架合同》及
其分支合同項下的履約義務提供擔保，擔保金額不超過1.6億美元，擔保
期限自本公司向MTN集團開具擔保證明之日起至《框架合同》終止之日
止，最晚不超過《框架合同》生效之日起5年。
– 39 –
關於召開二零二零年度股東大會的通告
② 同意本公司為MTN集團項目涉及的11家海外附屬公司在《框架合同》及
其分支合同項下的履約義務向銀行申請開具金額不超過1,600萬美元的保
函，有效期自銀行保函開具之日起至《框架合同》及其分支合同項下的義
務履行完畢之日止。
③ 同意授權本公司法定代表人或者其授權的有權簽字人簽署相關法律合同
及文件。
(2) 同 意本公 司2 0 2 1 年度為 1 1 家海外 附屬 公司提 供履約 擔保 額度（不 包括上 述
MTN集團項目涉及的擔保額度），具體如下：
① 同意本公司2021年度為11家海外附屬公司提供合計不超過4億美元的履
約擔保（包括但不限於母公司簽署擔保協議等方式）額度（不包括MTN集
團項目涉及的擔保額度），上述額度可循環使用，有效期為自本公司股東
大會審議批准上述事項之日起至本公司下年度股東年度大會召開之日
止。
② 同意在上述額度內由本公司董事會審批具體擔保事項。
特別決議案
10、 二零二一年度擬申請統一註冊發行多品種債務融資工具的議案；
(1) 同意公司統一註冊發行多品種債務融資工具。
(2) 同意授權公司法定代表人或法定代表人授權的有權代表辦理本次多品種債務
融資工具註冊發行的相關事宜，包括但不限於：①在法律、法規允許的範圍
內，根據監管部門發行政策、市場條件和公司需求，制定、修訂、調整具體債
務融資工具的發行方案（包括但不限於發行品種、時機、金額、期數等與具體
– 40 –
關於召開二零二零年度股東大會的通告
債務融資工具註冊發行相關的一切事項），審核、修訂、簽署、遞交、執行及
決定發佈與債務融資工具註冊發行有關的協議、公告、表格、函件及其他一
切必要文件，包括但不限於發行申請文件、募集說明書、承銷協議和有關法
律文件等；②確定本次註冊發行的相關中介服務機構，包括但不限於主承銷
商、簿記管理人等；③辦理多品種債務融資工具的註冊登記、發行存續、掛
牌流通、兌付兌息等其他一切相關事宜；④若相關監管政策或市場條件發生
變化，可依據監管部門的意見對多品種債務融資工具發行具體方案等相關事
項作適當調整或根據實際情況決定是否繼續開展具體債務融資工具發行的相
關工作；⑤根據適用的監管規定進行相關的信息披露；⑥辦理與本次多品種
債務融資工具發行相關的、且上述未提及的其他事宜；⑦本授權自股東大會
審議通過之日起生效，在本次多品種債務融資工具的註冊及存續有效期內持
續有效。
普通決議案
11、 二零二一年度擬申請綜合授信額度的議案；
批准公司向國家開發銀行深圳市分行申請40億美元的綜合授信額度，該綜合授信
額度尚須前述授信金融機構的批准，公司在辦理該綜合授信額度下的具體業務時需要
根據公司現有內部規定及相關法律、法規和上市規則的要求履行必要的審批程序。
批准授權董事會可以在不超過前述40億美元綜合授信額度以及股東大會審議通過
的期限的範圍內依據公司需要或與授信金融機構的協商結果調整授信額度的具體內容
和具體授信期限，同時授權董事會以及公司法定代表人或其授權的有權簽字人與授信
金融機構協商並簽署與前述綜合授信額度相關或與綜合授信額度項下業務相關的法律
合同及文件。
此決議自二零二零年度股東大會審議通過之日起至(1)公司與該授信金融機構的下
一筆新的綜合授信額度得到公司內部有權機構批覆，或(2)2022年6月30日二者較早之日
止有效。除非法律法規、公司章程另有要求或者有業務需求，董事會將不再出具針對該
授信金融機構綜合授信額度內不超過該額度金額的單筆業務申請的董事會決議。在該
– 41 –
關於召開二零二零年度股東大會的通告
授信金融機構綜合授信額度有效期內，且在法律法規和公司章程允許的範圍內，董事
會同時授權公司法定代表人或其授權的有權簽字人簽署與綜合授信額度相關或與綜合
授信額度項下業務相關的法律合同及文件。
12、 關於統一採用中國企業會計準則編製財務報表及終止續聘境外財務報告審計機構
的議案；
同意公司自2021年半年度財務報告及中期業績開始，統一採用中國企業會計準則
編製財務報表及披露相關財務資料，並終止續聘安永會計師事務所擔任公司境外財務
報告審計機構。
13、 關於聘任二零二一年度審計機構的議案（需逐項表決）；
13.1 公司擬續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司二零二一年度財
務報告審計機構，財務報告審計費用為790萬元人民幣（含相關稅費，不含餐
費）；
13.2 公司擬續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司二零二一年度內
控審計機構，內控審計費用為120萬元人民幣（含相關稅費，不含餐費）。
特別決議案
14、 關於公司申請二零二一年度一般性授權的議案；
「動議：
(1) 在依照下列條件的前提下，提請股東大會授予董事會於有關期間（定義見下
文）無條件及一般權力，單獨或同時分配發行及處理本公司內資股及境外上市
– 42 –
關於召開二零二零年度股東大會的通告
外資股（下稱「H股」）的額外股份（包括可轉換為公司內資股及╱或H股股份的
證券），以及就上述事項作出或授予要約、協議或購買權：
I. 除董事會可於有關期間內作出或授予要約、協議或購買權，而該要約、
協議或購買權可能需要在有關期間結束後進行或行使外，該授權不得超
越有關期間；
II. 董事會批准分配及發行或有條件或無條件同意分配及發行（不論依據購
買權或其他方式）的內資股及H股的股本面值總額（以下簡稱「發行額」）各
自不得超過於股東大會通過本決議案的日期本公司已發行的內資股及H
股的股本總面值的20%；及
III. 董事會僅在符合（不時修訂的）《中華人民共和國公司法》及《香港聯合交
易所有限公司證券上市規則》，及在獲得中國證券監督管理委員會及╱或
其他有關的中國政府機關批准的情況下方會行使上述權力；
(2) 就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案獲得股東大會通過之日起至下列兩者最早之日期止
的期間：
I. 在本決議案通過後，本公司下年度股東年度大會結束時；或
II. 於股東大會上通過本公司特別決議案以撤銷或更改本決議案所授予董事
會之權力之日；
(3) 董事會根據本決議案第(1)段所述授權決定發行股份（包括可轉換為公司內資
股及╱或H股股份的證券）的前提下，提請股東大會授權董事會批准、簽訂、
作出、促使簽訂及作出所有其認為與該發行有關的所有必要的文件、契約和
事宜（包括但不限於確定發行的時間及地點，擬發行新股的類別及數目，股份
– 43 –
關於召開二零二零年度股東大會的通告
的定價方式及╱或發行價（包括價格範圍），向有關機構提出所有必要的申
請，訂 立 包銷 協議（或 任何 其他 協 議），釐定 所得 款 項的 用途，及 於 中國 大
陸、香港及其他有關機關作出必要的備案及註冊，包括但不限於根據本決議
案第(1)段發行股份而實際增加的股本向中國有關機構登記增加的註冊資
本）；及
(4) 提請股東大會授權董事會對《公司章程》做出其認為合適的修改，以增加本公
司的註冊資本及反映本公司在進行本決議案第(1)段中預期的分配發行本公司
股份後，本公司的新股本結構。」
15、 關於股東分紅回報規劃（2021年 — 2023年）的議案；
16、 關於修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》有關條款的議
案；
17、 關於增加經營範圍並相應修改《公司章程》有關條款的議案；
18、 關於修改《監事會議事規則》的議案。
議案13為逐項表決的議案。
議案10、議案14至18為特別決議案，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二
以上通過；其他議案為普通決議案，須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上
通過。
議案8已經本公司於2021年2月10日召開的第八屆董事會第三十二次會議審議通
過，具體內容請見本公司於2021年2月18日發佈的《海外監管公告 對外擔保事項公
告》；議案13已經本公司於2021年4月28日召開的第八屆董事會第三十四次會議審議通
過，具體內容請見本公司於2021年4月28日發佈的《海外監管公告 關於擬續聘審計機
– 44 –
關於召開二零二零年度股東大會的通告
構的公告》；議案17已經本公司於2021年5月25日召開的第八屆董事會第三十五次會議
審議通過，具體內容請見本公司於2021年5月25日發佈的《關於第八屆董事會第三十五
次會議決議公告》；其他議案已經本公司於2021年3月16日召開的第八屆董事會第三十
三次會議審議通過，具體內容請見本公司於2021年3月16日發佈的相關公告。
公司獨立非執行董事將在本次會議上進行述職。
附註：
1. 本公司將於二零二一年六月十八日（星期五）起至二零二一年六月二十五日（星期五）止
（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合出席年度股東大會並於會
上投票的股東資格。H股股東如欲出席年度股東大會並於會上投票，須於二零二一年六
月十七日（星期四）下午4：30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限
公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 – 16號鋪。
2. 本公司將於二零二一年七月三日（星期六）起至二零二一年七月八日（星期四）止（包括首
尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合獲派股息的股東資格。H股股東
如欲獲派股息，須於二零二一年七月二日（星期五）下午4：30前將過戶文件連同有關之
股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓
1712 – 16號鋪。
3. 委任代表之文據（即表決代理委託書）及簽署人之授權書或其他授權文件（如有者）或經
公證人簽署證明之授權書或授權文件的副本，最遲須於年度股東大會或其任何續會的
指定召開時間24小時前填妥及交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司
（地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（就H股股東而言），方為有效。
股東填妥及交回表決代理委託書後，屆時仍可按其意願親自出席年度股東大會或其任
何續會，並在會上投票。
4. 凡有權出席年度股東大會並在會上表決的股東均有權委任一名或數名代表代其出席會
議，並代其投票。該代表毋須是本公司的股東。
5. 若屬聯名股份持有人，則任何一位該等人士均可於年度股東大會上就該等股份投票（不
論親身或委任代表），猶如其為唯一有權投票者。惟若超過一位有關之聯名股份持有人
親身或委任代表出席年度股東大會，則僅在股東名冊內有關聯名股份持有人中排名首
位之出席者方有權就該等股份投票。
– 45 –
關於召開二零二零年度股東大會的通告
6. 年度股東大會預計需時半天。股東或其委任代表出席年度股東大會的交通和食宿費用
自理。股東或其委任代表出席年度股東大會時須出示身份證明文件。
承董事會命
李自學
董事長
深圳，中國
二零二一年五月二十六日
於本公告日期，本公司董事會包括三位執行董事：李自學、徐子陽、顧軍營；三位非執行董
事：李步青、諸為民、方榕；以及三位獨立非執行董事：蔡曼莉、吳君棟、莊堅勝。
– 46 –
ZTE CORPORATION
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二零二一年六月二十五日（星期五）舉行之
中興通訊股份有限公司二零二零年度股東大會之表決代理委託書 1
與本表決代理委託書有關之H股股份數目 2：
本人╱我們 3
地址為
身份證號碼
股東賬戶
（須與股東名冊上所載的相同），乃中興通訊股份有限公司（「公司」）之股東，茲委任大會主席或 4
地址為
身份證號碼
為本人╱我們之代理，代表本人╱我們出席於二零二一年六月二十五日（星期五）下午二時三十分在公司深圳總部四樓大會議室
（地址：中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓；電話：+86 – 755 – 26770282）舉行之公司二
零二零年度股東大會（以下簡稱「年度股東大會」）及其任何續會，並按以下指示代表本人╱我們就關於召開二零二零年度股東大
會的通告（以下簡稱「年度股東大會通告」）所載之決議案投票。若無指示，則本人╱我們之代理可自行酌情投票表決。
普通決議案 贊成 5 反對 5 棄權 5
二零二零年年度報告（含經境內外審計機構審計的二零二零年年度財務報
1.00
告）
2.00 二零二零年度董事會工作報告
3.00 二零二零年度監事會工作報告
4.00 二零二零年度總裁工作報告
5.00 二零二零年度財務決算報告
6.00 二零二零年度利潤分配預案
7.00 二零二一年度開展衍生品投資的可行性分析及申請投資額度的議案
8.00 關於為附屬公司中興通訊印度尼西亞有限責任公司提供履約擔保的議案
9.00 二零二一年度為海外附屬公司提供履約擔保額度的議案
特別決議案 贊成 5 反對 5 棄權 5
10.00 二零二一年度擬申請統一註冊發行多品種債務融資工具的議案
普通決議案 贊成 5 反對 5 棄權 5
11.00 二零二一年度擬申請綜合授信額度的議案
關於統一採用中國企業會計準則編製財務報表及終止續聘境外財務報告審
12.00
計機構的議案
13.00 關於聘任二零二一年度審計機構的議案（需逐項表決） — — —
13.01 公司擬續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司二零二
一年度財務報告審計機構，財務報告審計費用為790萬元人民幣（含
相關稅費，不含餐費）
13.02 公司擬續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司二零二
一年度內控審計機構，內控審計費用為120萬元人民幣（含相關稅
費，不含餐費）
特別決議案 贊成 5 反對 5 棄權 5
14.00 關於公司申請二零二一年度一般性授權的議案
15.00 關於股東分紅回報規劃（2021年 — 2023年）的議案
關於修改《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》有關條款
16.00
的議案
17.00 關於增加經營範圍並相應修改《公司章程》有關條款的議案
18.00 關於修改《監事會議事規則》的議案
日期：二零二一年 月 日 簽署 6：
附註：
1. 注意：請 閣下委任代表前，首先審閱二零二一年四月九日派發股東的二零二零年度報告，及於二零二一年五月二十六日派發的通函。
二零二零年度報告包括二零二零年度董事會報告及二零二零年度經審計的財務報表供股東審閱。
2. 請填上與本表決代理委託書有關以 閣下名義登記之H股股份數目。如未有填上數目，則本表決代理委託書將被視為與公司已發行股本
中所有以 閣下名義登記之公司H股股份有關。
3. 請用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（須與股東名冊上所載的相同）。
4. 如擬委任大會主席以外人士為代理，請將「大會主席或」字樣刪去，並在空欄內填上 閣下委任之代理之姓名及地址。股東可委任一位或
多位代理代其出席，並於表決時代為投票。受委任代理無須為公司股東。委任超過一位代理的股東，其代理只能以投票方式行使表決
權。表決代理委託書之每項更正，均須由簽署人簡簽方可。
5. 注意： 閣下如欲投票贊成，請在「贊成」欄內填上「H」號。 閣下如欲投票反對，請在「反對」欄內填上「H」號。 閣下如欲投票棄權，請
在「棄權」欄內填上「H」號。如無任何指示，則 閣下之代理有權自行酌情投票。除非 閣下在表決代理委託書中另有指示，否則除年度
股東大會通告所載之決議案外， 閣下之代理亦有權就正式提呈年度股東大會之任何決議案自行酌情投票。
6. 本表決代理委託書必須由 閣下或 閣下以正式書面授權的受託代表人簽署。如股東為法人，則表決代理委託書必須蓋上法人印章，或
經由其董事或獲正式授權簽署表決代理委託書之代表人親筆簽署。如表決代理委託書由委任者的受託代表人簽署，則授權該受託代表人
簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。
7. 若屬聯名股份持有人，則任何一位該等人士均可於年度股東大會上就該等股份投票（不論親身或委任代表），猶如其為唯一有權投票者。
惟若超過一位有關之聯名股份持有人親身或委任代表出席年度股東大會，則僅在股東名冊內有關聯名股份持有人中排名首位之出席者方
有權就該等股份投票。
8. H股股東最遲須於年度股東大會指定舉行時間二十四小時前將本表決代理委託書，連同授權簽署本表決代理委託書並經過公證之授權書
或其他授權文件（如有）交回公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方
為有效。
9. 填妥及交回本表決代理委託書並不影響 閣下出席年度股東大會並於會上投票（如 閣下欲如此行事）的權利。
（本表決代理委託書原件及複印件均為有效）
