深圳市中兴通讯股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事陈锡生先生因参加全国人大会议未能出席本公司第二届董事会第四次会议，特委托独立董事江执中先生行使表决权。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：深圳市中兴通讯股份有限公司 公司法定英文名称：ZTE CORPORATION （二）公司法定代表人：张太峰 （三）公司董事会秘书：冯健雄 公司证券事务代表：李柳红 电话：（0755）6790282 传真：（0755）6790286 电子信箱：fengjianxiong@mail.zte.com.cn 联系地址: 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （四）公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 公司办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：http://www.zte.com.cn 电子信箱：info@mail.zte.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 年度报告备置地点：深圳市高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn （六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：中兴通讯 股票代码：000063 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据（单位：元） 利润总额： 680,881,137.63 净利润： 570,268,940.62 扣除非经常性损益后的净利润： 564,875,219.35 主营业务利润： 3,580,293,596.05 其他业务利润： 5,242,518.99 营业利润： 682,520,519.46 投资收益： －6,809,507.92 补贴收入： 27,527,180.50 营业外收支净额： －22,357,054.41 经营活动产生的现金流量净额： 327,689,702.78 现金及现金等价物净增加额： 860,686,234.35 注：扣除非经常性损益涉及的项目及金额(单位:元) 补贴收入： 27,527,180.50 营业外收入（未包括地产地销销项税额转入） 4,829,996.14 营业外支出（未包括地产地销进项税额转入） 17,463,455.37 长期投资减值准备 9,500,000.00 合计 5,393,721.27 （二）近三年主要会计数据（单位：元） 项 目 2001年 2000年 1999年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 9,332,020,754.14 4,523,425,803.08 4,523,425,803.08 2,501,897,352.47 2,501,897,352.47 净利润 570,268,940.62 354,152,434.27 342,911,242.63 211,471,962.97 188,546,393.94 总资产 9,054,549,428.98 6,321,006,764.04 6,286,840,003.37 3,364,854,294.47 3,341,928,725.44 股东权益(不含 少数股东权益) 3,863,344,712.83 1,885,815,687.98 1,851,648,927.31 1,529,829,541.24 1,506,903,972.21 每股收益 1.026 0.86 0.829 0.61 0.55 每股净资产 6.95 4.56 4.48 4.44 4.37 净资产收益率(％) 14.76 18.78 18.52 13.82 12.51 调整后的每股净资产 6.87 4.50 4.42 4.41 4.34 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.59 －0.17 －0.17 －1.52 －1.52 (三)根据《公开发行证券公司信息披露编报规则(第九号)》，公司按全面摊薄法和加权平均法计算净资产收益率和每股收益。 报告期利润 净资产收益率(％) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 92.67 107.80 6.438 6.587 营业利润 17.67 20.55 1.227 1.256 净利润 14.76 17.17 1.026 1.049 扣除非经常性损 益后的净利润 14.62 17.01 1.016 1.039 (四)股东权益变动情况 单位:元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计 期初数 413,400,000 647,768,296.11 180,980,323.17 66,391,680.10 609,446,595.56 53,712.47 1,851,648,927.31 本期增加 142,680,000 1,544,539,810.63 97,112,165.34 32,304,182.15 570,268,940.62 －190,965.73 2,354,409,950.86 本期减少 0 0 0 0 342,714,165.34 0 192,154,373.06 期末数 556,080,000 2,192,308,106.74 278,092,488.51 98,695,862.25 837,001,370.84 －137,253.26 3,863,344,712.83 变动原因 增发、送股 增发 利润分配 利润分配 利润增加 汇率变动 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况表 数量单位：股 本次 本次变动增减(＋,－) 本次 变动前 增发 送股 小计 变动后 一、 未上市流通股份 1、 发起人股份 288,600,000 57,720,000 57,720,000 346,320,000 其中： 国家持有股份 268,320,000 53,664,000 53,664,000 321,984,000 境内法人持有股份 20,280,000 4,056,000 4,056,000 24,336,000 境外法人持有股份 其他 2、 募集法人股份 3、 内部职工股 4、 优先股或其他 未上市流通股份合计 288,600,000 57,720,000 57,720,000 346,320,000 二、 已上市流通股份 1、 人民币普通股 124,800,000 50,000,000 34,960,000 84,960,000 209,760,000 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、 其他 已上市流通股份合计 124,800,000 50,000,000 34,960,000 84,960,000 209,760,000 三、股份总数 413,400,000 50,000,000 92,680,000 142,680,000 556,080,000 注：(1)2001年3月公司实施了公募增发5000万股A股的方案使公司股本由期初41,340万股增至46,340万股。(2)2001年10月公司实施了中期分配方案(每10股送2股,每10股派1.5元[含税])使公司股本由46,340万股增至期末55,608万股。 (二)股东情况介绍 1、股东数量：截止2001年12月31日，公司共有股东69,292户。 2、主要股东持股情况： 股东名称 年末持股数量(股) 年度内股份增减 占总股本 质押冻 股份性质 变动情况(股) 比例(％) 结情况 深圳市中兴新通 讯设备有限公司 293,904,000 ＋48,984,000 52.85 无 国有法人股 深圳兆科投资发 展有限公司 14,976,000 ＋2,496,000 2.69 无 法人股 湖南南天集团有 限公司 9,360,000 ＋1,560,000 1.68 无 法人股 中国精密机械进 出口深圳公司 4,680,000 ＋780,000 0.84 无 国有法人股 陕西电信实业公司 4,680,000 ＋780,000 0.84 无 国有法人股 骊山微电子公司 4,680,000 ＋780,000 0.84 无 国有法人股 中国移动通信第 七研究所 4,680,000 ＋780,000 0.84 无 国有法人股 河北省邮电器材公司 4,680,000 ＋780,000 0.84 无 国有法人股 吉林省邮电器材总公司 4,680,000 ＋780,000 0.84 无 国有法人股 景宏证券投资基金 4,580,240 －1,557,443 0.82 无 社会公众股 注： a.国有法人股、法人股股份增加的原因是公司2001年10月实施了2001年中期利润分配方案(以2001年6月30日总股本46340万股为基数，每10股送2股，每10股派1.5元[含税])。 b.本公司前十名股东之间不存在关联关系。 c.根据中国电信集团公司劳资[2000]671号《关于陕西省电信实业公司组建方案的批复》，本公司发起人股东“陕西顺达通信公司”更名为“陕西电信实业公司”。 d.根据中国移动通信集团公司中移人[2000]1064号《关于邮电部第七研究所更名的批复》，本公司发起人股东“邮电部第七研究所”更名为“中国移动通信第七研究所”。 3、公司控股股东的情况： (1) 公司控股股东名称：深圳市中兴新通讯设备有限公司 (2) 法定代表人：张太峰 (3) 成立日期：1993年4月29日 (4) 注册资本：1000万元人民币 (5) 持有本公司股份数量： 293,904,000股 (6) 经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务； 废气、废水、噪音的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。 (7) 股权结构： 股东名称 股权比例 深圳航天广宇工业(集团)公司 17％ 西安微电子技术研究所 34％ 深圳市中兴维先通设备有限公司 49％ 4、公司控股股东的控股股东(或实际控制人)情况 公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司是由深圳航天广宇工业(集团)公司、西安微电子技术研究所、深圳市中兴维先通设备有限公司三方股东合资组建(股权结构如上表)。其股东情况如下： 深圳航天广宇工业(集团)公司隶属中国航天科工集团公司，属于国有独资企业，成立于1984年3月20日，法定代表人朱克让，注册资本1795万元。经营范围为航天技术产品，机械、电器产品，仪器仪表；电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车(小轿车除外)、仓储等。 西安微电子技术研究所隶属中国航天科技集团公司第九研究院，属于国有大型事业单位，成立于1965年，法定代表人张太峰，资产总额36189万元。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。 深圳市中兴维先通设备有限公司是一家民营高科技企业，成立于1992年10月23日，法定代表人侯为贵，注册资本1000万元。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 序号 姓名 职 务 性别 年龄 任期 年初持股 年度内变动 年末持股 变动原因 数量(股) 数量(股) 数量(股) 1 张太峰 董事长 男 61 2001/2－2004/2 38400 ＋19200 57600 增发、送股 2 侯为贵 副董事长、总经理 男 61 2001/2－2004/2 48000 ＋24000 72000 增发、送股 3 朱克让 副董事长 男 57 2001/2－2004/2 0 0 0 4 殷一民 董事、副总经理 男 38 2001/2－2004/2 38400 ＋19200 57600 增发、送股 5 史立荣 董事、副总经理 男 37 2001/2－2004/2 28800 ＋14400 43200 增发、送股 6 何士友 董事、副总经理 男 35 2001/2－2004/2 28800 ＋11760 40560 增发、送股 7 李居平 董事 男 45 2001/2－2004/2 0 0 0 8 刘文平 董事 男 44 2001/2－2004/2 0 0 0 9 马世平 董事 男 47 2001/2－2004/2 0 0 0 10 文会国 董事 男 48 2001/2－2004/2 0 0 0 11 陈耿 董事 男 33 2001/2－2004/2 0 0 0 12 江执中 独立董事 男 66 2001/2－2004/2 0 0 0 13 陈锡生 独立董事 男 67 2001/2－2004/2 0 0 0 14 杨蕤 监事会召集人 男 59 2001/2－2004/2 0 0 0 15 崔飞鹏 监事 男 36 2001/2－2004/2 0 0 0 16 韦海波 监事 男 36 2001/2－2004/2 0 0 0 17 刘群 监事 男 48 2001/2－2004/2 9600 ＋1920 11520 送股 18 李焕如 监事 女 51 2001/2－2004/2 0 0 0 19 赵希凤 监事 女 44 2001/2－2004/2 0 0 0 20 陈健洲 监事 男 31 2001/2－2004/2 9600 ＋1920 11520 送股 21 周苏苏 副总经理 女 47 2001/2－2004/2 28800 ＋14400 43200 增发、送股 22 韦在胜 副总经理 财务总监 男 40 2001/2－2004/2 28800 ＋14400 43200 增发、送股 23 洪波 副总经理 男 39 2001/2－2004/2 111360 ＋30912 142272 增发、送股 24 方榕 副总经理 女 37 2001/2－2004/2 15360 ＋7632 22992 增发、送股 25 倪勤 副总经理 男 42 2001/2－2004/2 28800 ＋14400 43200 增发、送股 26 丁明峰 副总经理 男 32 2001/2－2004/2 22891 ＋11418 34309 增发、送股 27 邱未召 副总经理 男 38 2001/2－2004/2 0 0 0 28 谢大雄 副总经理 男 38 2001/2－2004/2 16450 ＋8210 24660 增发、送股 29 叶卫民 副总经理 男 35 2001/2－2004/2 11700 ＋7080 18780 增发、送股 30 冯健雄 董事会秘书 男 28 2001/2－2004/2 0 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况说明 (1)张太峰先生在股东单位深圳市中兴新通讯设备有限公司任董事长，任职期间2001年4月－2004年4月。 (2)侯为贵先生在股东单位深圳市中兴新通讯设备有限公司任副董事长，任职期间2001年4月－2004年4月。 (3)朱克让先生在股东单位深圳市中兴新通讯设备有限公司任副董事长，任职期间2001年4月－2004年4月；在股东单位中国精密机械进出口深圳公司任总经理。 (4)殷一民先生在股东单位深圳市中兴新通讯设备有限公司任董事，任职期间2001年4月－2004年4月。 (5)史立荣先生在股东单位深圳市中兴新通讯设备有限公司任董事，任职期间2001年4月－2004年4月。 (6)李居平先生在股东单位深圳市中兴新通讯设备有限公司任董事，任职期间2001年4月－2004年4月；在股东单位骊山微电子公司任总经理，任职期间为2000年6月－2004年6月。 (7)刘文平先生在股东单位骊山微电子公司任总工程师，任职期间为2000年6月－2004年6月。 (8) 马世平先生在股东单位深圳市中兴新通讯设备有限公司任董事，任职期间2001年4月－2004年4月。 (9)崔飞鹏先生在股东单位骊山微电子公司任副总经理，任职期间2000年6月－2004年6月。 (10)刘群先生在股东单位吉林省邮电器材总公司任副总经理，任职期间为2000年4月－2003年4月。 (11)李焕如女士在股东单位陕西电信实业公司任计划财务部主任，任职期间为2001年6月－2005年6月。 3、年度报酬情况 (1)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 本公司实施岗位技能工资制度，对董事、监事、高级管理人员(不包括未在本公司领取报酬人员)进行工作分析与评价，依据评价结果确定薪点、报酬，同时结合市场薪资水平进行调整，报公司薪酬委员会审核，批准后执行。 (2)在本公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员(共17人)的年度报酬总额合计697.17万元。其中金额最高的前三名董事年度报酬总额合计162.72万元；其中金额最高的前三名高级管理人员年度报酬总额合计168.48万元。独立董事未在本公司领取报酬。 年度报酬数额区间如下： 报酬区间 人数 比例(％) 10－20万元 2 11.76 20－30万元 1 5.88 30－40万元 2 11.77 40－50万元 4 23.53 50－60万元 8 47.06 合计 17 100 (3)不在本公司领取报酬的董事、监事情况 副董事长朱克让先生，董事李居平先生、刘文平先生、马世平先生、文会国先生、陈耿先生，独立董事江执中先生、陈锡生先生；监事崔飞鹏先生、刘群先生、韦海波先生、李焕如女士、赵希凤女士未在本公司领取报酬。上述人员(不含独立董事)分别在各自任职的股东单位领取报酬。 4、年度内董事、监事、高级管理人员的变化情况 2001年2月8日公司召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》。离任的董事有朱金文先生、诸为民先生、张仁勇先生，新任的董事有史立荣先生、何士友先生、刘文平先生；离任的监事有王桂山先生、孟彪先生、宁凤莲女士、张万钟先生，新任的监事有杨蕤先生、崔飞鹏先生、李焕如女士、赵希凤女士。 同日召开的第二届董事会第一次会议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的决议》和《关于聘任公司高级管理人员的决议》，会议选举张太峰先生为第二届董事会董事长、选举侯为贵先生和朱克让先生为第二届董事会副董事长；离任的副总经理有朱金文先生、诸为民先生，新任的副总经理有谢大雄先生、叶卫民先生；续聘韦在胜先生为公司财务总监；续聘冯健雄先生为董事会秘书。同日召开的第二届监事会第一次会议通过了《关于选举公司第二届监事会召集人的决议》，会议选举杨蕤先生为公司第二届监事会召集人。 (二) 公司员工情况 截止年度末，公司员工共12961人，平均年龄为28岁，退休员工4名。 按专业构成分类如下： 技术开发人员5898名，占45％； 市场工程人员3860名，占30％； 管理及财务人员1110名，占9％ 生产及其他人员2093名，占16％； 按教育程度分类： 博士302名， 占2％； 硕士3434名，占27％； 学士5694名，占44％； 五、公司治理结构 (一)公司治理的实际情况 根据中国证监会证监发[2002]1号文《上市公司治理准则》(以下称“准则”)的有关规定，本公司对自身的治理情况进行了认真的对照，情况如下： 关于股东与股东大会：公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其持有的股份享有权利、承担义务；公司制订了股东大会议事规则，能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，股东大会上能够给予各个议案充分的讨论时间，使股东充分行使表决权；本公司与关联单位之间的关联交易均签署了正式书面协议，关联交易定价始终以公平市价为原则，没有损害公司利益的行为，公司没有为股东及其关联方提供担保。 关于控股股东与上市公司：公司与控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司实现了人员、资产、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在利用资产重组等方式损害公司或其他股东的合法权益的情况。 关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司目前采取等额选举制度，为充分反映中小股东的意见，公司将根据“准则”要求将董事选聘制度修改为累积投票制度；公司董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，公司还组织了对董事履职的相关知识培训；公司董事会具有合理的专业结构，成员具备履行职责时所必需的知识、技能及素质；公司已建立董事会议事规则，董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行；公司已建立独立董事制度，目前已有两名独立董事，公司将根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求进一步对独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等方面的内容进行完善；公司董事会已下设了薪酬委员会、审计监察部，今后将根据“准则”要求增设提名等专业委员会。 关于监事与监事会：公司监事具备法律、会计等方面的专业知识及工作经验，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；公司已建立监事会议事规则，监事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定进行。 关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了高级管理人员的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励制度；公司经理人员的聘任严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。 关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责公司信息披露事务，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并力求保证所有股东有平等的机会获取信息。 (二)公司独立董事履职情况 本公司于2000年5月20日召开的1999年度股东大会上选举江执中先生和陈锡生先生为独立董事。独立董事出席了报告期内公司的董事会会议和股东大会会议，因两名独立董事均属于通讯行业的高校专家，在公司做出重大决策时提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性。今后公司将根据自身情况，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，增设财务、法律、管理等方面专业背景的独立董事，进一步提升公司规范化运作水平。 六、股东大会情况简介 (一)年度股东大会、临时股东大会有关情况： 1、2001年1月5日公司刊登“董事会公告暨关于召开2001年第一次临时股东大会的通知”。2001年2月8日，公司2001年第一次临时股东大会如期在深圳市银湖旅游中心召开，与会股东及股东代表23名，代表股份289,098,507股，占公司总股本的69.93％，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议： (1)审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》 (2)审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》 本次临时股东大会决议公告刊登于2001年2月9日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 2、公司第二届董事会第二次会议于2001年2月16日召开，会议决定于2001年3月28日上午召开公司2000年度股东大会。2001年3月28日，会议如期在深圳市银湖旅游中心召开，与会股东及股东代表26名，代表股份296,918,298股，占公司总股本的71.82％，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议： (1) 审议通过《公司2000年度董事会工作报告》 (2) 审议通过《公司2000年度总经理工作报告》 (3)审议通过《公司2000年度监事会工作报告》 (4)审议通过《公司2000年度财务决算及利润分配预案报告》 (5)审议通过《关于修改<公司章程>相关条款的议案》 (6)审议通过《关于改聘公司审计机构的报告》 本次股东大会决议公告刊登于2001年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 3、公司第二届董事会第三次会议于2001年8月13日召开，会议决定于2001年9月20日上午召开公司2001年第二次临时股东大会。2001年9月20日，会议如期在深圳市银湖旅游中心召开，与会股东及股东代表22名，代表股份308,034,046股，占公司总股本的66.47％，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议： (1)审议通过《公司2001年中期总经理工作报告》 (2)审议通过《公司2001年中期财务及利润分配预案报告》 本次股东大会决议公告刊登于2001年9月21日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 (二)选举、更换公司董事、监事的情况 经公司2001年第一次临时股东大会审议，公司第二届董事会、监事会选举产生。详细情况参见第四部分“董事、监事、高级管理人员情况”。 七、董事会报告 (一) 公司的经营情况 1、主营业务范围及其经营状况 2001年是新千年、新世纪的开端，中国通信业继续保持较高的发展速度，全年新增9400万用户，达到3.24亿用户，为通信设备制造业提供了广阔的发展空间。但另一方面，经济全球化的日益加快，世界经济形势的持续不振、IT全行业的调整，电信运营业竞争加剧也向通信设备制造业提出了巨大的挑战。 在此背景下，公司在广大股东的支持、董事会的领导下，不断提升管理水平，加快对市场变化的反应速度，在保持现有产品市场份额的基础上，扩大新产品占有率，突出创新，挖潜增效，实现了年初制定的经营目标，并超额完成了盈利预测。 公司主要从事数字程控交换系统、移动通讯系统、数据通讯系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统、卫星及微波通讯系统、计算机软硬件技术开发与生产以及包括承包境内外通讯工程和国际招标在内的各种对内、外经济技术合作业务。 本报告期内，公司各类产品共实现主营业务收入933,202万元，比去年同期增长106％；实现净利润57,027万元，比去年同期增长66％。 按照产品划分，本报告期内实现的主营业务收入和主营业务利润中， 主营业务收入(元) 主营业务利润(元) 移动产品 3,796,015,298.71 1,297,382,369.24 交换及接入产品 3,189,084,337.43 1,144,659,558.65 数据及光通信产品 1,578,324,183.93 514,760,473.13 其他 768,596,934.07 632,500,298.01 按照地区划分，本报告期内实现的主营业务收入和主营业务利润中， 主营业务收入(元) 主营业务利润(元) 北方地区 3,883,529,712.91 1,075,307,185.61 南方地区 6,699,173,457.70 1,743,533,862.28 其他 2,162,729,637.92 846,710,807.53 集团内抵销 －3,413,412,054.39 76,249,156.39 占主营业务收入或主营业务利润10％的主要产品销售收入情况： 销售收入(元) 占母公司主营业 务收入比例(％) ZXPCS无线通信系统 2,396,955,885.42 25.74 ZXA10中兴综合接入网系统 1,765,319,167.55 18.96 ZXJ10局用数字程控交换机 1,316,441,736.69 14.14 ZXC10 CDMA蜂窝移动通信系统 995,840,878.96 10.69 2001年，公司在产品方面突出强化研发管理，以标准化、模块化、工程化工作为着力点，深化CMM管理，提高了产品研发质量，加快了研发进度，核心技术能力得到进一步增强，一批具有世界级技术水平的新产品陆续定型或得到完善，有力地促进了公司移动通信、数据通信和光通信三大战略产品竞争实力的增强。 2001年，公司在移动通信领域取得长足进展和良好的经济效益。经过数年的不懈努力，CDMA系列产品已成功树立起国内第一品牌的市场形象，并在联通新时空CDMA网络上得到大规模应用：CDMA主设备服务于联通10省的网络并率先全面供货、开通并测试；CDMA短消息产品独揽联通20个省的业务；CDMA2000 1X研发继续保持领先，开通国内第一个CDMA2000 1X试验网，为潜在市场的拓展奠定了坚实基础。对于GSM产品，公司加大产品技术改进升级力度、丰富产品系列，全面参与国内主要运营商的网络规划和建设，在重庆、四川、陕西等省移动网上取得大规模应用。 数据通信方面，公司接入服务器、ATM交换机、核心路由器等技术日渐成熟，具备了为不同客户提供全面的数据产品解决方案的能力，在激烈的市场竞争中站稳了根基，为进一步发展创造了良好条件。光通信方面，公司在国内传输市场份额明显增长，大规模参与各省传输项目和铁通全国传输骨干网建设，已成为中国传输市场中的知名品牌，进入良性高速发展时期。 2001年，公司在认真总结多年市场营销经验的基础上重点提升市场层次、实施多元化和品牌战略；精诚服务，努力提高客户满意度。 市场多元化战略取得重要进展，联通、铁通等新兴市场的成功拓展，使过分依赖单一客户的市场局面得到了较大程度的改善。上海、北京、广州等发达地区市场的成功突破，大幅提升了中兴通讯的品牌价值，进而有力地促进了公司其他产品的市场拓展。 国际化战略取得新进展。公司根据国际市场的实际情况，适时调整市场策略和方法，市场份额逐渐增大并稳定增长，目前已有六大类产品进入四十多个国家和地区，销售额和合同收款增长幅度超过百分之百。 2001年，公司通过运用各种考核措施和方法，努力提高服务质量。经过一年的努力，工程及服务质量明显提升，设备的初验率和终验率大幅提升，用户满意度得到较快提高。 管理是企业生存和发展的关键环节。2001年，公司以管理创新为纽带，引进6σ、E化、价值观整合、量化管理、团队运作等管理经验和方法，对质量、考核、人力资源等项工作进行了重大改进。以5σ为年度质量管理目标，全面引入6σ管理模式，通过系统学习管理理念和方法，实现了产品质量与服务质量的持续改进；优化内部管理和流程，有效开展团队运作，使公司现有资源得到更加合理、有效的整合；不断完善考核体系，逐步建立起了一套均衡、覆盖公司主要流程的量化指标管理体系，实现了对经营管理全过程的有效监控和反馈；信息化建设方面取得了重大的进展，ERP系统已全部上线运行，使公司的管理方式和管理手段有了较大的提升。在人力资源管理方面，重点加强对管理干部的考核，提高淘汰比率并加强培训工作，取得了良好成效；凝聚力工程深入开展，骨干员工的流失率大幅下降。 财务管理方面，推行材料资金结算，实施物流的过程效率监控和存货水平的控制，促使存货加速周转，提高了资金的使用效率；开展“争收减支”活动，实行项目过程监控和绩效评估；改善合同商务质量，加强合同的执行力度，加快应收帐款周转。通过上述努力，2001年公司财务管理能力进一步提升，资金周转效率明显提高，截止年末，公司经营活动产生的现金流量净额达到32,769万元，资产负债率控制在55％，保证了公司运营的安全性，为抵御风险、加快发展提供了有力的保证。 2、投资收益对公司净利润影响10％以上的子公司情况 公司名称 注册资本 持股比例(％) 经营范围 总资产 净利润 (万元) (万元) 深圳市康讯电 RMB50,000,000 90 生产电子产品及其部 125,084 35,789 子有限公司 件(不含限制项目) 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的22.77％，向前五名客户销售额合计占公司销售总额的24.35％。 4、盈利预测完成情况 公司在2001年3月公募增发时所做盈利预测为：2001年度主营业务收入851,537万元，净利润50,352万元。经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2001年度实际完成主营业务收入933,202万元，净利润57,027万元，分别超过盈利预测10％和13％。 超过盈利预测的主要原因是公司坚持技术创新，不断加强和改进内部管理，核心竞争力得到进一步提高和巩固扩展，有力提升了公司的市场应变能力。 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于2001年3月13日通过向机构投资者网下投标询价和向原股东及其他 社会公众投资者网上投标询价同步进行的方式，成功地向社会公开发行了人民币普通股5000万股，每股发行价32.7元。公司本次公募增发共募集资金1,635,000,000元，扣除发行费用40,520,189.37元后，募集资金净额为1,594,479,810.63元。全部资金已于2001年3月20日到达本公司指定帐户，深圳南方民和会计师事务所出具了深南验字(2001)第YA048号《验资报告》对上述资金进行了验证。 (1)募集资金的运用和结果 单位:万元 序号 承诺投资项目 项目承诺 项目承诺使 实际投资项目 截止2001年12月31日 总投资 用募集资金 使用募集资金 1 WCDMA第三代移动 59,084.00 48,263.00 WCDMA第三代移动 12,729.00 通信建设项目 通信建设项目 2 线速路由器建设项目 27,068.00 19,068.00 线速路由器建设项目 10,042.00 3 宽带交换系统建设项目 21,969.00 11,969.00 宽带交换系统建设项目 10,037.00 4 宽带接入系统建设项目 26,723.60 17,723.60 宽带接入系统建设项目 16,959.00 5 数字电视编解码系 10,062.00 5,060.00 数字电视编解码系 5060.00 统建设项目 统建设项目 6 光通信传输系统建 55,230.00 34,230.00 光通信传输系统建 30,749.00 设项目 设项目 7 信息化智能小区系 22,435.00 15,498.00 信息化智能小区系 15,498.00 统技改项目 统技改项目 合 计 222,571.60 151,811.60 101,074.00 (2)尚未使用的募集资金去向：为提高募集资金的使用效率，公司根据项目进度将暂时空置的资金用于营运资金，以减少对银行融资的需求，节省财务费用；并严格按照进度将资金投入到相关项目中。 (3)项目变更情况：报告期内公司无项目变更情况。 (4)项目进度及收益情况： A、WCDMA第三代移动通信建设项目 预商用系统完成研制工作，并通过国家863 C3G专家组检查验收，实现 WCDMA 12.2k语音呼叫和移动环境下的384k图像传输，现已通过信息产业部Mtnet的测试，具备首批参加下一阶段运营商技术试验的资格；商用系统的研制正在进行，预计可全面参与各运营商未来建网的首次招标。 B、线速路由器建设项目 研制成功的ZXR10－TSR核心路由器，2001年9月底通过国家863计划重点课题——中国高速信息示范网工程验收，现设备已在中国高速信息示范网上稳定可靠运行，上海浦东试验局也已开通。中兴通讯路由器的研制成功打破了国外企业对高端路由器的市场垄断，64Gbps级线速路由器现已进入产业化阶段，128Gbps级线速路由器正在研制中，Tbps级线速路由器正在进行技术的跟踪和研究。 C、宽带交换系统建设项目 宽带交换系统项目主要为用户提供完整的宽带网络解决方案，支持现有网络的演变组建多业务网并支持IP网的发展。产品线包括：BX、AX、MX、SX系列。项目已开始获得规模商用，现处于改进维护阶段，研发工作主要针对产品的稳定性和完善功能方面。本公司是国内ATM交换系统的主要供应商，相关技术也已成功应用到移动通信系统等产品中，2001年度已实现的订货额2.7亿元。 D、宽带接入系统建设项目 研制成功的ZXE10－UAS宽带接入服务器具备为数据网络提供各个层次的业务、计费管理的能力，于2001年11月获得信息产业部为宽带接入服务器颁发的首张进网许可证。并已通过中国电信广州测试中心的选型测试，为入围4家设备之一。目前已获得规模商用，现正在稳定商用版本，并开发不同的规格系列。2001年，本公司ADSL产品市场占有率已超过20％，实现订货额3.2亿元。 E、数字电视编解码系统建设项目 中兴MPEG－2编解码器ZXDMB400已批量生产，且已成为目前在网运行时间最长，市场占有率最大的国产设备，并已走出国门，服务于约旦等海外广电市场。数字视频广播完成研制工作，即将进入市场。该类产品2001年度已实现的订货额1.8亿元。 F、光通信传输系统建设项目 由中兴通讯和北京邮电大学联合承担的“863”计划项目—"中国高速信息示范网"(CAINONET)中光分插复用设备(OADM)于2001年7月顺利通过863计划专家组的验收测试，目前已经在武汉电信城域网中获得商用。ZXOADM设备的研发成功，标志着中兴通讯全光网络产品的成熟。公司自主开发的SDH－10G、DWDM等高端光网络产品也已完成研制，并进入市场。2001年以来，随着传输SDH 10G和DWDM产品的全面成熟和规模商用，公司全面进军高端和干线市场，相继承建了中国电信西部五省干线、铁通东北环国家干线、网通京太西干线、吉林电力省干线、辽宁广电省干线等一批重大工程，并已进入多个海外国家干线。2001年度此项目相关产品和公司其他传输类产品共实现订货额16亿元。 G、信息化智能小区系统技改项目 该项目基本完成技术改造，已打开商用局面，在国内树立了8个样板点工程，可提供宽带功能和VOD功能。 2、非募集资金投资情况： (1)2001年4月,本公司出资594.96万元受让安徽省邮电工会持有的安徽皖通邮电股份有限公司495.8万股的股权，占总股本的22.32％。安徽皖通邮电股份有限公司是安徽省电信行业的骨干企业，主要从事计算机网络系统集成和软件开发，移动通信终端设备销售和维修，通信铁塔的生产、安装和维护等。 (2)2001年8月,本公司出资42,755万韩元(占总股本54.14％),与韩国ASSETPLUS投资管理公司联合投资组建ZTE FUTURE TEL CO.,LTD.,该合资公司主要从事手机产品开发和集成电路的设计研究。 (3)2001年9月，本公司出资500万美元投资成立刚果刚中电信有限责任公司(占总股本51％)，刚中电信有限责任公司主营业务为在刚果民主共和国境内经营电信业务。 (三)公司财务状况 单位：元 项 目 2001年 2000年 增减(％) 总资产 9,054,549,428.98 6,286,840,003.37 ＋44 股东权益(不含 少数股东权益) 3,863,344,712.83 1,851,648,927.31 ＋109 长期负债 1,375,702,500.00 1,062,320,000.00 ＋29 主营业务利润 3,580,293,596.05 1,758,471,157.59 ＋104 净利润 570,268,940.62 342,911,242.63 ＋66 财务状况变动原因说明： a. 总资产增加，主要原因是生产经营规模扩大。 b. 股东权益增加，主要原因是净利润增加和增发新股。 c. 长期负债增加，主要原因是生产经营规模扩大，长期借款增加。 d. 主营业务利润增加，主要原因是生产经营规模扩大。 e. 净利润增加，主要原因是生产经营规模扩大，成本支出得到控制。 (四)2002年业务发展规划 2001年，“入世”和全行业的重组对中国通信业产生了深远的影响；2002年全球整体经济形势的发展前景尚不明朗。可以预见，国内通信设备制造业在面临巨大机遇的同时也必须应对艰巨的挑战。公司2002年主要经营目标为订货额170亿元，主营业务收入120亿元。 2002年，公司将奉行稳健的财务政策，以降低存货水平和提高资金周转效率为重点，强化物流和现金流管理；加大企业文化贯彻力度，整合价值观；全面推广6σ管理模式，实现管理观念和手段的转变与突破；加大资源整合力度，增强技术储备，塑造核心竞争优势；加大以市场国际化、人才国际化、资本国际化为核心的国际化战略力度，全力塑造国际品牌。 1、推动业务流程优化 2002年是公司“流程优化年”，流程优化工作将以物流优化为重点，全面带动公司各项业务流程的优化和重组。为保证流程优化工作的顺利实施，公司将加快信息化建设，年内实现公司现阶段电子商务战略，建立公司及时、真实、准确的信息化体系和统一、共享的网络平台，实现较短时间单位的、全面的信息汇总、分析、反馈周期。 2、 加强财务管理、控制风险，实现稳健和快速发展 2002年公司财务管理的目标是稳健、高效、低成本和控制风险，加速物流和资金流周转，保证公司稳健和高效的经营运作。为此，公司将进一步严格财务纪律、深入开展“争收减支”活动；通过流程控制、财务控制以及企业文化、价值观整合等方面提高成本意识、降低成本；健全、完善资金预算体系和执行体系；控制商务风险，提高合同质量，对高风险项目要建立更严格的风险评估和风险承担机制。通过上述努力，实现公司快速发展与稳健经营的统一和协调。 3、 加大企业文化的贯彻力度，进行价值观整合 积极向上的企业文化和诚信、客户满意的核心价值观，是公司健康发展的基石。在2002年，公司将探索多种形式的企业文化实现方式，把企业文化和价值观落实到日常工作和行为的各个环节。坚决落实公司优胜劣汰的人力资源原则，不断优化薪资奖励政策，拓宽员工个人发展空间，在坚持末位淘汰的基础上提高员工满意度。管理队伍建设上将与流程优化相结合，突出业务、技术骨干选聘，建立以业务、项目、产品管理为主线的管理队伍。 4、 整合资源、提升企业核心竞争力 2002年，公司将通过技术资源共享，建设完整的移动通信产品线，构建统一的移动网络技术平台，发挥多制式的综合优势，加快CDMA20001X商用系统及其他辅助产品研发；加快WCDMA研发速度，积极参与中国WCDMA技术实验。在光通信方面，加快 1.6T DWDM高端光通信产品的研发以及10Gbit/sSDH的成熟，通过光网络产品的研发形成新一代光网络系列产品。在数据通信领域，加快系列高端路由器等数据通讯产品的研发和市场推广，通过数据产品的有效整合形成针对不同网络层面、不同用户的系列解决方案。通过整合公司内部和社会资源，构建公司统一的网管技术、自主集成芯片技术、无线射频技术、软硬件模块技术以及新技术预研等的基础技术平台，不断提升公司的核心竞争能力。 5、深入推进国际化战略、全力塑造国际品牌 2002年，公司将对国际市场多年的拓展经验进行全面和深入总结，并以此为基础，以考核为纽带，落实市场国际化的具体步骤和措施；积极探索资本国际化的实现方式，以此支撑市场国际化和人才国际化；充分利用目前国际经济形势的特点，发挥区位优势，更多地吸引国际化人才，改善公司人才结构、提升人才素质。通过三个国际化的相互依托和促进，全力塑造中兴通讯的国际品牌。 (五)2001年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2001年度实现利润总额680,881,137.63元，净利润570,268,940.62元。根据《公司章程》的有关规定，提取10％法定公积金，计64,133,085.49元；提取5％法定公益金,计32,066,542.75元；不提取任意公积金；年初未分配利润为609,446,595.56元，中期已分配股利为162,190,000元。本次可供股东分配的利润为921,325,907.94元。 公司董事会考虑到公司于2001年3月实施了增发5000万股A股的方案，并于2001年10月实施了2001年中期利润分配方案，由此造成近期公司股本扩张较大，因此决定2001年度的利润分配预案为：以2001年12月31日总股本55,608万股为基数，每10股派发1.5元现金(含税)；不进行资本公积金转增股本。 (六)预计公司2002年度利润分配政策 1、公司2002年拟进行不超过二次利润分配； 2、公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例约为10－20％； 3、公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例约为10—20％； 4、公司的分配方式将采取派发现金或送股或相结合的方式，其中现金股息占股利分配的比例约为10—35％； 5、说明：以上2002年度利润分配政策在实施时，需由董事会提出预案并提交股东大会审议通过才能正式实施，董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作出调整的权利。 (七)预计公司2002年度资本公积金转增股本政策 2002年度，公司不进行资本公积金转增股本。 八 、监事会报告 (一)监事会会议情况 1、公司第二届监事会第一次会议于2001年2月8日在深圳市银湖旅游中心召开，出席会议监事5人，会议合法、有效。会议审议通过了关于选举杨蕤先生为监事会召集人的决议。 本次监事会决议公告刊登在2001年2月9日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 2、公司第二届监事会第二次会议于2001年2月16日在公司总部召开，出席会议监事4人，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议： A、 审议通过《公司2000年度监事会工作报告》 B、 审议通过《公司2000年年度报告正文及摘要》 本次监事会决议公告刊登在2001年2月20日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 3、公司第二届监事会第三次会议于2001年8月13日在公司总部召开，出席会议监事6人，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议： A、 审议通过《公司2001年中期报告正文及摘要》 B、 审议通过《公司2001年中期利润分配预案》 C、 审议通过《关于计提资产减值准备的决议》 本次监事会决议公告刊登在2001年8月16日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 (二)监事会意见 2001年度共召开3次董事会和3次股东大会，监事会根据《公司法》及《公司章程》的有关规定条款，列席了历次董事会会议及股东大会，为维护公司、股东及员工的权益，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督。 1、公司依法运作情况。经检查，公司建立起了较为完善的内部控制制度，股东大会、董事会均建立了相应的议事规则，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；经营班子也根据公司发展战略和实际运作中的情况建立起了比较齐全的控制制度，公司董事、经营班子在报告期内勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在履行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有损害公司、股东和员工利益的行为。 2、公司财务情况。经检查，深圳南方民和会计师事务所出具的无保留意见的审计报告客观公正，真实准确的反映了公司2001年度的财务状况及经营成果。 3、公司募集资金使用情况。经检查，公司2001年3月实施增发新股的募集资金到位后，实际募集资金投入使用情况与《招股意向书》中的承诺完全一致。 4、公司在本年度中无发生重大收购、出售资产的行为。 5、关联交易情况。经检查，公司在与深圳市中兴新通讯设备有限公司、深圳中兴半导体有限公司和中国精密机械进出口深圳公司等公司的关联交易中，始终以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。 6、深圳南方民和会计师事务所在审计报告中没有出具保留意见或解释性说明。 九、重要事项 (一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 本年度公司无收购兼并或资产重组事项。 (三) 重大关联交易事项 1、与本公司存在关联关系的关联方 (1)存在控制关系的本公司股东 企业名称 注册地址 注册资 拥有本公司 主营业务 与本公 经济性质 法定代 本(万元) 股份比例 司关系 或类型 表人 深圳市中兴新通 讯设备有限公司 深圳市 RMB1,000 52.851％ ＊ 股东单位 国有内联 张太峰 ＊ 生产程控交换机柜、电话机及其零配件、电子产品、进出口业务 (2)不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司关系 深圳市中兴维先通设备有限公司 本公司股东的股东 深圳中兴信息技术有限公司 与本公司同一董事长 深圳航天广宇(集团)公司 本公司股东的股东 深圳市摩比天线技术有限公司 与本公司控股股东同一股东 西安微电子技术研究所 本公司股东的股东 中国精密机械进出口深圳公司 持本公司0.94％的股东 2、关联方交易事项： (1)采购货物 本公司2000年及2001年向关联方采购货物有关明细资料如下： 企业名称 2001.1－12 2000.1－12 金 额 占本期购 金 额 占本期购 货比例(％) 货比例(％) 深圳市中兴新通 讯设备有限公司 RMB118,958,338.82 1.69 RMB22,298,893.71 1.55 深圳市中兴维先 通设备有限公司 8,366,562.55 0.12 2,270,988.03 0.16 深圳市摩比天线 技术有限公司 25,044,824.79 0.36 — — 中国精密机械进 出口深圳公司 — — 558,470.79 0.04 RMB152,369,726.16 2.17 RMB25,128,357.53 1.75 (2)购买固定资产 本公司2000年及2001年向关联方购买固定资产明细如下： 企业名称 2001.1－12 2000.1－12 金 额 占本期购买固定 金 额 占本期购买固定 资产比例(％) 资产比例(％) 深圳市中兴信息 技术有限公司 RMB — — RMB 207,626.52 0.14 深圳市摩比天线 技术有限公司 2,020,630.43 0.03 — — 深圳市中兴维先 通设备有限公司 488,488.03 0.01 — — RMB 2,509,118.46 0.04 RMB 207,626.52 0.14 (3)销售货物 本公司2000年及2001年向关联方销售货物明细如下： 企业名称 2001.1－12 2000.1－12 金 额 占本期销售货 金 额 占本期销售货 物比例(％) 物比例(％) 深圳市中兴信息 技术有限公司 RMB 1,776,951.68 0.02 RMB — — (4)综合服务 本公司2000年及2001年向关联方提供综合服务明细如下： 企业名称 2001.1－12 2000.1－12 金 额 占该企业该项 金 额 占该企业该项 目总额比例(％) 目总额比例(％) 深圳市中兴新通 讯设备有限公司 RMB — — RMB 2,575,496.00 96 (5)关联方应收应付款项余额 项 目 金 额 占各项目款项余额比例(％) 2001－12－31 2000－12－31 2001－12－31 2000－12－31 应付账款 RMB RMB 深圳市中兴新通 讯设备有限公司 42,412,235.47 28,396,696.07 4.88 1.76 深圳市中兴维先 通设备有限公司 13,378,019.88 278,760.17 1.54 0.02 深圳市摩比天线 技术有限公司 6,503,993.44 — 0.75 — 其他应付款 深圳市中兴新通 讯设备有限公司 1,370,657.00 64,194,322.26 0.25 42.18 应付票据 深圳市中兴新通 讯设备有限公司 17,600,000.00 — 3.29 — 预付账款 中国精密机械进 出口深圳公司 1,393,517.52 — 0.07 — 其他应收款 深圳市中兴信息 技术有限公司 — 1,037,902.58 — 6.50 应收账款 深圳市中兴维先 通设备有限公司 331,689.36 — 0.02 — 深圳市中兴信息 技术有限公司 2,016,888.00 — 0.14 — 应付利润 深圳市中兴维先 通设备有限公司 1,217,436.20 — 53.44 — 深圳市中兴新通 讯设备有限公司 44,085600.00 — 51.45 — (6)定价政策 本公司与深圳市中兴新通讯设备有限公司的关联交易根据关联交易发生时的市场价分批签订《购销合同》，其交易价格的确定与本公司尚不存在关联关系的其他供应商购买材料所确定的价格基本一致。 (四)公司重大合同情况 1、 本年度公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的行为。 2、公司的对外担保事项： (1)公司的对外担保事项严格遵照《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字[2000]61号文)的规定执行。公司发生的对外担保主要是为开拓市场为目的，主要的审批程序是首先由市场营销人员和市场融资人员向公司融资部门提交对外担保项目的情况说明，包括项目情况、项目前景、被担保单位情况等；然后由公司融资部门对项目进行审查并报公司财务总监；最后由公司财务总监将该项目提交公司董事会审议，担保金额较大的需提交公司股东大会审议。 (2)本公司为下列单位提供连带责任担保： 被担保企业名称 金额 期限 虞城县有线电视台 400万元 1999.4.30－2002.4.30 大庆广播电视信息网络传输有限公司 2300万元 1999.9.30－2002.9.29 开封县通达广播电视服务有限公司 400万元 1999.4.30－2002.4.30 益阳市电信局 2600万元 2000.6.29－2003.6.28 仙桃市电信局 600万元 2000.6.28－2003.6.28 中铁信息中心＊ 4510万元 2000.9.29— 2003.9.28 中铁信息中心＊ 4464万元 2000.10.26－2003.10.25 中铁信息中心＊ 16026万元 2000.12.18－2003.12.17 吉通网络通信股份有限公司 ＃ 5000万元 2001.2.7－2001.11.7 吉通网络通信股份有限公司 5000万元 2001.11.8－2002.8.7 国家广播电影电视信息网络中心 1284万元 2001.12.30－2003.12.30 合计 42584万元 ＃已履行完毕 ＊根据有关部门安排，中铁信息中心已并入铁道通信信息有限责任公司，中铁信息中心与本公司的担保关系由铁道通信信息有限责任公司承继。 3、本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同： (1)2001年3月27日，本公司与国家开发银行签署项目贷款及买方信贷合作协议。根据协议，国家开发银行将向本公司提供7亿元人民币的项目贷款，此外双方还签定了总额为70亿元人民币的买方信贷框架协议，用于国内电信运营商购买本公司产品。(已于2001年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公开披露) (2)2001年5月15日，本公司与中国联通新时空移动通信有限公司签定了容量110余万线，合同金额7.5亿元人民币的CDMA一类主设备采购合同，此部分设备将承担中国联通10个省的CDMA网络一期工程建设。(已于2001年5月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公开披露) (五)公司承诺事项 1、本公司2001年3月实施了增发5000万股A股的方案,在《招股意向书》中对2001年度经营情况作了盈利预测，2001年度实际完成情况详见“七、董事会报告之盈利预测完成情况”。 2、本公司2001年度实际的分配方案符合本公司2001年初制定的《公司2001年度利润分配政策》的相关内容。 (六)公司聘任审计机构情况 本公司2000年聘任的审计机构是天勤会计师事务所，从2000年年度审计开始，改聘深圳南方民和会计师事务所为本公司的审计机构。此议案已经公司2000年度股东大会审议通过，并批准公司董事会根据具体情况确定深圳南方民和会计师事务所的报酬。本公司2000年、2001年度支付给审计机构的报酬情况如下： 项 目 金额 审计机构 2000年中期审计费用 35万元 天勤会计师事务所 2000年年度审计费用 40万元 深圳南方民和会计师事务所 2001全年财务审计费用 107万元 深圳南方民和会计师事务所 注：(1)审计过程中发生的差旅费由审计机构承担。 (2)除2001年底年度审计费用未支付以外，其他费用均已支付。 (3)2001全年财务审计费用包括中期审计，年度审计，增发盈利预测、验资，送股验资及其他专项审计。本公司没有财务审计以外的费用。 (七)本年度公司、公司董事会及董事没有被监管部门处罚的情况发生。 (八)中国加入WTO对公司未来经营活动的影响： 中国加入WTO法律文件中，与电信行业相关的协定包括《基础电信协议》、《服务贸易总协定》、《信息技术协议》和与贸易有关的知识产权协定。 在中国履行承诺开放电信市场后，国内电信业将随之发生许多变化，对公司未来经营活动的影响是机遇与挑战并存，大致表现在以下几个方面：1、外资进入中国电信领域是一个逐渐渗透、逐级深化的过程，公司将通过市场培育来获取战略收益。在业务市场进入方面，预计外资首先会进入增值业务，一年以后渗透数据和移动业务，两年后向基础电信业务和基础设施渗透，四年后向长途和国际电信业务渗透。从长期来看，运营商的增多将会刺激行业的发展，增加对设备的需求。2、公司在竞争中成长壮大，已形成了相当规模，具有相当的竞争实力。加入WTO后，可以同时享受 130多个成员国的优惠待遇，同时可防止其他国家利用反倾销法的制裁。世界通信设备制造企业的零部件基本上都是全球采购，加入WTO后我国进口关税将大幅度降低至3％左右，信息产品甚至可实现零关税，这将大大降低生产成本。 3、公司的产品结构趋向、核心技术研发能力仍有待提高突破，科技水平和创新能力、技术储备力度不够等将使中兴品牌在开发国际市场方面面临更大的考验。 十、财务报告 (一)审计报告(深南财审报字(2002)第CA118号) 深圳市中兴通讯股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审查了 贵公司2001年12月31日的公司及合并资产负债表、2001年度公司及合并利润表、利润分配表和现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定及其补充规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司2001年12月31日的公司及合并财务状况及2001年度公司及合并经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 任 远 有限责任公司 中国注册会计师 袁龙平 中国 深圳 外勤结束日：2002年2月10日 报告批准日：2002年3月8日 (二)会计报表(附后) (三)会计报表附注： 1、主要会计政策、会计估计变更的说明 会计政策变更 根据财政部财会[2000]25号文《关于印发<企业会计制度>的通知》以及财政部财会[2001]17号“关于印发《贯彻实施<企业会计制度>有关政策衔接问题的规定》的通知”的文件，本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》。 本公司执行该制度而产生的会计政策变更采用追溯调整法的项目及其影响： 固定资产、无形资产、在建工程由不计提减值准备变更为按估计其可收回金额计提减值准备。 2000年度 2000年以前 对合并净利润的影响 (11,241,191.64) (22,925,569.03) 对合并利润分配的影响 (1,686,178.74) (3,438,835.35) ——提取法定盈余公积金 (1,124,119.16) (2,292,556.90) ——提取法定公益金 (562,059.58) (1,146,278.45) 对合并年初未分配利润的影响 (19,486,733.68) — 1) 本公司本年根据会计制度的有关规定，计提固定资产减值准备，本年末根据单项固定资产可回收金额低于账面价值的，将可回收金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。并根据有关会计制度规定，采用追溯法调整。本年计提固定资产减值准备37,201,910.14元，其中2001年度计提6,142,568.03元，2000年度计提8,856,470.85元，2000年度前计提22,202,871.26元。 2) 本公司本年根据会计制度的有关规定，计提无形资产减值准备，本年末根据单项无形资产可回收金额低于账面价值的，将可回收金额低于其账面价值的差额作为无形资产减值准备。并根据有关会计制度规定，采用追溯法调整。本年计提无形资产减值准备6,488,612.11元，其中2001年度计提3,381,193.55元，2000年度计提2,384,720.79元，2000年度前计提722,697.77元。 上述会计政策变更已采用追溯法调整，调整了年初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年数栏，已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累计影响数为34,166,760.67元。调减了2000年度的净利润11,241,191.64元，2001年年初留存收益34,166,760.67元，其中未分配利润调减了29,041,756.58元，盈余公积调减了5,125,014.09；利润及利润分配表上年数栏的年初未分配利润调减了19,486,733.68元。 本公司所计提减值准备已经本公司第二届董事会第三次会议决议批准通过。 2、会计报表合并范围的变化情况 根据财政部财会二字(1996)2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》，中兴通讯巴基斯坦(私人)有限公司、中兴通讯(香港)有限公司符合纳入合并范围的要求，故本年度纳入本公司会计报表合并范围。 深圳市中兴通讯股份有限公司 董事长：张太峰 2002年3月8日
