中兴通讯股份有限公司独立非执行董事

       关于2017年股票期权激励计划相关事宜的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规和《中
兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中兴通讯股份有
限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股票期权激励
计划（草案）》”）等制度的相关规定，我们作为中兴通讯股份有限公司（以下
简称“公司”）独立非执行董事，经认真审阅公司第八届董事会第三十六次会议
文件后，对公司2017年股票期权激励计划相关事宜发表独立意见如下：


    一、关于对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整
    部分激励对象因离职、退休、在公司已出售所持全部股权的原控股子公司北
京中兴高达通信技术有限公司任职已丧失作为股票期权激励对象的资格，其已授
予但未行权的期权应予以作废；部分激励对象因受到公司记过或以上处分、上一
年度绩效考核不合格，不符合第三个行权期的行权条件，其已授予的第三个行权
期的股票期权应予以作废。
    基于上述情况对2017年股权激励计划的激励对象和期权数量进行了相应的
调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年股票期权
激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利
益的情形。


    二、关于2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就
    1、根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司2017年股票期权
激励计划第三个行权期的行权条件已经具备；
    2、公司本次行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内考核合格，符合《2017年股票
期权激励计划（草案）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的
主体资格合法、有效；

                                   1
    3、除因离职、退休、在公司已出售所持全部股权的原控股子公司北京中兴
高达通信技术有限公司任职等原因而丧失激励对象资格，及因受到公司记过或以
上处分、上一年度绩效考核不合格而不符合第三个行权期的行权条件的人员外，
公司2017年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象与公司于2017年7月
6日发布的《2017年股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）》中确定的激
励对象相符。
    综上，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意2017年股
票期权激励计划第三个行权期行权条件成就。


    三、关于公司注销部分股票期权
    本次注销部分已获授股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017
年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，并履行了现阶段必要的程序，同
意公司后续按相关规定办理股票期权注销事宜。




中兴通讯股份有限公司第八届董事会独立非执行董事：


蔡曼莉    吴君栋    庄坚胜




                                                       2021 年 6 月 29 日




                                   2