广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                          嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                                  邮编：518048
                                                                                                                      电话：(86-755) 2939-5288
                                                                                                                      传真：(86-755) 2939-5289
                                                                                                                            junhesz@junhe.com




                                      北京市君合（深圳）律师事务所
               关于中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划
      调整激励对象和期权数量及注销部分已授予股票期权相关事
                                                         宜的法律意见书



      中兴通讯股份有限公司：

               北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
      资格的律师事务所。本所接受中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中
      兴通讯”）的委托，就由于一名激励对象因个人原因放弃参与中兴通讯2020年股
      票期权激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”），从而对2020年股权激励
      计划的激励对象及期权数量调整（以下简称“本次调整”）以及因本次调整而注
      销部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）事宜出具本法律意见书。

               本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
      《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
      会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深
      圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》等法律、法规和规范性
      文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
      按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

               本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的合法性及


北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
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成都分所   电话: (86-28) 6739-8000    香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所   电话: (1-212) 703-8702     硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
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相关法律问题发表意见。为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关
文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文
件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完
整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。

    本所律师同意本法律意见书作为公司本次调整及本次注销的必备法律文件
之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整及本次注销之目的而使用，不得用作任何
其他目的。

    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、本次调整和本次注销的批准和授权程序

    （一）2020年10月12日，中兴通讯第八届董事会薪酬与考核委员会第七次会
议审议通过了《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（以下
简称“《激励计划草案》”）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公
司2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，并决定将《激励计划草
案》提交公司董事会审议。

    （二）2020年10月12日，中兴通讯第八届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项
的议案》，作为2020年股权激励计划激励对象的董事李自学先生、徐子阳先生、
李步青先生、顾军营先生、诸为民先生和方榕女士表决时进行了回避，独立非执




                                  2
行董事就2020年股权激励计划的激励对象主体资格、2020年股权激励计划是否存
在损害公司及全体股东利益的情形、是否有利于公司的持续发展等发表了独立意
见。

    （三）2020年10月12日，中兴通讯第八届监事会第十八次会议审议通过了《激
励计划草案》，并对《激励计划草案》所确定的激励对象名单进行核实，认为激
励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划草案》规定
的激励对象范围，其作为公司2020年股权激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。

    （四）2020年11月6日，中兴通讯以现场投票及网络投票相结合的方式召开
了二〇二〇年第二次临时股东大会，上述会议以特别决议审议通过了《关于<中
兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，授
权董事会确定2020年股权激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限
于对股票期权数量和行权价格进行调整等。

    （五）根据《激励计划草案》及公司股东大会对董事会的授权，2020年11月
6日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票
期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司2020年股票期权激
励计划股票期权授予相关事项的议案》，作为2020年股权激励计划激励对象的董
事李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生和方榕女士
表决时进行了回避，公司独立非执行董事就本次授予及本次调整均发表了明确同
意的独立意见。

    （六）2020年11月6日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于
调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公
司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，并对调整后的激励
对象名单再次进行了核实。




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    （七）2021年8月2日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
调整公司2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于注销部
分股票期权的议案》，同意对2020年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进
行调整，并同意因本次调整而注销部分已授予股票期权，独立非执行董事就前述
调整和注销发表了明确同意的独立意见。

    （八）2021年8月2日，公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
调整公司2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于注销部
分股票期权的议案》，对调整后的激励对象、期权数量以及注销部分股票期权出
具了明确同意的核查意见。

    本所律师认为，公司本次调整及本次注销的批准和授权程序符合《管理办法》
以及《公司章程》、《激励计划草案》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的
必要授权，其关于本次调整及本次注销的决议合法有效。

    二、本次调整相关事宜

    （一）根据公司第八届董事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”）审
议通过的《关于对2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的议
案》，本次调整的内容如下：

    鉴于 1 名激励对象因个人原因放弃参与 2020 年股票期权激励计划，根据《期
权激励计划（草案）》，公司将取消上述 1 人参与 2020 年股票期权激励计划的资
格，其已获授尚未行权的股票期权 2.6 万份将由公司无偿收回并注销。
    本次调整后，2020 年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由 6,123 人
调整为 6,122 人，股票期权授予数量由 16,347.20 万份调整为 16,344.60 万份，其
中，首次授予的股票期权总数由 15,847.20 万份调整为 15,844.60 万份，预留授予
的股票期权总数仍为 500 万份。

    （二）根据《激励计划草案》第十二章“特殊情形下的处理”第四十三条“特
殊情形下的处理”的规定，上述因个人原因放弃参与2020年股权激励计划的人员
已丧失作为股票期权激励对象的资格，其已获授但尚未行权的期权作废，公司董
事会基于上述情况对2020年股权激励计划的激励对象和期权数量进行了相应的




                                     4
调整。

    本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、《激励计划草案》的相关规
定。

       三、本次注销相关事宜

    （一）根据《激励计划草案》的相关规定，因个人原因放弃参与2020年股权
激励计划的人员已丧失作为股票期权激励对象的资格，其已获授但未行权的股票
期权应予以作废并由公司统一注销。

    （二）2021年8月2日，中兴通讯第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》，决定根据《激励计划草案》，注销上述因本次调
整而作废的股票期权共计2.6万份；独立非执行董事就本次注销发表了明确同意的
独立意见；2021年8月2日，中兴通讯第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》。

    综上，本所律师认为，中兴通讯本次注销符合相关法律法规及《激励计划草
案》、《公司章程》的相关规定。

       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一） 中兴通讯本次调整及本次注销已经取得了必要的授权和批准，并履行
了现阶段必要的程序；

    （二） 中兴通讯董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案》的相关规
定对激励对象及股票期权数量进行调整，经上述调整后，中兴通讯2020年股权激
励计划的激励对象及股票期权数量符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公
司章程》的相关规定；

    （三） 中兴通讯本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章
程》的相关规定。

    （四） 中兴通讯尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露




                                   5
义务。

   本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。

   （本页以下无正文）




                                 6
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司
2020年股票期权激励计划调整激励对象和期权数量及注销部分已授予股票期权
相关事宜的法律意见书》的签署页）




                                         北京市君合（深圳）律师事务所



                                            负责人：

                                                    张建伟    律师




                                           签字律师：




                                                    魏   伟   律师




                                                    陈珊珊    律师




                                                         年    月    日




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