证券代码（A/H）：000063/763      证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：202214



                          中兴通讯股份有限公司
               第八届董事会第四十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于 2022 年 2 月
22 日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第八届董事会第四
十五次会议的通知》。2022 年 3 月 8 日，公司第八届董事会第四十五次会议（以下
简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部、北京等地召开。本次会
议由董事长李自学先生主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事会成员及
相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章
和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议
合法、有效。


    本次会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过《二〇二一年年度报告全文》以及《二〇二一年年度报告摘要
和业绩公告》，并同意将二〇二一年年度报告（含经审计机构审计的公司二〇二一
年年度财务报告）提交公司股东大会审议。

    二〇二一年年度报告全文中包含 2021 年度本集团资产减值损失和信用减值损
失合计 17.90 亿元人民币，具体情况详见二〇二一年度财务报告附注五、48 及附
注五、49。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过《二〇二一年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司股东
大会审议。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过《二〇二二年度开展衍生品投资的可行性分析及申请投资额度


                                        1
的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：
    1、审议通过《关于开展衍生品投资的可行性分析报告》，认为公司衍生品投
资具备可行性；
    2、提请股东大会授权公司进行折合 28 亿美元额度的保值型衍生品投资（即
在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值 28 亿美元，且此额度在授权有效
期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东
年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体
如下：
    （1）外汇衍生品投资额度折合 25 亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括
外汇敞口、未来收入、未来收支预测等。
   （2）利率掉期额度折合 3 亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款
等。

       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       具体情况详见与本公告同日发布的《关于开展衍生品投资的可行性分析报告》
及《关于申请二〇二二年度衍生品投资额度的公告》。

    四、审议通过《二〇二二年度拟为附属公司提供担保额度的议案》，并同意将
此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：
   1、同意本公司为 8 家附属公司提供履约担保额度，具体如下：
   （1）同意本公司为 8 家附属公司提供合计不超过 3 亿美元的履约担保（包括
但不限于母公司签署担保协议等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自
本公司股东大会审议批准之日起至本公司下年度股东年度大会召开之日止。
   （2）同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。
       2、同意本公司附属公司 NETA TELEKOMNKASYON A..（以下简称
“Neta”）及其附属公司之间相互提供担保，具体如下：
   （1）同意 Neta 及其附属公司之间拟为在金融机构的综合授信相互提供连带
责任担保，担保额度合计折合不超过 1.2 亿美元。上述担保额度可循环使用，有效
期为自本公司股东大会审议批准之日起至本公司下年度股东年度大会召开之日
止。
   （2）同意授权 Neta 及其附属公司根据与金融机构的协商及实际情况确定实

                                        2
际担保金额和担保期限。

       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二二年度拟为附属公司提供担
保额度的公告》。

       五、逐项审议并通过《二〇二二年度拟申请综合授信额度的议案》，决议内容
如下：
       同意公司向国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司、中国工商银
行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、中国农业
银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行、中国邮政储蓄
银行股份有限公司深圳分行、中国进出口银行深圳分行、招商银行股份有限公司
深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、光大银行股份有限公司深圳分行、
广发银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股
份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司
深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、恒丰银行股份有限公司深圳分行、
珠海华润银行股份有限公司深圳分行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行、中
国出口信用保险公司、法国兴业银行（中国）有限公司、东方汇理银行（中国）
有限公司上海分行、星展银行（中国）有限公司深圳分行、大华银行（中国）有
限公司以及法国巴黎银行（中国）有限公司等二十六家境内外金融机构申请合计
1,737 亿元人民币、57.60 亿美元及 2.80 亿欧元的综合授信额度。该批综合授信额
度尚须各授信金融机构的批准，公司在办理该批综合授信额度下的具体业务时需
要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程
序。
    注：综合授信额度是授信金融机构根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最
高限额。公司在综合授信额度项下根据生产经营的实际需求操作各项业务品种，应履行公司
内部和授信金融机构要求的相应审批程序。同时综合授信额度为公司拟向授信金融机构申请
的金额，最终确定的金额以授信金融机构批复金额为准。

       前述除拟向国家开发银行深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自
2022 年 3 月 8 日起至（1）公司与该授信金融机构的下一笔新的综合授信额度得到
公司内部有权机构批复，或（2）2023 年 3 月 31 日二者较早之日止有效。除非法
律法规、公司章程另有要求或者有业务需求，董事会将不再出具针对该授信金融

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机构综合授信额度内不超过该额度金额的单笔业务申请的董事会决议。在该授信
金融机构综合授信额度有效期内，且在法律法规和公司章程允许的范围内，董事
会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与综合授信额度相关或与
综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。
    前述公司拟向国家开发银行深圳市分行申请的 50 亿美元的综合授信额度的交
易尚需提交公司股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在
不超过前述综合授信额度以及股东大会审议通过的期限的范围内依据公司需要或
与授信金融机构的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，同时授权
董事会以及公司法定代表人或其授权的有权签字人与授信金融机构协商并签署与
前述综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    说明：公司本次拟向国家开发银行深圳市分行以外单个授信金融机构申请综
合授信额度均未超过公司最近一期经审计净资产的 50%，无需提交股东大会审议。

    六、审议通过《二〇二一年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二一年度募集资金存放与使用
情况专项报告》。

    七、审议通过《关于聘任二〇二二年度审计机构的议案》，并同意将此议案提
交公司股东大会审议，决议内容如下：

    1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二二年度
财务报告审计机构，财务报告审计费用为 830 万元人民币（含相关税费，不含餐
费）。

    2、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二二年度
内控审计机构，内控审计费用为 126 万元人民币（含相关税费，不含餐费）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体情况详见与本公告同日对外发布的《关于拟续聘审计机构的公告》。


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       八、审议通过《审计委员会关于审计机构二〇二一年度公司审计工作的总结
报告》。

       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       九、审议通过《关于中兴通讯集团1成员调整的议案》。

       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     十、审议通过《二〇二一年度内部控制评价报告》。

       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《二〇二一年度内部控制评价报告》与本公告同 日发布在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

       十一、审议通过《二〇二一年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司股
东大会审议。

       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       十二、审议通过《二〇二一年度总裁绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。
       董事徐子阳先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。

       表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       十三、审议通过《二〇二一年度其他高级管理人员绩效考核情况与年度绩效
奖金及董事长、监事会主席年度奖金额度的议案》。
       董事长李自学先生在本次会议对该议案表决时回避表决。
       董事顾军营先生因担任公司执行副总裁，在本次会议对该事项表决时回避表
决。

       表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       十四、审议通过《二〇二一年度薪酬执行情况报告》。

       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


1
中兴通讯集团是以中兴通讯股份有限公司为母公司，由母公司及其子公司、参股公司等成员组成的企业法人
联合体。

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    十五、审议通过《二〇二二年度对外公益捐赠的议案》，决议内容如下：

    同意公司及控股子公司 2022 年度对外公益捐赠不超过 3,750 万元人民币。

    董事顾军营先生担任中兴通讯公益基金会理事长，本次涉及向中兴通讯公益
基金会捐赠，因此，顾军营先生对该事项回避表决。

    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十六、审议通过《二〇二一年度可持续发展报告》。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《二〇二一年度可持续发展报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    十七、审议通过《二〇二一年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司
股东大会审议。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    董事会工作报告具体内容详见与本公告同日发布的《二〇二一年度董事会工
作报告》。

    十八、审议通过《二〇二一年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司股
东大会审议，决议内容如下：
    1、同意二〇二一年度利润分配预案；
    2、提请股东大会授权本公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇二一年度利
润分配的具体事宜。
    《二〇二一年度利润分配预案》要点：

    1、母公司（即中兴通讯股份有限公司）2021年度经审计归属于普通股股东净
利润约为8,270,187千元人民币，加上年初未分配利润约为5,816,798千元人民币，
向股东分配2020年度股利约为927,542千元人民币，提取法定盈余公积金约为
58,681千元人民币后，可供股东分配的利润约为13,100,762千元人民币。
    2、公司董事会建议公司二〇二一年度的利润分配预案为：
    以分红派息股权登记日股本总数（包括 A 股及 H 股）为基数，向全体股东每


                                     6
10 股派发 3 元人民币现金（含税）。
       公司 2021 年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分
配比例不变，以 2021 年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总
数（包括 A 股及 H 股）为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。
       截至2022年3月8日公司总股本为4,731,665,005股，公司2017年A股股票期权激
励计划第三个行权期尚有4,447,503份期权未行权，第三个行权期为2021年7月14日
至2022年7月5日间的可行权日；公司2020年A股股票期权激励计划首次授予的股票
期权第一个行权期尚有51,375,352份期权未行权，第一个行权期为2021年11月17日
至2022年11月5日间的可行权日。假设A股分红派息股权登记日之前此部分期权全
部行权，公司将有4,787,487,860股能获派股息，总计现金分红总额不超过14.4亿元
人民币。

   3、公司 2021 年度利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公
司《股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》，不违反《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关法律法规及《公司章程》
的相关规定。

       公司 2021 年度现金股利派发具体时间将根据股东大会审议时间以及股息派发
工作进展情况确定，最晚于 2022 年 8 月 31 日之前完成派发。

       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       十九、审议通过《关于公司申请二〇二二年度一般性授权的议案》，并同意将
此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：
       1、在依照下列条件的前提下，提请股东大会授予董事会于有关期间（定义见
下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市
外资股（下称“H 股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或 H 股股份的
证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
       （1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、
协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期
间；




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    （2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购
买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不
得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面
值的20%；及
    （3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其
它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
    2、就本决议案而言：
    “有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期
止的期间：
    （1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或
    （2）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事
会之权力之日；
    3、董事会根据本决议案第1段所述授权决定发行股份（包括可转换为公司内
资股及/或H股股份的证券）的前提下，提请股东大会授权董事会批准、签订、作
出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包
括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式
及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议
（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机
关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加
的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
    4、提请股东大会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加
本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第 1 段中预期的分配发行本公司
股份后，本公司的新股本结构。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二十、审议通过《关于提请股东大会审议公司二〇二二年度回购 A 股股份授
权方案的议案》，并同意将此议案提交公司二〇二二年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



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    本次提交股东大会审议的议案，仅是授予公司董事会依法办理与回购股份有
关事宜的权利。目前公司尚未制定具体的回购股份方案，待股东大会审议通过后，
公司会根据资本市场、公司股价的波动和变化等因素，确定是否进行回购。

    该议案的具体内容详见与本公告同日发布的《关于提请股东大会审议公司二
〇二二年度回购 A 股股份授权方案的公告》。

    二十一、审议通过《关于召开二〇二二年第一次临时股东大会的议案》。

    公司决定于 2022 年 3 月 30 日（星期三）在公司深圳总部四楼大会议室召开
公司二〇二二年第一次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日发布的《关于
召开二〇二二年第一次临时股东大会的通知》。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。
                                                  中兴通讯股份有限公司董事会
                                                             2022 年 3 月 9 日




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