中兴通讯股份有限公司
          独立非执行董事对第八届董事会第四十五次会议
                         相关事项的独立意见


一、关于二○二一年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
    作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，我们
对公司 2021 年度（以下简称“报告期”）控股股东及其他关联方资金占用、对外
担保情况进行了核查。基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表
独立意见如下：
    一、报告期内，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
行为。
    二、截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际担保余额折合约 402,926.67 万元人
民币，约占公司 2021 年 12 月 31 日归属于母公司普通股股东权益的 7.83%。报
告期内公司及子公司对外担保（不包括公司与子公司之间的担保及子公司对子公
司的担保）实际发生额 0 万元人民币，报告期末公司及子公司实际对外担保（不
包括公司与子公司之间的担保及子公司对子公司的担保）余额折合约 2,101.93 万
元人民币；报告期内公司与子公司之间担保实际发生额折合约 138,984.64 万元人
民币，报告期末公司与子公司之间实际担保余额折合约 362,109.64 万元人民币；
报告期内子公司对子公司担保实际发生额折合约 30,950.75 万元人民币，报告期
末子公司对子公司实际担保余额折合约 38,715.10 万元人民币。
    我们认为：报告期内，公司对外担保的决策程序符合当时有效的《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
以及《公司章程》的有关规定。


二、关于二○二一年度已开展衍生品交易情况的独立意见
    为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品
进行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进
行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。公司及其控股
子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。公司及其控股子公司开


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展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，所履行的内部审议程序符合相关法律
法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的规定。


三、关于二〇二二年度开展衍生品投资的可行性分析及申请投资额度的独立意见
    公司及其控股子公司为防范汇率、利率波动对公司造成的不利影响，需进行
保值型衍生品投资。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的
监管机制，所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《中兴通讯股份有限公司
章程》的规定。
    公司已制定了衍生品投资的管理制度，并出具衍生品投资业务可行性分析报
告，公司以实际业务为基础开展衍生品投资，旨在降低汇率、利率波动对公司带
来的不利影响，增强公司财务稳定性，我们认为公司开展衍生品投资具备可行性。


四、关于二〇二二年度拟为附属公司提供担保额度的独立意见
     我们认为，公司及其附属公司为附属公司提供合计不超过 4.2 亿美元的担
保额度事项符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。


五、关于聘任二○二二年度审计机构的独立意见
   经核查了解，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2021
年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，如期出
具了公司 2021 年度审计报告。
   我们同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○二
二年度财务报告审计机构和内控审计机构。本次续聘会计师事务所有利于保障公
司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序
符合相关法律法规和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定。


六、关于二○二一年度内部控制评价报告的独立意见
    公司 2021 年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规

                                   2
定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，同意公司 2021 年度内部控制评价
报告。


七、关于高级管理人员及董事长的薪酬的独立意见
       公司董事会薪酬与考核委员会及董事会已对公司高级管理人员及董事长
2021 年度的绩效考核情况进行了检查。我们认为公司 2021 年高级管理人员及董
事长薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，符合公司实际经营情况。


八、关于 2022 年度对外公益捐赠的独立意见
   我们认为，公司对外公益捐赠旨在回馈社会，积极履行上市公司社会责任。


九、关于二○二一年度证券投资情况的独立意见
       公司 2021 年度已开展的证券投资符合当时有效的《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规的规定。


十、关于二○二一年度利润分配预案的独立意见
       我们认为，公司根据公司实际情况作出的 2021 年度利润分配的预案，符合
公司实际状况，不违反《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》等有关法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的相
关规定。我们同意公司的利润分配预案，并同意将上述预案提交股东大会审议。


十一、关于二〇二一年度募集资金存放与使用情况的独立意见
       公司《二〇二一年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确的反映
了报告期募集资金存放与使用情况。
       公司 2021 年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于募集资金管理及公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司不存在募集资
金存放和使用违规的情形。


十二、关于提请股东大会审议公司二〇二二年度回购 A 股股份授权方案的独立
意见


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    本次股份回购授权事项及相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规以及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定。
    公司回购 A 股股份将用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可
转换为股票的公司债券，有利于完善公司激励机制，有利于公司经营。



   中兴通讯股份有限公司第八届董事会独立非执行董事：
   蔡曼莉   吴君栋   庄坚胜

                                                       2022 年 3 月 8 日




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