中兴通讯：关于按照《香港上市规则》公布2022年第一次临时股东大会通函及表决代理委托书的公告2022-03-12
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202224
中兴通讯股份有限公司
关于按照《香港上市规则》公布
2022 年第一次临时股东大会通函及表决代理委托书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简
称“《香港上市规则》”）规定，在香港联合交易所有限公司披露易网站
（www.hkexnews.hk）刊登了 2022 年第一次临时股东大会通函及表决代理委托
书。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》11.1 条关于境内外同
步披露的要求，特将有关公告同步披露如下，供参阅。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2022 年 3 月 12 日
此乃要件 請即處理
閣下對本通函的任何部分或對應採取的行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、
銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售名下所有中興通訊股份有限公司的股份， 閣下應將本通函連同隨附的表決代理委託書一併立刻
交予購買人或受讓人或經手買賣的銀行、持牌證券交易商或其他代理人，以轉交給購買人或受讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發
表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承
擔任何責任。
ZTE CORPORATION
763
(1)建議選舉及委任第九屆董事會非獨立董事
(2)建議選舉及委任第九屆董事會獨立非執行董事
(3)建議選舉及委任第九屆監事會股東代表擔任的監事
(4)建議調整非執行董事津貼
(5)建議調整獨立非執行董事津貼
(6)建議給予董事會回購A股股份的授權
及
(7)關於召開二零二二年第一次臨時股東大會的通告
董事會函件載於本通函第4至11頁。
本公司將於二零二二年三月三十日（星期三）下午3：30在中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興
通訊大廈A座4樓召開臨時股東大會，股東大會通告載於本通函第21至25頁。
隨本通函附上臨時股東大會表決代理委託書，並登載於香港聯交所網站及本公司網站。無論 閣下能否出席臨
時股東大會，務請儘快按所附表決代理委託書上所印指示填妥表格，並無論如何最遲於臨時股東大會或任何有
關延會召開前24小時填妥交回。 閣下填妥並交回表決代理委託書後，仍可按 閣下的意願，親自出席臨時股東
大會或任何有關延會，並在會上投票。
二零二二年三月十四日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
附件一 — 第九屆董事會非獨立董事候選人簡歷 ....................... 12
附件二 — 第九屆董事會獨立非執行董事候選人簡歷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
附件三 — 第九屆監事會股東代表擔任的監事候選人簡歷 ................ 16
附件四 — 有關董事候選人及監事候選人的其他信息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
關於召開二零二二年第一次臨時股東大會的通告 ......................... 21
– i –
釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義：
「A股」或「內資股」 指 本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，在深圳
交易所上市買賣
「A股股東」 指 A股持有人
「《公司章程》」 指 本公司公司章程
「董事會」 指 本公司董事會
「董事候選人」 指 第九屆董事會董事候選人
「監事候選人」 指 第九屆監事會股東代表擔任的監事候選人
「中國」 指 中華人民共和國
「本公司」或「公司」 指 中興通訊股份有限公司，根據《公司法》在中國註冊成立的股
份有限公司，其股份在香港聯交所及深圳交易所上市
「《公司法》」 指 中華人民共和國公司法
「董事」 指 本公司董事會成員
「臨時股東大會」 指 本公司於二零二二年三月三十日（星期三）下午3：30在中國
廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈
A座4樓召開的二零二二年第一次臨時股東大會
「股東大會通告」 指 關於召開二零二二年第一次臨時股東大會的通告
「H股」 指 本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，在香港
聯交所上市買賣
「H股股東」 指 H股持有人
「香港」 指 中國香港特別行政區
「《香港上市規則》」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
– 1 –
釋 義
「最後實際可行日期」 指 二零二二年三月八日（星期二），即為確定本通函所載若干資
料而付印本通函前的最後實際可行日期
「人民幣」 指 中國法定貨幣
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「證券及期貨條例」 指 香港《證券及期貨條例》（香港法律第571章）
「股東」 指 A股股東和H股股東
「股份」 指 A股及H股
「《深圳上市規則》」 指 深圳證券交易所股票上市規則
「監事」 指 本公司監事會成員
「監事會」 指 本公司監事會
「深圳交易所」 指 深圳證券交易所
「美元」 指 美國法定貨幣
「中興新」 指 中興新通訊有限公司，本公司控股股東
– 2 –
預期時間表
二零二二年
辦理H股股份過戶文件以符合資格出席
臨時股東大會並於會上投票的最後期限 . . . . . . 三月二十四日（星期四）下午四時三十分
暫停辦理H股股份過戶手續 . . . . . . . . . 三月二十五日（星期五）至三月三十日（星期三）止
（包括首尾兩天）
交回臨時股東大會表決代理委託書的最後期限 . . . 三月二十九日（星期二）下午三時三十分
臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月三十日（星期三）下午三時三十分
恢復辦理H股股份過戶手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月三十一日（星期四）
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董事會函件
ZTE CORPORATION
763
執行董事： 註冊地址：
李自學 中國
徐子陽 廣東省
顧軍營 深圳市南山區
高新技術產業園
非執行董事： 科技南路
李步青 中興通訊大廈
諸為民 518057
方榕
香港主要營業地址：
獨立非執行董事： 香港
蔡曼莉 銅鑼灣勿地臣街1號
吳君棟 時代廣場
莊堅勝 二座31樓
敬啟者：
(1)建議選舉及委任第九屆董事會非獨立董事
(2)建議選舉及委任第九屆董事會獨立非執行董事
(3)建議選舉及委任第九屆監事會股東代表擔任的監事
(4)建議調整非執行董事津貼
(5)建議調整獨立非執行董事津貼
(6)建議給予董事會回購A股股份的授權
及
(7)關於召開二零二二年第一次臨時股東大會的通告
– 4 –
董事會函件
一、緒言
本通函旨在向 閣下發出股東大會通告，以及提供相關資料供 閣下就將於臨時股東
大會上提呈（其中包括）下列事項的普通決議案及特別決議案進行表決作出知情決定：
1. 建議選舉及委任第九屆董事會非獨立董事
2. 建議選舉及委任第九屆董事會獨立非執行董事
3. 建議選舉及委任第九屆監事會股東代表擔任的監事
4. 建議調整非執行董事津貼
5. 建議調整獨立非執行董事津貼
6. 建議給予董事會回購A股股份的授權
二、建議選舉及委任第九屆董事會非獨立董事
根據2022年2月24日舉行之第八屆董事會第四十四次會議決議，本公司第八屆董事會將
於2022年3月29日任期屆滿，董事會決議進行換屆選舉。本公司第八屆董事會提名李自學先
生、徐子陽先生、李步青先生、顧軍營先生、諸為民先生、方榕女士為本公司第九屆董事會
非獨立董事候選人。
第九屆董事會非獨立董事候選人任期為三年，將於股東大會審議批准之日起生效。
上述非獨立董事候選人簡歷及其他信息詳見附件一及附件四。
有關詳情，請參閱股東大會通告第1項普通決議案。
三、建議選舉及委任第九屆董事會獨立非執行董事
根據2022年2月24日舉行之第八屆董事會第四十四次會議決議，本公司第八屆董事會將
於2022年3月29日任期屆滿，董事會決議進行換屆選舉。本公司第八屆董事會提名蔡曼莉女
– 5 –
董事會函件
士、吳君棟先生、莊堅勝先生為本公司第九屆董事會獨立非執行董事候選人。
中國證監會發佈的《上市公司獨立董事規則》規定「獨立董事每屆任期與該上市公司其他
董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年」。蔡曼莉女士、吳
君棟先生於2018年6月29日開始擔任本公司獨立非執行董事，第九屆董事會獨立非執行董事
候選人蔡曼莉女士、吳君棟先生任期將於股東大會審議批准之日起至2024年6月28日止。
第九屆董事會獨立非執行董事候選人莊堅勝先生任期為三年，將於股東大會審議批准
之日起生效。
上述獨立非執行董事候選人簡歷及其他信息詳見附件二及附件四。
本公司提名委員會研究本公司對董事的需求情況的基礎上，廣泛物色董事人選，並搜
集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，在徵求被提名人對提名
的同意後召集提名委員會會議，根據董事任職條件，對初選人員進行資格審查，並向董事會
提出董事候選人的建議和相關材料。
董事會認為，獨立非執行董事候選人蔡曼莉女士、吳君棟先生、莊堅勝先生分別在金
融、財務、法律、合規等不同方面擁有專業資歷以及豐富的經驗，且在相關業內具有影響力
並積極主動履行職責。蔡曼莉女士具有中國註冊會計師、中國註冊稅務師資格，在資本市場
領域的諮詢、股權投資方面具有豐富的經驗，能補充董事會成員在財務管理、股權投資方面
的專業背景；吳君棟先生擁有英格蘭及威爾士和香港律師資格，能補充董事會成員在企業管
治方面的專業背景；莊堅勝先生具有中國律師資格，在國際貿易管制與商業合規方面擁有豐
富的經驗，能補充董事會成員在法律合規方面的專業背景。
– 6 –
董事會函件
因此，蔡曼莉女士、吳君棟先生、莊堅勝先生各自的教育背景、經驗與實踐使他們能夠
為董事會在財務及境內外法律合規等多個方面提供有價值的見解，並符合本公司在設定董
事會成員組合時從年齡、性別、文化及教育背景、專業經驗、技能及知識等多個方面考慮的
政策，將為董事會的多元化做出貢獻。蔡曼莉女士、吳君棟先生、莊堅勝先生均已向董事會
書面確認其滿足《香港上市規則》及《深圳上市規則》下有關獨立性的要求，且上述獨立非執
行董事候選人任職資格和獨立性已經獲得深圳交易所備案審核無異議。經考慮上述因素，董
事會認為蔡曼莉女士、吳君棟先生、莊堅勝先生屬於本公司的獨立人士。
有關詳情，請參閱股東大會通告第2項普通決議案。
四、建議選舉及委任第九屆監事會股東代表擔任的監事
根據2022年2月24日舉行之第八屆監事會第三十五次會議決議，本公司第八屆監事會將
於2022年3月29日任期屆滿，監事會決議進行換屆選舉。本公司第八屆監事會提名江密華女
士、郝博先生為本公司第九屆監事會股東代表擔任的監事候選人。
第九屆監事會股東代表擔任的監事候選人任期為三年，將於股東大會審議批准之日起
生效。
上述股東代表擔任的監事候選人簡歷及其他信息詳見附件三及附件四。
有關詳情，請參閱股東大會通告第3項普通決議案。
五、建議調整非執行董事津貼
本公司擬將非執行董事津貼標準由每年支付稅前10萬元人民幣調整為每年支付稅前20
萬元人民幣（個人所得稅由公司代扣代繳）。出席公司董事會會議所發生的食宿、交通等相關
費用仍由公司承擔。
有關詳情，請參閱股東大會通告第4項普通決議案。
– 7 –
董事會函件
六、建議調整獨立非執行董事津貼
本公司擬將獨立非執行董事津貼標準由每年支付稅前25萬元人民幣調整為每年支付稅
前40萬元人民幣（個人所得稅由公司代扣代繳）。出席公司董事會會議所發生的食宿、交通等
相關費用仍由公司承擔。
有關詳情，請參閱股東大會通告第5項普通決議案。
七、建議給予董事會回購A股股份的授權
茲提述本公司於二零二二年三月八日發佈的《海外監管公告 關於提請股東大會審議公
司二零二二年回購A股股份授權方案的公告》。
本公司擬提請臨時股東大會授權本公司董事會依法決策並實施本公司回購A股股份，授
權事項需經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
回購A股股份將用於下列任一情形：(i)員工持股計劃或者股權激勵；(ii)轉換本公司發
行的可轉換為股票的公司債券。回購A股股份的方式為通過深圳證券交易所股票交易系統以
集中競價交易方式回購。回購A股股份的資金來源為本公司自有資金或符合法律法規要求的
其他資金。回購A股股份的價格將由臨時股東大會授權董事會結合資本市場、本公司股價波
動情況、本公司財務狀況和經營狀況等多方面因素，依據有關法律法規最終確定。回購A股
股份的數量將由臨時股東大會授權董事會在不超過臨時股東大會審議通過本議案之日本公
司已發行A股股本2%的授權額度內依據有關法律法規決定。
於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括3,976,162,471股A股。如待批准給予授權
後且基於臨時股東大會舉行前將不再發行股份，董事會有權回購最多79,523,249股A股。
– 8 –
董事會函件
為把握市場時機，特提請臨時股東大會授權董事會，並可由董事會轉授權相關人士全
權辦理本次回購A股股份有關的事項，授權事項包括但不限於：
1、 根據法律、法規、規章、規範性文件的規定，結合本公司和市場實際情況，確定回
購的最終方案和條款，辦理與回購股份有關的事宜；
2、 除涉及相關法律、法規、規章、規範性文件、監管機構要求及《公司章程》規定必須
由股東大會重新表決的事項外，對回購方案進行修改、調整或根據情況酌情決定
包括但不限於：回購股份的具體用途、回購資金總額、回購股份價格、回購股份數
量、回購實施或是否繼續開展或終止回購方案等事宜；
3、 設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；
4、 在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
5、 如法律法規、證券監管部門對回購股份政策有新的規定，或市場情況發生變化，
除根據相關法律法規、監管部門要求或《公司章程》規定須由股東大會重新表決
的，根據相關法律法規、監管部門要求並結合市場情況和本公司實際情況，對回
購方案進行調整並繼續辦理回購股份相關事宜；
6、 製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行回購股份過程中發生的一切協議、合
同和文件，並進行相關申報；
7、 通知債權人，與債權人進行溝通，對債務達成處置辦法；
8、 辦理其他以上雖未列明但為本次回購股份事項所必須的一切事宜。
– 9 –
董事會函件
授權期限為臨時股東大會審議通過本議案之日起至以下較早發生者：(i)本公司二零二
一年度股東周年大會結束之日（除非該會議通過決議予以延續）；或(ii)在股東大會上，股東
通過決議撤銷或修改該項授權。
上述回購A股股份的授權的行使不會導致公眾人士持有本公司上市證券的數量降至低於
本公司總股本的25%。董事並不知悉，任何根據授權回購A股股份而會引致根據香港《公司
收購、合併及股份回購守則》有任何後果。
有關詳情，請參閱股東大會通告第6項特別決議案。
八、臨時股東大會
股東大會通告、表決代理委託書
本公司將於二零二二年三月三十日（星期三）下午3：30在中國廣東省深圳市南山區
高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座4樓召開臨時股東大會，提請股東審議及酌
情通過有關（當中包括）(1)建議選舉及委任第九屆董事會非獨立董事，(2)建議選舉及委
任第九屆董事會獨立非執行董事，(3)建議選舉及委任第九屆監事會股東代表擔任的監
事，(4)建議調整非執行董事津貼，(5)建議調整獨立非執行董事津貼及(6)建議給予董事
會回購A股股份的授權。股東大會通告載於本通函第21至25頁。
隨本通函附上臨時股東大會表決代理委託書，並登載於香港聯交所網站及本公司
網站。無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請儘快按所附表決代理委託書上所印指示
填 妥 表 格，並 無 論 如 何 最 遲 於 臨 時 股 東 大 會 或 任 何 有 關 延 會 召 開 前 2 4 小 時 填 妥 交
回。 閣下填妥並交回表決代理委託書後，仍可按 閣下的意願，親自出席臨時股東大
會或任何有關延會，並在會上投票。
暫停辦理股份過戶登記手續
本公司將於二零二二年三月二十五日（星期五）起至二零二二年三月三十日（星期
三）止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合出席臨時股東大會
並於會上投票的股東資格。H股股東如欲出席臨時股東大會並於會上投票，須於二零二
二年三月二十四日（星期四）下午4：30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券
登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 – 16號鋪。
– 10 –
董事會函件
股東大會投票表決
根據《香港上市規則》第13.39(4)條規定，於股東大會上提呈以供考慮及酌情通過的
所有決議案須以投票表決方式通過，惟股東大會主席真誠準許以舉手方式表決純粹與
程序或行政事宜有關的決議案除外。
九、建議
董事會認為股東大會通告所載有關(1)建議選舉及委任第九屆董事會非獨立董事，(2)建
議選舉及委任第九屆董事會獨立非執行董事，(3)建議選舉及委任第九屆監事會股東代表擔
任的監事，(4)建議調整非執行董事津貼，(5)建議調整獨立非執行董事津貼及(6)建議給予董
事會回購A股股份的授權等決議案均符合本公司及股東整體的最佳利益，因此建議股東於臨
時股東大會上投票贊成有關決議案。
十、責任聲明
本通函乃根據《香港上市規則》提供有關本公司的資料，董事對此共同及個別承擔全
責。董事經作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均
屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，而本通函並無遺漏其他事項致使其所載內容產生誤
導。
此 致
列位股東
承董事會命
李自學
中興通訊股份有限公司
董事長
深圳，中國
二零二二年三月十四日
– 11 –
附件一 第九屆董事會非獨立董事候選人簡歷
李自學，男，1964年出生。李先生於1987年畢業於西安交通大學電子元件與材料專業，
獲工學學士學位，具備研究員職稱。李先生1987年進入西安微電子技術研究所從事微電子技
術的研發及管理工作，1987年至2010年歷任技術員、副主任、混合集成電路事業部副部長、
部長；2010年至2014年歷任西安微電子技術研究所副所長、黨委副書記、紀委書記、監事
長；2014年至2015年任西安微電子技術研究所黨委書記兼紀委書記、監事長、副所長；2015
年至2019年1月在本公司控股股東中興新的股東西安微電子技術研究所任黨委書記兼副所
長；2018年6月至今任本公司董事長、執行董事。李先生擁有豐富的電子行業從業及管理經
驗。
徐子陽，男，1972年出生。徐先生於1994年畢業於電子科技大學物理電子技術專業，獲
得工學學士學位。徐先生於1998年加入本公司，1998年至2011年歷任本公司南京研發中心
GSM產品線開發部程序員、科長，PS開發部長，核心網產品線副總經理，核心網產品線總
經理；2011年至2013年任本公司MKT四分部總經理分管歐美系統產品；2014年至2016年任
本公司子公司中興通訊（德國）服務有限公司總經理；2016年至2018年7月任本公司總裁助理
及無線經營部CCN核心網產品線產品總經理；2018年8月至2020年9月任本公司子公司深圳
市中興微電子技術有限公司董事長；2018年7月至今任本公司總裁，2018年8月至今任本公
司執行董事。徐先生擁有多年的電信行業從業及管理經驗。
李步青，男，1972年出生。李先生於1994年畢業於江西財經大學財務會計專業，獲經濟
學學士學位，具備高級經濟師職稱。李先生1994年至2001年任職於深圳航天廣宇工業有限
公司；2001年至2009年歷任深圳市圳峰工業有限公司副總經理、總經理；2009年至2012年
任深圳航天地產發展有限公司副總經理；2011年至2017年歷任深圳市航天置業顧問有限公
司總經理、董事長；2015年至今先後擔任中興新的間接股東航天科工深圳（集團）有限公司副
總經濟師、董事，總會計師；2016年至今先後擔任中興新的間接股東深圳航天工業技術研究
– 12 –
附件一 第九屆董事會非獨立董事候選人簡歷
院有限公司副總經濟師、總會計師；2015年至2018年兼任南京航天銀山電氣有限公司董事
長；2017年至2018年兼任航天科工歐洲有限責任公司董事長；2017年至2020年，先後兼任
航天海鷹安全技術工程有限公司董事、監事；2017年至2020年兼任深圳航天廣宇工業有限
公司董事；2017年至今兼任深圳市航天立業實業發展有限公司董事長、深圳市航天物業管理
有限公司董事；2018年至今兼任深圳市中興信息技術有限公司董事；2021年至今兼任深圳
市航新物業管理有限公司董事；2018年6月至今任本公司非執行董事。李先生擁有豐富的管
理及經營經驗。
顧軍營，男，1967年出生。顧先生於1989年畢業於瀋陽航空工業學院航空工程系飛行
器製造專業，獲工學學士學位；於2002年畢業於北京理工大學管理工程專業，獲工業工程碩
士學位，具備研究員職稱。顧先生1989年至2003年歷任211廠工藝員、車間主任、處長、副
廠長、副廠長兼副書記；2003年至2009年歷任中國航天時代電子公司人力資源部部長╱黨
委工作部部長、經理部部長、總經理助理；2008年6月至2008年12月兼任航天時代置業發展
有限公司總經理；2009年至2019年1月在中興新的間接股東中國航天電子技術研究院任院長
助理，同時兼任中國時代遠望科技有限公司董事；2009年至2017年先後兼任中國時代遠望
科技有限公司總經理、北京華峰測控技術有限公司董事長、北京航天賽德科技發展有限公司
董事長、航天電工集團有限公司副董事長；2017年至2018年9月任航天物聯網技術有限公司
董事長；2017年至2019年1月任航天時代電子技術股份有限公司（一家在上海證券交易所上
市的公司）副總裁。2018年6月至今任本公司執行董事，2018年7月至今任本公司執行副總
裁。顧先生擁有豐富的管理及經營經驗。
– 13 –
附件一 第九屆董事會非獨立董事候選人簡歷
諸為民，男，1966年出生。諸先生於1988年畢業於上海交通大學電子工程系電子工程
專業，獲工學學士學位；於2003年獲上海中歐國際工商學院工商管理碩士學位。諸先生1988
年至1991年歷任蘇州市東風通信設備廠研究所技術員、副所長；1991年至1993年歷任深圳
市中興半導體有限公司開發部研發工程師、副主任；1993年至1997年歷任中興新研發工程
師、南京研究所所長；1997年至2000年任本公司董事、副總經理；2002年至2003年任中興
新副總經理；2004年至2013年任深圳市長飛投資有限公司總經理；2009年至2015年任深圳
市聚飛光電股份有限公司（一家於2012年在深圳證券交易所上市的公司）董事；2008年至今
任深圳市德倉科技有限公司董事（2013年至2018年期間同時任顧問）；2018年至今任深圳市
中興國際投資有限公司及其部分附屬公司董事長╱董事；現兼任中興新、深圳市中興維先通
設備有限公司、深圳市新宇騰躍電子有限公司、海南興航技術有限公司董事。2018年6月至
今任本公司非執行董事。諸先生擁有豐富的管理及經營經驗。
方榕，女，1964年出生。方女士於1987年畢業於南京郵電學院（現更名為「南京郵電大
學」）通信工程專業，獲工學學士學位。方女士1987年至1995年任職於郵電部武漢郵電科學
研究院；1995年至1997年任職於中興新；1997年至2009年任職於本公司，1998年至2009年
任本公司高級副總裁；2009年至今任中興發展有限公司董事、常務副總裁，深圳市中興國際
投資有限公司董事，北京聯合中興國際投資有限公司董事；2021年至今任霞智科技有限公司
董事長；現兼任中興發展有限公司部分附屬公司、參股公司董事；2018年6月至今任本公司
非執行董事。方女士擁有多年的電信行業從業經驗及管理經驗。
– 14 –
附件二 第九屆董事會獨立非執行董事候選人簡歷
蔡曼莉，女，1973年出生。蔡女士於1998年畢業於中國人民大學會計學專業，獲得經濟
學學士學位，2006年獲得中央財經大學管理學碩士學位。蔡女士具有中國註冊會計師、中國
註冊稅務師資格。蔡女士於2002年至2015年任職於中國證券監督管理委員會從事上市公司
監管工作，先後擔任並購監管二處副處長、監管一處處長，並擔任上市公司監管部會計與評
估小組組長；曾任和易瑞盛資產管理有限公司總經理、北京雅迪傳媒股份有限公司、河南四
方達超硬材料股份有限公司（一家在深圳證券交易所上市的公司）、湖北省廣播電視信息網
絡股份有限公司（一家在深圳證券交易所上市的公司）獨立董事；2015年至今任金杜律師事
務所高級顧問；2016年至今兼任四川新網銀行股份有限公司外部監事；2018年11月至今任
上海飛科電器股份有限公司（一家在上海證券交易所上市的公司）獨立董事；2019年6月至今
任新希望六和股份有限公司（一家在深圳證券交易所上市的公司）獨立董事；2020年12月至
今任曠視科技有限公司獨立董事；2021年3月至今任廣州極飛科技股份有限公司獨立董事；
2018年6月至今任本公司獨立非執行董事。蔡女士在資本市場領域的諮詢、股權投資方面具
有豐富的經驗。
吳君棟，男，1964年出生。吳先生畢業於倫敦大學，分別於1987年及1988年獲微生物
學及生物化學學士學位和知識產權碩士學位；擁有英格蘭及威爾士和香港律師資格。吳先生
自2013年7月起出任國際律師事務所Dentons的香港辦公室企業融資╱資本市場部之負責
人。吳先生現兼任中國航天萬源國際（集團）有限公司（一家在香港聯合交易所有限公司上市
的公司）、飛達帽業控股有限公司（一家在香港聯合交易所有限公司上市的公司）獨立非執行
董事；2018年6月至今任本公司獨立非執行董事。吳先生在公司上市與收購合併方面具有豐
富的經驗。
莊堅勝，男，1965年出生。莊先生於1988年畢業於華東政法大學獲得法學學士學位，
1991年獲對外經濟貿易大學國際經濟法碩士學位，具有中國律師資格。莊先生曾任職於上海
外高橋保稅區開發股份有限公司、上海外高橋保稅區聯合發展有限公司、普華永道國際諮詢
有限公司、美國貝克麥堅時國際律師事務所；莊先生自2016年1月至今任上海市匯業律師事
務所貿易合規與稅務關稅業務主管合夥人。莊先生自2020年6月至今任本公司獨立非執行董
事。莊先生在國際貿易管制、公司商業合規、海關法和稅法的法律和實務方面擁有豐富的經
驗。
– 15 –
附件三 第九屆監事會股東代表擔任的監事候選人簡歷
江密華，女，1976年出生。江女士於1999年7月畢業於深圳大學國際會計專業，獲經濟
學學士學位，具備高級會計師職稱。江女士1999年7月至2007年10月歷任深圳市僑社實業股
份有限公司會計、財務部副經理；2007年10月至2011年8月任深圳市口岸中國旅行社有限公
司財務經理；201 1年8月至2013年5月任深圳鵬愛醫院投資管理有限公司助理財務總監；
2013年5月至2020年6月任深圳市彩夢科技有限公司財務總監；2020年9月至2021年3月任深
圳市誠一安機電設備有限公司總經理；2021年4月至2022年1月任深圳航天廣宇工業有限公
司總會計師；2022年1月至今任本公司控股股東中興新的間接股東深圳航天工業技術研究院
有限公司財務部副部長（主持工作）。江女士擁有豐富的財務及管理經驗。
郝博，男，1989年出生。郝先生畢業於武漢大學，分別於2010年及2015年獲經濟學學
士學位和管理學博士學位。郝先生2015年7月至2019年3月先後擔任本公司投資管理部投資
總監等職，在此期間，郝先生擔任本公司部分附屬公司董事╱監事；2019年3月至今先後擔
任中興新戰略規劃部部長等職。2020年12月至今，郝先生先後獲聘為中南財經政法大學及
武漢大學碩士研究生導師；郝先生現擔任中興新部分附屬公司董事╱監事。郝先生擁有豐富
的財務及投資管理經驗。
– 16 –
附件四 有關董事候選人及監事候選人的其他信息
一、董事及監事候選人的權益
截至最後實際可行日期，董事候選人於本公司或其任何相聯法團（定義見《證券及期貨
條例》第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有的權益及淡倉如下：
姓名 所持股票或股票期權數目 股票或股票期權類別
董事候選人
李自學 180,000份 本公司2020年A股股票期權
徐子陽 84,000股 本公司A股股票
84,000份 本公司2017年A股股票期權
180,000份 本公司2020年A股股票期權
李步青 50,000份 本公司2020年A股股票期權
顧軍營 180,000份 本公司2020年A股股票期權
諸為民 50,000份 本公司2020年A股股票期權
方榕 50,000份 本公司2020年A股股票期權
除上述所披露之外，截至最後實際可行日期，董事候選人及監事候選人概無持有本公
司或其相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有任何
須記錄於本公司根據香港《證券及期貨條例》第352條規定須予備存的登記冊的權益或淡倉，
或根據《香港上市規則》附錄十《上市公司董事進行證券交易的標準守則》須通知本公司及香
港聯交所的權益或淡倉。
截至最後實際可行日期，董事候選人及監事候選人或彼等之配偶或18歲以下子女概無
持有可以認購本公司或其相聯法團的股本或債權證之權利，彼等亦無行使任何該等權利。
– 17 –
附件四 有關董事候選人及監事候選人的其他信息
二、於本公司或本集團其他成員所擔任的職務
截至最後實際可行日期，下列董事候選人擔任本公司或本集團其他成員的董事或僱
員：
姓名 任職的單位名稱 擔任的職務
董事候選人
李自學 中興通訊股份有限公司 董事長、執行董事
徐子陽 中興通訊股份有限公司 執行董事、總裁
李步青 中興通訊股份有限公司 非執行董事
顧軍營 中興通訊股份有限公司 執行董事、執行副總裁
諸為民 中興通訊股份有限公司 非執行董事
方榕 中興通訊股份有限公司 非執行董事
蔡曼莉 中興通訊股份有限公司 獨立非執行董事
吳君棟 中興通訊股份有限公司 獨立非執行董事
莊堅勝 中興通訊股份有限公司 獨立非執行董事
除上文披露者外，概無董事候選人及監事候選人於本公司或本集團其他成員擔任職
務。
– 18 –
附件四 有關董事候選人及監事候選人的其他信息
三、與本公司主要或控股股東、其他董事、監事及高級管理人員的關系
截至最後實際可行日期，下列董事候選人及監事候選人擔任本公司主要或控股股東的
董事或僱員：
姓名 任職的股東單位名稱 在股東單位擔任的職務
董事候選人
李步青 深圳航天工業技術研究院有限公司 總會計師
（中興新的間接股東）
航天科工深圳（集團）有限公司 董事、總會計師
（中興新的間接股東）
諸為民 中興新 董事
深圳市中興維先通設備有限公司 董事
（中興新的股東）
監事候選人
江密華 深圳航天工業技術研究院有限公司 財務部副部長
（中興新的間接股東）
郝博 中興新 戰略規劃部部長
除上文披露者外，董事候選人及監事候選人與本公司主要或控股股東、任何董事、監事
及高級管理人員概無任何關係。
– 19 –
附件四 有關董事候選人及監事候選人的其他信息
四、服務協議與酬金
監事獲選後，將與本公司訂立服務合約。監事任期自股東大會審議批準之日起三年，監
事沒有監事津貼。
董事獲選後，將與本公司訂立服務合約。蔡曼莉女士、吳君棟先生的任期自股東大會審
議批准之日起至2024年6月28日止，其餘董事任期自股東大會審議批准之日起三年。不在本
公司任職的非獨立董事（即非執行董事）以及獨立非執行董事從本公司領取董事津貼，非執
行董事津貼標準將按照待經股東大會審議的標準（假設關於建議調整非執行董事津貼的議案
決議通過），由本公司每年支付稅前20萬元人民幣；獨立非執行董事津貼標準將按照待經股
東大會審議的標準（假設關於建議調整獨立非執行董事津貼的議案決議通過），由本公司每
年支付稅前40萬元人民幣，董事津貼的個人所得稅由本公司代扣代繳。其他非獨立董事（即
執行董事）按照本公司的薪酬與績效管理辦法領取薪酬，不領取董事津貼。
五、在其他上市公司擔任董事職務及其他主要任命及專業資格
除本通函披露者外，概無任何董事候選人及監事候選人過去三年擔任任何其他上市公
司的任何董事職務或擁有其他主要任命或專業資格。
六、其他
除本通函披露者外，截至最後實際可行日期，據本公司董事所知，並無其他事項需要知
會本公司股東，尤其是並無根據《香港上市規則》第13.51(2)(h)至(v)條須予披露的有關董事
候選人及監事候選人的信息。
– 20 –
關於召開二零二二年第一次臨時股東大會的通告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對
其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而
產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
ZTE CORPORATION
763
關於召開二零二二年第一次臨時股東大會的通告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。
茲通告中興通訊股份有限公司（「公司」或「本公司」）訂於二零二二年三月三十日（星期
三）下午3：30假座中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓
舉行二零二二年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），藉以審議及酌情批準以下決議案
（除非另有所指，本通告所用詞匯與本公司日期為二零二二年三月十四日的通函（「該通函」）
所定義者具有相同涵義）：
普通決議案
1、 關於董事會換屆暨選舉第九屆董事會非獨立董事的議案；
根據本公司於2022年2月24日舉行的第八屆董事會第四十四次會議決議，本公司第
八屆董事會提名李自學先生、徐子陽先生、李步青先生、顧軍營先生、諸為民先生、方
榕女士為本公司第九屆董事會非獨立董事候選人。
– 21 –
關於召開二零二二年第一次臨時股東大會的通告
第九屆董事會非獨立董事候選人任期為三年，將於股東大會審議批准之日起生
效。
2、 關於董事會換屆暨選舉第九屆董事會獨立非執行董事的議案；
根據本公司於2022年2月24日舉行的第八屆董事會第四十四次會議決議，本公司第
八屆董事會提名蔡曼莉女士、吳君棟先生、莊堅勝先生為本公司第九屆董事會獨立非
執行董事候選人。
中國證監會發佈的《上市公司獨立董事規則》規定「獨立董事每屆任期與該上市公司
其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年」。蔡曼莉
女士、吳君棟先生於2018年6月29日開始擔任本公司獨立非執行董事，第九屆董事會獨
立非執行董事候選人蔡曼莉女士、吳君棟先生任期將於股東大會審議批准之日起至
2024年6月28日止。
第九屆董事會獨立非執行董事候選人莊堅勝先生任期為三年，將於股東大會審議
批准之日起生效。
上述董事候選人的簡歷及其他相關信息已載於該通函內。
上述獨立非執行董事候選人的任職資格和獨立性已經深圳證券交易所備案審核無
異議。
– 22 –
關於召開二零二二年第一次臨時股東大會的通告
3、 關於監事會換屆暨選舉第九屆監事會股東代表擔任的監事的議案；
根據本公司於2022年2月24日舉行的第八屆監事會第三十五次會議決議，本公司第
八屆監事會提名江密華女士、郝博先生為本公司第九屆監事會股東代表擔任的監事候
選人。
第九屆監事會股東代表擔任的監事候選人任期為三年，將於股東大會審議批准之
日起生效。
上述股東代表擔任的監事候選人簡歷及其他相關信息已載於該通函內。
4、 關於調整非執行董事津貼的議案；
批准非執行董事津貼標準由公司每年支付稅前10萬元人民幣調整為公司每年支付
稅前20萬元人民幣（個人所得稅由公司代扣代繳）。出席公司董事會會議所發生的食
宿、交通等相關費用仍由公司承擔。
5、 關於調整獨立非執行董事津貼的議案；
批准獨立非執行董事津貼標準由公司每年支付稅前25萬元人民幣調整為公司每年
支付稅前40萬元人民幣（個人所得稅由公司代扣代繳）。出席公司董事會會議所發生的
食宿、交通等相關費用仍由公司承擔。
6、 關於提請股東大會審議公司二零二二年度回購A股股份授權方案的議案。
本次提交臨時股東大會審議的議案，僅是授予公司董事會依法辦理與回購A股股份
有關事宜的權利。目前公司尚未制定具體的回購A股股份方案，待臨時股東大會審議通
過後，公司會根據資本市場、公司股價的波動和變化等因素，確定是否進行回購。
– 23 –
關於召開二零二二年第一次臨時股東大會的通告
該議案的具體內容詳見本公司於2022年3月8日發佈的《海外監管公告 關於提請股
東大會審議公司二零二二年度回購A股股份授權方案的公告》。
說明：
根據《公司章程》的相關規定，上述第1、2、3項議案將採用累積投票方式對每
個董事候選人和股東代表擔任的監事候選人進行逐個表決。
上述議案1 – 5為普通決議案，須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上
通過；議案6為特別決議案，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通
過。
議案3已經本公司於2022年2月24日召開的第八屆監事會第三十五次會議審議
通過，議案1、2、4及議案5已經本公司於2022年2月24日召開的第八屆董事會第四
十四次會議審議通過，具體內容請見本公司於2022年2月24日發佈的相關公告；議
案6已經本公司於2022年3月8日召開的第八屆董事會第四十五次會議審議通過，具
體內容請見本公司於2022年3月8日發佈的相關公告。
附註：
1. 本公司將於二零二二年三月二十五日（星期五）起至二零二二年三月三十日（星期三）止
（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合出席臨時股東大會並於會
上投票的股東資格。H股股東如欲出席臨時股東大會並於會上投票，須於二零二二年三
月二十四日（星期四）下午4：30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有
限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 – 16號鋪。
2. 委任代表之文據（即表決代理委託書）及簽署人之授權書或其他授權文件（如有者）或經
公證人簽署證明之授權書或授權文件的副本，最遲須於臨時股東大會或其任何續會的
指定召開時間24小時前填妥及交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司
（地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（就H股股東而言），方為有效。
– 24 –
關於召開二零二二年第一次臨時股東大會的通告
股東填妥及交回表決代理委託書後，屆時仍可按其意願親自出席臨時股東大會或其任
何續會，並在會上投票。
3. 凡有權出席臨時股東大會並在會上表決的股東均有權委任一名或數名代表代其出席會
議，並代其投票。該代表毋須是本公司的股東。
4. 若屬聯名股份持有人，則任何一位該等人士均可於臨時股東大會上就該等股份投票（不
論親身或委任代表），猶如其為唯一有權投票者。惟若超過一位有關之聯名股份持有人
親身或委任代表出席臨時股東大會，則僅在股東名冊內有關聯名股份持有人中排名首
位之出席者方有權就該等股份投票。
5. 臨時股東大會預計需時半天。股東或其委任代表出席臨時股東大會的交通和食宿費用
自理。股東或其委任代表出席臨時股東大會時須出示身份證明文件。
承董事會命
李自學
董事長
深圳，中國
二零二二年三月十四日
於本公告日期，本公司董事會包括三位執行董事：李自學、徐子陽、顧軍營；三位非執
行董事：李步青、諸為民、方榕；以及三位獨立非執行董事：蔡曼莉、吳君棟、莊堅勝。
– 25 –
ZTE CORPORATION
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二零二二年三月三十日（星期三）舉行之
中興通訊股份有限公司二零二二年第一次臨時股東大會之表決代理委託書
與本表決代理委託書有關之H股股份數目 1：
本人╱我們 2
地址為
身份證號碼
股東賬戶
（須與股東名冊上所載的相同），乃中興通訊股份有限公司（「公司」）之股東，茲委任大會主席或 3
地址為
身份證號碼
為本人╱我們之代理，代表本人╱我們出席於二零二二年三月三十日（星期三）下午三時三十分在公司深圳總部
四樓大會議室（地址：中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓；電話：+86 –
755 – 26770282）舉行之公司二零二二年第一次臨時股東大會（以下簡稱「臨時股東大會」）及其任何續會，並按以下
指示代表本人╱我們就關於召開二零二二年第一次臨時股東大會的通告（以下簡稱「臨時股東大會通告」）所載之
決議案投票。若無指示，則本人╱我們之代理可自行酌情投票表決。
普通決議案 表決情況 4
1.00 關於董事會換屆暨選舉第九屆董事會非獨立董事的議案 —
1.01 選舉李自學先生為公司第九屆董事會非獨立董事 同意 票
1.02 選舉徐子陽先生為公司第九屆董事會非獨立董事 同意 票
1.03 選舉李步青先生為公司第九屆董事會非獨立董事 同意 票
1.04 選舉顧軍營先生為公司第九屆董事會非獨立董事 同意 票
1.05 選舉諸為民先生為公司第九屆董事會非獨立董事 同意 票
1.06 選舉方榕女士為公司第九屆董事會非獨立董事 同意 票
2.00 關於董事會換屆暨選舉第九屆董事會獨立非執行董事的議案 —
2.01 選舉蔡曼莉女士為公司第九屆董事會獨立非執行董事 同意 票
2.02 選舉吳君棟先生為公司第九屆董事會獨立非執行董事 同意 票
2.03 選舉莊堅勝先生為公司第九屆董事會獨立非執行董事 同意 票
3.00 關於監事會換屆暨選舉第九屆監事會股東代表擔任的監事的議案 —
3.01 選舉江密華女士為公司第九屆監事會股東代表擔任的監事 同意 票
3.02 選舉郝博先生為公司第九屆監事會股東代表擔任的監事 同意 票
普通決議案 贊成 5 反對 5 棄權 5
4.00 關於調整非執行董事津貼的議案
5.00 關於調整獨立非執行董事津貼的議案
特別決議案 贊成 5 反對 5 棄權 5
關於提請股東大會審議公司二零二二年度回購A股股份授權方案的
6.00
議案
日期：二零二二年 月 日 簽署 6：
附註：
1. 請填上與本表決代理委託書有關以 閣下名義登記之H股股份數目。如未有填上數目，則本表決代理委託書將被視為與
公司已發行股本中所有以 閣下名義登記之公司H股股份有關。
2. 請用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（須與股東名冊上所載的相同）。
3. 如擬委任大會主席以外人士為代理，請將「大會主席或」字樣刪去，並在空欄內填上 閣下委任之代理之姓名及地址。股
東可委任一位或多位代理代其出席，並於表決時代為投票。受委任代理無須為公司股東。委任超過一位代理的股東，其
代理只能以投票方式行使表決權。表決代理委託書之每項更正，均須由簽署人簡簽方可。
4. 注意：臨時股東大會對於議案1.00的第1.01至第1.06子議案的表決（即對於非獨立董事的選舉）採用累積投票制，具體方
式為：對於該六項子議案 閣下持有數量為 閣下所代表之股份數目六倍的表決票數， 閣下可將該等票數全部或部分
投給該六項子議案下六名候選人或其中一人或多人， 閣下亦可選擇放棄投票，但 閣下投出的票數累計不得超過 閣
下所代表之股份數目的六倍。否則， 閣下就該等子議案的投票全部無效，視為放棄表決權。
臨時股東大會對於議案2.00的第2.01至第2.03子議案的表決（即對於獨立非執行董事的選舉）採用累積投票制，具體方式
為：對於該三項子議案 閣下持有數量為 閣下所代表之股份數目三倍的表決票數， 閣下可將該等票數全部或部分投
給該三項子議案下三名候選人或其中一人或多人， 閣下亦可選擇放棄投票，但 閣下投出的票數累計不得超過 閣下
所代表之股份數目的三倍。否則， 閣下就該等子議案的投票全部無效，視為放棄表決權。
臨時股東大會對於議案3.00的第3.01至第3.02子議案的表決（即對於股東代表擔任的監事的選舉）採用累積投票制，具體
方式為：對於該兩項子議案 閣下持有數量為 閣下所代表之股份數目兩倍的表決票數， 閣下可將該等票數全部或部
分投給該兩項子議案下兩名候選人或其中一人或多人， 閣下亦可選擇放棄投票，但 閣下投出的票數累計不得超
過 閣下所代表之股份數目的兩倍。否則， 閣下就該等子議案的投票全部無效，視為放棄表決權。
請 閣下明確指示欲投給每一名候選人之票數或放棄投票，並填寫於上述表格中相對應議案所在之欄；如無任何指示，
則 閣下之代理有權自行酌情填寫相應票數。除非 閣下在表決代理委託書中另有指示，否則除臨時股東大會通知所載
之決議案外， 閣下之代理亦有權就正式提呈臨時股東大會並需採用累積投票制之任何決議案自行酌情投票。
5. 注意： 閣下如欲投票贊成，請在「贊成」欄內填上「H」號。 閣下如欲投票反對，請在「反對」欄內填上「H」號。 閣下
如欲投票棄權，請在「棄權」欄內填上「H」號。如無任何指示，則 閣下之代理有權自行酌情投票。除非 閣下在表決代
理委託書中另有指示，否則除臨時股東大會通告所載之決議案外， 閣下之代理亦有權就正式提呈臨時股東大會之任何
決議案自行酌情投票。
6. 本表決代理委託書必須由 閣下或 閣下以正式書面授權的受託代表人簽署。如股東為法人，則表決代理委託書必須蓋
上法人印章，或經由其董事或獲正式授權簽署表決代理委託書之代表人親筆簽署。如表決代理委託書由委任者的受託代
表人簽署，則授權該受託代表人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。
7. 若屬聯名股份持有人，則任何一位該等人士均可於臨時股東大會上就該等股份投票（不論親身或委任代表），猶如其為唯
一有權投票者。惟若超過一位有關之聯名股份持有人親身或委任代表出席臨時股東大會，則僅在股東名冊內有關聯名股
份持有人中排名首位之出席者方有權就該等股份投票。
8. H股股東最遲須於臨時股東大會指定舉行時間二十四小時前將本表決代理委託書，連同授權簽署本表決代理委託書並經
過公證之授權書或其他授權文件（如有）交回公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為：香港灣仔皇后大
道東183號合和中心17M樓），方為有效。
9. 填妥及交回本表決代理委託書並不影響 閣下出席臨時股東大會並於會上投票（如 閣下欲如此行事）的權利。
（本表決代理委託書原件及複印件均為有效）
