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北京市君合（深圳）律师事务所
关于中兴通讯股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会的法律意见书
致：中兴通讯股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中兴通讯股份有限公
司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司二〇二二年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以
下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾）以及现行《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的
规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日及以前发生的事实及本
所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意
见，而不对除此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面
同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）魏伟律
师及黄炜律师列席了贵公司本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定及
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
1
的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查。在本所律师对贵公司提供
的有关文件进行核查的过程中，本所假设：1、贵公司提供予本所之文件中的所有
签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、
完整的；2、贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；4、贵公司提供予本所的复印件是同原件一致的，并
且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；5、贵公司在指定信息披露媒体上公
告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的
情况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2022 年 3 月 9 日发布的《中兴通讯股份有限公司第八
届董事会第四十五次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司关于召开二〇二二
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及于 2022 年 3
月 30 日发布的《关于召开二〇二二年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下
与《股东大会通知》合称“会议通知”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开
作出决议，并于本次股东大会召开前以公告形式通知了股东。
根据本所律师的核查，会议通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会
议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议
事项和会议出席登记方法等内容，会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式召开。
2、根据本所律师的见证，贵公司于 2022 年 3 月 30 日在深圳市南山区高新
技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A 座四楼召开本次股东大会现场会议，会议由
贵公司董事长李自学先生主持。除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统向内资股股东（即 A 股股东）提供网络投票平台，其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 3 月 30 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为
2
2022 年 3 月 30 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议
通知的内容一致。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据本所律师对出席本次股东大会的人员提交的相关资料的审查，出席本
次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分
公司”）提供的表明贵公司截至 2022 年 3 月 24 日下午 15:00 交易收市时登记在册
之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议的股东及股东代理
人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会的
A 股及 H 股股东或股东代理人共计 1,000 名，代表贵公司股份 1,524,485,752 股，
占贵公司有表决权股份总数的 32.21%。
根据中证登深圳分公司提供的表明贵公司截至 2022 年 3 月 24 日下午 15:00
交易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会
议的股东及股东代理人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，
现场出席本次股东大会的 A 股股东或股东代理人共 13 名，代表贵公司股份
1,068,245,224 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 26.85%。上述 A 股股东或
股东代理人，有权出席本次股东大会。
现场出席本次股东大会 H 股股东或股东代理人共 1 名，代表贵公司股份
222,379,633 股，占贵公司 H 股有表决权股份总数的 29.43%。上述 H 股股东或股
东代理人资格由香港中央证券登记有限公司（以下简称“香港中央登记公司”）协
助贵公司予以认定。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计，通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 A 股股东共 986 名，代
表贵公司股份 233,860,895 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 5.88%。
根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的贵公司法人股东由其法定代
表人或其法定代表人委托的代理人进行表决。该等法定代表人出示了本人身份证
明、法人营业执照复印件和证券账户卡；代理人出示了本人身份证、法人营业执
照复印件、法定代表人授权委托书和证券账户卡；现场出席本次股东大会的贵公
3
司自然人股东或其代理人出示了本人身份证、授权委托书、证券账户卡等相关材
料，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人员
还有贵公司全体董事、部分监事和高级管理人员，贵公司聘请的中介机构代表。
3、根据会议通知，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会作为本次
股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的资格及本次
股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。出席本
次股东大会的 H 股股东资格由香港中央登记公司协助公司予以认定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据会议通知，贵公司的内资股股东（A 股股东）可通过现场投票和网络
投票参加表决，外资股股东（H 股股东）可现场投票参加表决，并且贵公司明确
了各种投票方式的表决时间和表决程序，符合《股东大会规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公
告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会对所有提案进行逐项表决，符合《股
东大会规则》的有关规定。
4、本次股东大会推举两名股东代表、监事以及本所律师对审议事项的投票表
决进行清点，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
5、根据本次股东大会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场
投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的全部议
案，具体如下：（详细表决情况请见本法律意见书后所附《中兴通讯股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会议案表决结果统计表》）
（1）关于董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案
（2）关于董事会换届暨选举第九届董事会独立非执行董事的议案
（3）关于监事会换届暨选举第九届监事会股东代表担任的监事的议案
（4）关于调整非执行董事津贴的议案
4
（5）关于调整独立非执行董事津贴的议案
（6）关于提请股东大会审议公司二〇二二年度回购 A 股股份授权方案的议案
根据清点后的表决结果及本所律师的核查，上述第（1）-（5）项议案属于普
通决议案，均经出席本次股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过；上述第
（6）项议案属于特别决议案，经出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以
上通过；符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会
议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公
司章程》的有关规定。本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
（以下无正文）
5
6
附件：
中兴通讯股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会议案表决结果统计表
赞成 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权
股数 股数 股数
股东所持股份比例 股东所持股份比例 股东所持股份比例
普通决议案（5项）
1.00 关于董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案（累积投票方式选举）
总计 1,423,261,713 93.3601%
其中：与会持股
416,797,323 80.4595%
选举李自学先生为公司第九届 5%以下股东
1.01 /
董事会非独立董事 内资股（A股） 1,225,667,541 94.1296%
境外上市外资股
197,594,172 88.8544%
（H股）
总计 1,435,206,877 94.1437%
其中：与会持股
428,742,487 82.7654%
选举徐子阳先生为公司第九届 5%以下股东
1.02 /
董事会非独立董事 内资股（A股） 1,228,576,052 94.3530%
境外上市外资股
206,630,825 92.9181%
（H股）
总计 1,395,705,554 91.5525%
其中：与会持股
389,241,164 75.1400%
选举李步青先生为公司第九届 5%以下股东
1.03 /
董事会非独立董事 内资股（A股） 1,220,675,590 93.7462%
境外上市外资股
175,029,964 78.7077%
（H股）
总计 1,400,908,108 91.8938%
选举顾军营先生为公司第九届 其中：与会持股
1.04 394,443,718 76.1443% /
董事会非独立董事 5%以下股东
内资股（A股） 1,221,576,189 93.8154%
7
赞成 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权
股数 股数 股数
股东所持股份比例 股东所持股份比例 股东所持股份比例
境外上市外资股
179,331,919 80.6422%
（H股）
总计 1,395,668,002 91.5501%
其中：与会持股
389,203,612 75.1327%
选举诸为民先生为公司第九届 5%以下股东
1.05 /
董事会非独立董事 内资股（A股） 1,220,638,038 93.7434%
境外上市外资股
175,029,964 78.7077%
（H股）
总计 1,427,276,776 93.6235%
其中：与会持股
420,812,386 81.2346%
选举方榕女士为公司第九届董 5%以下股东
1.06 /
事会非独立董事 内资股（A股） 1,227,413,115 94.2637%
境外上市外资股
199,863,661 89.8750%
（H股）
2.00 关于董事会换届暨选举第九届董事会独立非执行董事的议案（累积投票方式选举）
总计 1,442,930,819 94.6503%
其中：与会持股
436,466,429 84.2565%
选举蔡曼莉女士为公司第九届 5%以下股东
2.01 /
董事会独立非执行董事 内资股（A股） 1,228,819,510 94.3717%
境外上市外资股
214,111,309 96.2819%
（H股）
总计 1,442,156,577 94.5995%
其中：与会持股
435,692,187 84.1070%
选举吴君栋先生为公司第九届 5%以下股东
2.02 /
董事会独立非执行董事 内资股（A股） 1,228,144,608 94.3199%
境外上市外资股
214,011,969 96.2372%
（H股）
总计 1,446,008,719 94.8522%
选举庄坚胜先生为公司第九届
2.03 其中：与会持股 /
董事会独立非执行董事 439,544,329 84.8506%
5%以下股东
8
赞成 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权
股数 股数 股数
股东所持股份比例 股东所持股份比例 股东所持股份比例
内资股（A股） 1,228,667,275 94.3600%
境外上市外资股
217,341,444 97.7344%
（H股）
3.00 关于监事会换届暨选举第九届监事会股东代表担任的监事的议案（累积投票方式选举）
总计 1,426,473,143 93.5708%
其中：与会持股
420,008,753 81.0794%
选举江密华女士为公司第九届 5%以下股东
3.01 /
监事会股东代表担任的监事 内资股（A股） 1,226,664,081 94.2062%
境外上市外资股
199,809,062 89.8504%
（H股）
总计 1,426,308,294 93.5600%
其中：与会持股
419,843,904 81.0476%
选举郝博先生为公司第九届监 5%以下股东
3.02 /
事会股东代表担任的监事 内资股（A股） 1,226,504,232 94.1939%
境外上市外资股
199,804,062 89.8482%
（H股）
总计 1,512,377,678 99.2058% 11,754,072 0.7710% 354,002 0.0232%
其中：与会持股
505,913,288 97.6626% 11,754,072 2.2690% 354,002 0.0683%
关于调整非执行董事津贴的议 5%以下股东
4.00
案 内资股（A股） 1,291,207,685 99.1630% 10,644,672 0.8175% 253,762 0.0195%
境外上市外资股
221,169,993 99.4560% 1,109,400 0.4989% 100,240 0.0451%
（H股）
总计 1,512,363,777 99.2048% 11,639,272 0.7635% 482,702 0.0317%
其中：与会持股
505,899,387 97.6599% 11,639,272 2.2469% 482,702 0.0932%
关于调整独立非执行董事津贴 5%以下股东
5.00
的议案 内资股（A股） 1,291,193,785 99.1619% 10,529,872 0.8087% 382,462 0.0294%
境外上市外资股
221,169,992 99.4560% 1,109,400 0.4989% 100,240 0.0451%
（H股）
特别决议案（1 项）
6.00 关于提请股东大会审议公司二 总计 1,521,277,531 99.7896% 2,903,880 0.1905% 304,340 0.0200%
9
赞成 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权
股数 股数 股数
股东所持股份比例 股东所持股份比例 股东所持股份比例
〇二二年度回购 A股股份授权 其中：与会持股
514,813,141 99.3807% 2,903,880 0.5606% 304,340 0.0588%
方案的议案 5%以下股东
内资股（A股） 1,299,213,499 99.7779% 2,688,520 0.2065% 204,100 0.0157%
境外上市外资股
222,064,032 99.8581% 215,360 0.0968% 100,240 0.0451%
（H股）
1 0