证券代码（A/H）：000063/763          证券简称(A/H)：中兴通讯        公告编号：202248




                              中兴通讯股份有限公司

                  关于认购红土湛卢二期基金份额的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。


    一、投资基本情况
    1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）拟作为有限合伙
人出资不超过 4 亿元人民币认购深圳市红土湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂
定名，以工商核准为准，以下简称“红土湛卢二期基金”）份额（以下简称“本次投资”）。
    2、本公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于认购深圳市红土湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）份额的议案》。根据《中兴
通讯股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关制度规定，本次投资事项无需提交
股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的上市公司重大资产重组。
    3、本公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购
红土湛卢二期基金，也并未在红土湛卢二期基金中任职。


    二、合作方的基本情况
    （一）惠州红土投资管理有限公司（“惠州红土”）
    1、公司名称：惠州红土投资管理有限公司
    2、成立时间：2013 年 7 月 1 日
    3、注册地址：惠州市江北文昌一路 7 号华贸大厦 1 单元 1605 号
    4、注册资本：2000 万元人民币
    5、法定代表人：李守宇
    6、股权结构：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司持股 100%

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       7、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上均含法律、行政法
规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经
营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       8、备案情况：惠州红土为基金管理人，已在中国证券投资基金业协会完成私募基
金管理人登记，登记编码为 P1009290。


       （二）深圳市创新投资集团有限公司（“深创投”）
       1、公司名称：深圳市创新投资集团有限公司
       2、成立日期：1999 年 8 月 25 日
       3、注册地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
       4、注册资本：1,000,000 万元人民币
       5、法定代表人：倪泽望
       6、股权结构：
       深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股 28.1952%，深圳市星河房地产开发
有限公司持股 20.0001%，深圳市资本运营集团有限公司持股 12.7931%，中兴通讯股份
有限公司持股 0.2334%，其他股东合计持股 38.7782%。
       7、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理
投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全
国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业
务。


       惠州红土担任红土湛卢二期基金管理人，其为深创投全资附属公司，两者存在一致
行动关系。惠州红土、深创投均不是失信被执行人。中兴通讯持有深创投 0.2334%股权。
惠州红土、深创投与本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利
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益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
    三、红土湛卢二期基金情况介绍
    1、基金名称：深圳市红土湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工
商登记部门最终核定为准）
    2、基金规模、出资方式及出资进度：基金规模为不超过 10 亿元人民币（最终以实
际募集金额为准）。
    （1）首期募集资金 3 亿元人民币，惠州红土、深创投、中兴通讯共同认缴出资 3
亿元人民币，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：
                                                                     人民币：亿元
             合伙人名称                合伙人类型           认缴出资金额   出资比例
   惠州红土投资管理有限公司     普通合伙人/执行事务合伙人            0.2    6.6667%
   深圳市创新投资集团有限公司   有限合伙人                           1.8     60.00%
   中兴通讯股份有限公司         有限合伙人                           1.0   33.3333%
   合计                         -                                    3.0    100.00%

    （2）首次交割日（合伙协议生效日或普通合伙人认定的其他日期）起 6 个月为后
续募集期，新的有限合伙人和现有有限合伙人可以参与认缴出资，直至合伙企业的总认
缴出资额达到 10 亿元人民币。中兴通讯总共认缴出资额不超过 4 亿元人民币，认缴出
资比例不超过 40%。
    各合伙人按照协议约定的方式及普通合伙人发出的缴付出资通知进行资金实缴。

    3、基金组织形式：红土湛卢二期基金采取有限合伙企业形式，并将依照《中华人
民共和国合伙企业法》等相关法律法规的规定设立。

    4、存续期：合伙企业的经营期限为 6 年，包括投资期 3 年及退出期。普通合伙人
有权自行决定的延长经营期限最长不得超过 1 年；如还需延长经营期限，需全体合伙人
一致同意。

    5、基金投资方向：红土湛卢二期基金主要投资于成长期阶段项目，重点关注成长
期的 ICT 企业。
    6、除现金管理外，基金不得从事以下投资：

    （1）公开上市的流动性证券、期货、期权、远期合约、证券投资基金、企业债券、
信托产品、保险计划、委托理财及其他金融衍生产品（但以下情形除外：①合伙企业在
从投资组合退出时可能发生的证券交易行为；②在全国中小企业股份转让系统及各区域

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性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资、对上市公司非公开发行股票的投资、通
过大宗交易或者协议转让、为了上市公司私有化目的而进行证券交易、参与上市公司的
战略配售、定向增发等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式购买上市公司的股份、
委托理财）；
    （2）向任何第三方提供贷款、委托贷款、资金拆借（但合伙协议中约定的债务性
投资除外）；
    （3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经合伙人会议一致同意的形式批准的公益性
捐赠除外）；
    （4）吸收或变相吸收公众存款；
    （5）从事担保、抵押或房地产业（包括购买自用房地产）等业务；
    （6）发行信托或集合理财产品募集资金；
    （7）进行可能使合伙企业承担无限或无限连带责任的对外投资；
    （8）房地产业以及国家政策限制类行业；
    （9）名股实债等变相增加政府债务的行为；
    （10）其他适用法律禁止从事的业务；
    （11）除非经合伙人会议一致同意，合伙企业不得作为借款方举借融资性债务；
    （12）除非经合伙人会议一致同意，合伙企业不得对外提供担保。

    7、基金管理模式：红土湛卢二期基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），
普通合伙人及管理人同意授权投委会就合伙企业的投资及其退出等事项进行决策。投委
会由 5 名成员组成，其中 3 名由普通合伙人指定及委派，1 名由中兴通讯指定及委派，1
名由后续有限合伙人指定及委派，后续募集期内由普通合伙人暂时指定及委派，如后续
有限合伙人放弃指定及委派委员，由普通合伙人指定及委派。普通合伙人和/或关联方的
董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。
投委会采用记名投票表决方式，每名委员均有一票投票权，有投票权的委员均有权发表
表决意见，表决意见须明确为同意或不同意。投委会由全体成员出席方可召开。投委会
的投资决策事项，由至少 4 名委员投票同意方为有效。中兴通讯对红土湛卢二期基金拟
投资标的不具有一票否决权。

    8、基金的主要收益分配：
    就来源于项目投资收入和投资运营收入的可分配现金，按照单个投资组合进行收益

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核算为原则，由普通合伙人根据合伙企业的具体经营状况按如下顺序分配：
    （1）首先，按照项目投资权益比例（即实缴出资比例）向参与该等投资组合投资
的全体合伙人进行分配，直至每一合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该合伙人在
该投资组合的投资成本中所分摊的金额（某一合伙人在该投资组合的投资成本中所分摊
的金额=投资组合的投资成本×该合伙人的项目投资权益比例）。
    （2）其次，如有剩余，按照合伙协议中约定的分配比例向参与该等投资组合投资
的全体合伙人进行分配，直至每一合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该合伙人的
项目门槛收益 6%。
    （3）再次，如有剩余，向普通合伙人和中兴通讯按 60%：40%的比例进行分配，
直至(i)普通合伙人于本项下累计获得的分配金额等于：全体合伙人于前述第（2）项下
累计获得的分配金额÷80%×12%、(ii)中兴通讯于本项下累计获得的分配金额等于：全
体合伙人于前述第（2）项下累计获得的分配金额÷80%×8%。
    （4）最后，完成前述分配后仍有剩余的，其中 80%按项目投资权益比例分配给所
有合伙人，12%作为普通合伙人的收益分成向普通合伙人进行支付，8%作为特别分配向
中兴通讯进行支付。
    9、基金主要费用：
    基金管理人管理费：有限合伙人每年应向普通合伙人支付的管理费以实缴出资总额
扣除已退出项目的投资本金为基础结合年费率进行计算。
    10、基金退出机制：
    经营期限届满时，基金清算退出；在经营期限内可通过退伙或者权益转让进行有限
合伙退出。
    有限合伙人向其关联方转让其合伙权益的，普通合伙人及其他合伙人不享有优先受
让权。
    11、基金会计：
    普通合伙人应当在法定期间内维持符合适用法律规定的，反映合伙企业交易项目的
会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
    12、协议生效：全体合伙人签署用章之日起生效。
    13、协议签订日期：惠州红土、深创投、中兴通讯于 2022 年 4 月 25 日签署《深圳
市红土湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
    上述相关信息均以各合伙人入伙相关协议及工商管理部门最终核准内容为准。
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     四、红土湛卢二期基金投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况及其他情况说
明
     红土湛卢二期基金自身的业务以股权投资为主，现阶段并不涉及同业竞争及关联交
易。若将来有变化的，将按照相关法律法规履行相应程序。
     本次投资前十二个月内本公司不存在超募资金，不存在将超募资金用于永久性补充
流动资金的情形。


     五、对本公司的影响及存在的风险
     中兴通讯出资认购红土湛卢二期基金，依托专业投资机构的经验和资本力量，获取
更大的投资收益。
     红土湛卢二期基金尚未设立完成，该基金成立后尚需完成私募基金备案手续，存在
备案未通过或募集资金不足的风险。同时，该基金存在未能实现预期收益的风险。公司
将密切关注基金设立及备案进展，并督促管理人制定完善的投资流程与严格的风险管控
流程，从而降低本次投资的风险。


     六、备查文件
     本公司第九届董事会第二次会议决议

     特此公告
                                                  中兴通讯股份有限公司董事会
                                                             2022 年 4 月 26 日




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