广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                   嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                           邮编：518048
                                                                                                               电话：(86-755) 2939-5288
                                                                                                               传真：(86-755) 2939-5289
                                                                                                                     junhesz@junhe.com




                                     北京市君合（深圳）律师事务所

        关于中兴通讯股份有限公司按规则调整2017年股票期权激励计

                                              划行权价格的法律意见书



      中兴通讯股份有限公司：

              北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
      资格的律师事务所。本所接受中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中
      兴通讯”）的委托，就中兴通讯按规则调整2017年股票期权激励计划（以下简称
      “2017年股权激励计划”）行权价格（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本
      法律意见书。

              本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
      《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
      员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
      理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
      （以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和规范性文件和《中兴
      通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

              本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的合法性及
      相关法律问题发表意见。为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关
      文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本
      法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文

北京总部 电话: (86-10) 8519-1300   深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288   大连分所 电话: (86-411) 8250-7578   香港分所 电话: (852) 2167-0000
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件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完
整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。

    本所律师同意本法律意见书作为公司本次调整的必备法律文件之一，随其他
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、公司实施本次调整的批准和授权程序

    （一）2017年4月24日，中兴通讯第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会
议审议通过了《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）（以下
简称“《激励计划草案》”）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公
司2017年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请中兴通讯股份
有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，
并决定将《激励计划草案》提交公司董事会审议。

    （二）2017年4月24日，中兴通讯第七届董事会第十七次会议审议通过了《关
于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度>的议
案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期
权激励计划有关事项的议案》，独立非执行董事就2017年股权激励计划的激励对
象主体资格、2017年股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形、是
否有利于公司的持续发展等发表了独立意见。

    （三）2017年4月24日，中兴通讯第七届监事会第十四次会议审议通过了《激
励计划草案》，并对《激励计划草案》所确定的激励对象名单进行核实，认为激
励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司2017年




                                   2
股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）2017年6月20日，中兴通讯以现场投票及网络投票相结合的方式召开
了二〇一六年度股东大会及二〇一七年第一次A股类别股东大会，以现场会议方
式召开了公司二〇一七年第一次H股类别股东大会，上述会议以特别决议审议通
过了《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制
度>的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017
年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定2017年股权激励计划的
授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授
予股票期权所必须的全部事宜，包括但不限于对股票期权数量和行权价格进行调
整等。

    （五）根据《激励计划草案》及公司股东大会对董事会的授权，2017年7月6
日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励
计划股票期权授予相关事项的议案》和《关于调整公司2017年股票期权激励计划
激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立非执行董事就相关授予及调整事项
均发表了明确同意的独立意见。

    （六）2017年7月6日，中兴通讯第七届监事会第十七次会议审议通过了《关
于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》和《关于调整公
司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，并对调整后的激
励对象名单再次进行了核实。

    （七）根据《激励计划草案》的相关规定及公司股东大会对公司董事会的授
权，2019年7月1日，中兴通讯第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对2017
年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票
期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励
计划第二个行权期行权条件未满足的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》
等议案，独立非执行董事发表了明确同意的独立意见。

    （八）2019年7月1日，中兴通讯第八届监事会第五次会议审议通过了《关于




                                  3
对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期
权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》和《关于注销部分股票期权的
议案》等议案，同意对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整，
确认公司2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期
行权条件未满足，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权
或不符合行权条件的股票期权予以注销。

    （九）2020年8月28日，中兴通讯第八届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》及《关于按规则调整2017年股票期权激励计划
行权价格的议案》，同意对第一个行权期可行权期间结束时尚未行权的66份股票
期权予以注销，并同意2017年股权激励计划的股票期权行权价格调整为16.86元人
民币；独立非执行董事就前述注销以及按规则调整2017年股票期权激励计划行权
价格发表了明确同意的独立意见。

    （十）2020年8月28日，中兴通讯第八届监事会第十六次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》及《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权
价格的议案》，同意注销部分股票期权以及公司按规则调整2017年股票期权激励
计划行权价格，并出具了明确同意的核查意见。

    （十一）2021年6月29日，中兴通讯第八届董事会第三十六次会议审议通过
了《关于对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的议案》、《关
于2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部
分股票期权的议案》等议案，独立非执行董事发表了明确同意的独立意见。

    （十二）2021年6月29日，中兴通讯第八届监事会第二十七次会议审议通过
了《关于对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的议案》、《关
于2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部
分股票期权的议案》等议案，确认所涉调整、行权以及注销事项。

    （十三）2021年8月24日，中兴通讯第八届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意2017年股




                                   4
权激励计划的股票期权行权价格调整为16.66元人民币；独立非执行董事就前述按
规则调整2017年股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见。

    （十四）2021年8月24日，中兴通讯第八届监事会第二十九次会议审议通过
了《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司按规
则调整2017年股票期权激励计划行权价格，并出具了明确同意的核查意见。

    （十五）2022年4月25日，中兴通讯第九届董事会第二次会议审议通过了《关
于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意2017年股权激励
计划的股票期权行权价格调整为16.36元人民币；独立非执行董事就前述按规则调
整2017年股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见。

    （十六）2022年4月25日，中兴通讯第九届监事会第二次会议审议通过了《关
于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司按规则调整
2017年股票期权激励计划行权价格，并出具了明确同意的核查意见。

    本所律师认为，公司本次调整的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》、
《激励计划草案》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于
本次调整的决议合法有效。

    二、本次调整相关事宜

    （一）根据公司第九届董事会第二次会议审议通过的相关议案，本次调整的
主要内容如下：

    2022年4月25日，公司2021年度股东大会审议通过《二〇二一年度利润分配
预案》，决议以分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，向全体
股东每10股派发人民币3元现金（含税）。

    《激励计划草案》第八章“股票期权数量及行权价格的调整方法和程序”第
二十六条“行权价格的调整方法”规定，自股票期权授予日起，若在行权前有派
息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    P＝P0-V




                                   5
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

    根据公司2021年度利润分配方案及《激励计划草案》的上述规定，2017年股
票期权激励计划行权价格由16.66元/股调整为16.36元/股。公司将在2021年度A股
利润分配方案实施完毕后，对2017年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，
2017年股票期权激励计划股票期权数量不涉及调整。

    本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、《激励计划草案》的相关规
定。

       三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    本次调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司
董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案》的相关规定，对2017年股权激
励计划的行权价格进行的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《自律监管指南第1号》的有关规定，本次调整合法、有效。

    本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。

    （本页以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司
按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》的签署页）




                                         北京市君合（深圳）律师事务所



                                            负责人：

                                                    张建伟    律师




                                           签字律师：




                                                    魏   伟   律师




                                                    陈珊珊    律师




                                                         年    月    日




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