广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                   嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                           邮编：518048
                                                                                                               电话：(86-755) 2939-5288
                                                                                                               传真：(86-755) 2939-5289
                                                                                                                     junhesz@junhe.com




                                   北京市君合（深圳）律师事务所
               关于中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划
       调整激励对象和期权数量、预留授予部分第一个行权期行权
                             及注销部分已授予股票期权相关事宜的
                                                           法律意见书



       中兴通讯股份有限公司：

              北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
       资格的律师事务所。本所接受中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中
       兴通讯”）的委托，就中兴通讯2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年股
       权激励计划”）调整激励对象和期权数量（以下简称“本次调整”）、预留授予
       部分第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）以及因本次调整而注销部分已
       授予股票期权（以下简称“本次注销”）事宜出具本法律意见书。

              本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
       《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
       会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深
       圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范
       性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
       按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

北京总部 电话: (86-10) 8519-1300   上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所 电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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    本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的合法性及
相关法律问题发表意见。为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关
文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文
件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完
整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。

    本所律师同意本法律意见书作为公司本次调整、本次行权和本次注销的必备
法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整、本次行权和本次注销之目的而使用，不
得用作任何其他目的。

    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、本次调整、本次行权和本次注销的批准和授权程序

    （一）2020年10月12日，中兴通讯第八届董事会薪酬与考核委员会第七次会
议审议通过了《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（以下
简称“《激励计划草案》”）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公
司2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，并决定将《激励计划草
案》提交公司董事会审议。

    （二）2020年10月12日，中兴通讯第八届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项
的议案》，作为2020年股权激励计划激励对象的董事李自学先生、徐子阳先生、




                                  2
李步青先生、顾军营先生、诸为民先生和方榕女士表决时进行了回避，独立非执
行董事就2020年股权激励计划的激励对象主体资格、2020年股权激励计划是否存
在损害公司及全体股东利益的情形、是否有利于公司的持续发展等发表了独立意
见。

    （三）2020年10月12日，中兴通讯第八届监事会第十八次会议审议通过了《激
励计划草案》，并对《激励计划草案》所确定的激励对象名单进行核实，认为激
励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划草案》规定
的激励对象范围，其作为公司2020年股权激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。

    （四）2020年11月6日，中兴通讯以现场投票及网络投票相结合的方式召开
了二〇二〇年第二次临时股东大会，上述会议以特别决议审议通过了《关于<中
兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，授
权董事会确定2020年股权激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限
于对股票期权数量和行权价格进行调整等。

    （五）根据《激励计划草案》及公司股东大会对董事会的授权，2020年11月
6日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票
期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司2020年股票期权激
励计划股票期权授予相关事项的议案》，作为2020年股权激励计划激励对象的董
事李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生和方榕女士
表决时进行了回避，公司独立非执行董事就本次授予及本次调整均发表了明确同
意的独立意见。

    （六）2020年11月6日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于
调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公
司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，并对调整后的激励




                                   3
对象名单再次进行了核实。

    （七）2021年8月2日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
调整公司2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于注销部
分股票期权的议案》，同意对2020年股权激励计划的激励对象和期权数量进行调
整，并同意因本次调整而注销部分已授予股票期权，独立非执行董事就前述调整
和注销发表了明确同意的独立意见。

    （八）2021年8月2日，公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
调整公司2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于注销部
分股票期权的议案》，对调整后的激励对象、期权数量以及注销部分股票期权出
具了明确同意的核查意见。

    （九）根据《激励计划草案》及公司股东大会对董事会的授权，2021年9月
23日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激
励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司独立非执行董事就预留股票期
权授予均发表了明确同意的独立意见。

    （十）2021年9月23日，公司第八届监事会第三十一次会议审议通过了《关
于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，并对激励
对象名单进行了核实。

    （十一）2022年9月22日，中兴通讯第九届董事会第五次会议审议通过了《关
于2020年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就、相关调整
并注销部分股票期权的议案》，独立非执行董事发表了明确同意的独立意见。

    （十二）2022年9月22日，中兴通讯第九届监事会第四次会议审议通过了《关
于2020年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就、相关调整
并注销部分股票期权的议案》，确认本次调整、本次行权以及本次注销事项。

    本所律师认为，公司本次调整、本次行权和本次注销的批准和授权程序符合
《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划草案》的相关规定，公司董事会已获
得股东大会的必要授权，其关于本次调整、本次行权和本次注销的决议合法有效。




                                     4
       二、本次调整相关事宜

    （一）根据公司第九届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）审议通
过的《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就、
相关调整并注销部分股票期权的议案》以及中兴通讯的确认，2020年股权激励计
划预留授予的股票期权在第一个行权期开始前，激励对象发生如下调整事项：

    由于原激励对象8人已离职，均已不再满足成为2020年股权激励计划激励对
象的条件，根据公司《激励计划（草案）》，公司将取消上述共8人继续参与2020
年股权激励计划的资格，上述8人已获授尚未行权的股票期权共计91,000份将由公
司无偿收回并注销。
    本次调整后，2020年股权激励计划预留授予激励对象人数及第一个行权期可
行权激励对象人数由410名调整为402名，预留授予的股票期权数量由5,000,000份
调整为4,909,000份，第一个行权期可行权股票期权数量由2,500,000份调整至
2,454,500份。

    （二）根据《激励计划草案》第十二章“特殊情形下的处理”第四十三条“特
殊情形下的处理”的规定，上述离职的人员已丧失作为股票期权激励对象的资格，
其已授予但未行权的期权应予以作废，公司董事会基于上述情况对2020年股权激
励计划预留授予的激励对象和期权数量进行了相应的调整。

    本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、《激励计划草案》的相关规
定。

       三、本次行权相关事宜

    （一）本次行权的行权条件已成就

    1、第一个行权期

    根据《激励计划草案》，2020年股权激励计划预留授予的激励对象自授予日
（2021年9月23日）起满12个月后方可开始行权。2020年股权激励计划预留授予
的股票期权第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24
个月的最后一个交易日止，即2022年9月23日至2023年9月22日之间的可行权日；




                                     5
经本次调整，第一个行权期可行权激励对象为402名，可行权期权数量为2,454,500
份。

    2、第一个行权期需满足的行权条件

    根据《激励计划草案》，第一个行权期需满足的行权条件如下：

    （1）2020年和2021年归属于上市公司普通股股东的累计净利润不低于64.7
亿元。

    （2）中兴通讯未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （3）激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形；




                                   6
    ⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    （4）根据《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度》，
激励对象上一年度绩效考核合格。

    3、第一个行权期行权条件已成就

    根据中兴通讯第九届董事会第五次会议审议通过《关于2020年股票期权激励
计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的
议案》以及中兴通讯的确认：

    （1）根据经公司2020年度股东大会、2021年度股东大会分别审议通过的经
审计的公司2020年度财务报告、2021年度财务报告，2020年、2021年归属于上市
公司普通股股东的净利润分别为42.60亿元、68.13亿元，符合第一个行权期行权
条件“2020年和2021年累计净利润不低于64.7亿元”的要求。

    （2）中兴通讯未发生前述“（一）2（2）”所述情形，可行权激励对象均
未发生前述“（一）2（3）”所述的情形，且根据《中兴通讯股份有限公司2020
年股票期权激励计划绩效考核制度》，可行权激励对象上一年度绩效考核合格。

    基于上述及中兴通讯的确认，对照2020年股权激励计划预留授予的股票期权
第一个行权期行权需满足的条件和中兴通讯实际实现的情况，中兴通讯2020年股
权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。

    （二）本次行权的可行权激励对象和数量

    根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《关于2020年股票期权激励计
划预留股票期权第一个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议
案》，如前述“二、本次调整相关事宜”所述，因离职等原因，第一个行权期可
行权激励对象人数由410名调整为402名，第一个行权期可行权股票期权数量由
2,500,000份调整至2,454,500份。

    本次调整后，本次行权的可行权激励对象及可行权股票期权数量情况如下：
    激励对象             人数                可行权期权数量（份）
  公司业务骨干          402 人                     2,454,500




                                    7
    综上，本所律师认为，经上述调整后，中兴通讯本次行权的激励对象及数量
符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定。

    四、本次注销相关事宜

    （一）根据《激励计划草案》的相关规定，因离职等原因而丧失激励对象资
格，其已授予但未行权的股票期权应予以作废并由公司统一注销。

    （二）2022年9月22日，中兴通讯第九届董事会第五次会议审议通过了《关
于2020年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就、相关调整
并注销部分股票期权的议案》，决定根据《激励计划草案》，统一注销上述因本
次调整而作废的股票期权共计91,000份；独立非执行董事就本次注销发表了明确
同意的独立意见；2022年9月22日，中兴通讯第九届监事会第四次会议审议通过
了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就、相
关调整并注销部分股票期权的议案》。

    综上，本所律师认为，中兴通讯本次注销符合相关法律法规及《激励计划草
案》、《公司章程》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一） 中兴通讯本次调整、本次行权以及本次注销已经取得了必要的授权和
批准，并履行了现阶段必要的程序；

    （二） 中兴通讯本次行权的行权条件已经成就；

    （三） 中兴通讯董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案》的相关规
定对本次行权的激励对象及股票期权数量进行调整，经上述调整后，中兴通讯本
次行权的激励对象及股票期权数量符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公
司章程》的相关规定；

    （四） 中兴通讯本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章
程》的相关规定；




                                     8
   （五） 中兴通讯尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露
义务。

   本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。

   （本页以下无正文）




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