中信建投证券股份有限公司
                    关于中兴通讯股份有限公司
                         发行股份购买资产
                                    之
            限售股份解除限售上市流通的核查意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中信建投证
券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中兴通讯股份有限公司（以
下简称“中兴通讯”或“公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，对中兴通讯本次交易的相关限售股份解除限售并上市流通事项进
行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次解除限售股份取得的基本情况
    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中兴通讯股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1399 号），中兴通讯股份
有限公司向广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限
公司（已更名为“深圳市南山战略新兴产业投资有限公司”）发行股份购买其持有
的深圳市中兴微电子技术有限公司 18.8219%股权（简称“本次发行”）。本次发
行新增 A 股股份共计 85,321,143 股，于 2021 年 11 月 10 日在深圳证券交易所上
市，相关股份的限售期为 12 个月。

    二、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次解除限售的股份可上市流通日期为 2022 年 11 月 10 日（星期四）。
    2、本次解除限售股份数量为 85,321,143 股，占公司总股本的 1.80%。
    3、本次股份解除限售具体情况如下：
                                                         本次解除限售
                             持有限售       本次解除                          本次解除限售
序                                                       股份占公司无                           冻结的
          股东名称             股份数       限售股份                          股份占公司总
号                                                       限售条件股份                           股份数量
                               （股）       数（股）                          股本的比例
                                                             的比例
1    广东恒 健欣芯投资 合
                             45,942,154     45,942,154        0.99%              0.97%             0
     伙企业（有限合伙）
2    深圳市 南山战略新 兴
                             39,378,989     39,378,989        0.85%              0.83%             0
     产业投资有限公司
          合计               85,321,143     85,321,143        1.84%              1.80%             0

            三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
                                          本次变动前           本次变动            本次变动后
              股份类别                股份数量       占总股    股份数量        股份数量       占总股
                                      （股）         本比例    （股）          （股）         本比例
      一、有限售条件股份（A 股）       86,049,386    1.82%    -85,321,143          728,243    0.02%
      二、无限售条件股份             4,650,063,122   98.18%   +85,321,143     4,735,384,265   99.98%
          人民币普通股（A 股）       3,894,560,588   82.23%   +85,321,143     3,979,881,731   84.03%
          境外上市的外资股（H 股）    755,502,534    15.95%               -    755,502,534    15.95%
              股份总数               4,736,112,508     100%               -   4,736,112,508     100%

            四、本次解除限售的股东履行承诺情况
            根据相关规定因本次发行取得的股份自股份上市之日（2021 年 11 月 10 日）
       起 12 个月内不得转让。本次申请解除股份限售的股东严格履行了其所作出的承
       诺，相关承诺详情请见公司于 2021 年 11 月 9 日发布的《关于发行股份购买资产
       并募集配套资金相关方承诺事项的公告》。
           本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，也不
       存在公司对其违规担保等损害公司利益行为的情形。

            五、独立财务顾问核查意见
            经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律、
       法规和规章的要求；发行股份购买资产之限售股份的股东遵守了相关规定和承
       诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为。公司对本次限
       售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售
       股份解除限售事项无异议。