中兴通讯：董事会决议公告2023-03-11
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202309
中兴通讯股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于 2023 年 2 月
24 日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开第九届董事会第十次会
议的通知》。2023 年 3 月 10 日，公司第九届董事会第十次会议（以下简称“本次
会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部、北京等地召开。本次会议由董事长
李自学先生主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事会成员及相关人员列
席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通
讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《二〇二二年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二
〇二二年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本公告同日发布的《二〇二二年度董事会工作报告》。
二、审议通过《二〇二二年年度报告》、《二〇二二年年度报告摘要》以及《二
〇二二年度业绩公告》，并同意将《二〇二二年年度报告》提交公司二〇二二年度
股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本公告同日发布的《二〇二二年年度报告》。
三、审议通过《二〇二二年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二〇
二二年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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四、审议通过《二〇二二年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二〇
二二年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《二〇二三年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申
请交易额度的议案》，并同意将此议案提交公司二〇二二年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二三年度开展套期保值型衍生
品交易的可行性分析及申请交易额度的公告》。
六、审议通过《二〇二三年度拟为子公司提供担保额度的议案》，并同意将此
议案提交公司二〇二二年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二三年度拟为子公司提供担保
额度的公告》。
七、审议通过《二〇二三年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议
案》，并同意将此议案提交公司二〇二二年度股东大会审议，决议内容如下：
1、同意公司统一注册发行多品种债务融资工具，注册有效期为自本公司股东
大会审议批准之日起至本公司下年度股东年度大会召开之日止。
2、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次多品种债
务融资工具注册发行的相关事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围
内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定、修订、调整具体债务
融资工具的发行方案（包括但不限于发行品种、时机、金额、期数等与具体债务
融资工具注册发行相关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定发布
与债务融资工具注册发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件，
包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；（2）确
定本次注册发行的相关中介服务机构，包括但不限于主承销商、簿记管理人等； 3）
办理多品种债务融资工具的注册登记、发行存续、挂牌流通、兑付兑息等其他一
切相关事宜；（4）若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见
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对多品种债务融资工具发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定
是否继续开展具体债务融资工具发行的相关工作；（5）根据适用的监管规定进行
相关的信息披露；（6）办理与本次多品种债务融资工具发行相关的、且上述未提
及的其他事宜；（7）本授权自股东大会审议通过之日起生效，在本次多品种债务
融资工具的注册及存续有效期内持续有效。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于聘任二〇二三年度审计机构的议案》，并同意将此议案提
交公司二〇二二年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于续聘审计机构的公告》。
九、审议通过《二〇二二年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日发布的《二〇二二年度内部控制评价报告》。
十、审议通过《二〇二二年度高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金的
议案》。
董事徐子阳先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。
董事顾军营先生因担任公司执行副总裁，在本次会议对该事项表决时回避表
决。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《二〇二二年度可持续发展报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日发布的《二〇二二年度可持续发展报告》。
十二、审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>、<董事会
提名委员会工作细则>有关条款的议案》，决议内容如下：
1、同意依法修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关条款，具体内容
如下：
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原条文 修改后条文
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责
权限如下： 权限如下：
（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬 （一）就董事及高级管理人员的全体薪酬
及绩效管理（包括但不限于绩效评价标准、程 及绩效管理（包括但不限于绩效评价标准、程
序、体系）的政策及架构，及就设立正规而具 序、体系）的政策及架构，及就设立正规而具
透明度的程序制订此等薪酬与绩效管理政策 透明度的程序制订此等薪酬与绩效管理政策
及架构，向董事会提出建议； 及架构，向董事会提出建议；
… …
（十一）董事会授权的其他事宜。 （十一）审议股权激励、员工持股计划等
股份计划事宜；及
（十二）董事会授权的其他事宜。
2、同意依法修改《董事会提名委员会工作细则》相关条款，具体内容如下：
原条文 修改后条文
董事会成员多元化政策 董事会成员多元化政策
… …
2、政策 2、政策
本公司在设定董事会成员组合时会从多 本公司在设定董事会成员组合时会从多
个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于 个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于
年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知 性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技
识。董事会所有委任均以用人唯才为原则，并 能及知识。董事会所有委任均以用人唯才为原
在考虑人选时以客观条件顾及董事会成员多 则，并在考虑人选时以客观条件顾及董事会成
元化的益处。 员多元化的益处。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日发布的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023
年 3 月版）》、《董事会提名委员会工作细则（2023 年 3 月版）》。
十三、审议通过《关于增加经营范围并相应修改<公司章程>有关条款的议案》，
并同意将此议案提交公司二〇二二年度股东大会审议，决议内容如下：
1、同意公司经营范围中增加“房地产开发经营”；
2、同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：
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原条文 修改后条文
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核
准的项目为准。 准的项目为准。
公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多 公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多
媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移 媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移
动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、 动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、
寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、 寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、
信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系 信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系
统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等 统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等
项目的技术设计、开发、咨询、服务……自有 项目的技术设计、开发、咨询、服务……自有
房屋租赁；技术认证服务。公司可根据国内外 房屋租赁；技术认证服务；房地产开发经营。
市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大 公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自
会和有关政府部门批准后，依法变更经营范围 身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，
和调整经营方式。 依法变更经营范围和调整经营方式。
3、由于变更经营范围需要在工商登记机关等部门办理相关手续，公司变更后
的经营范围以工商登记部门最终核准的经营范围为准。提请股东大会授权董事会
及其授权人士向工商登记机关办理上述经营范围变更登记、公司章程备案等事项，
并按照工商登记机关或其他有关部门的审批意见或要求，对本次变更公司经营范
围等事项进行必要的修改；
4、同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修订《公
司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于 2017 年 6 月 27 日竞得深圳湾超级总部基地编号 T208-0049 土地使用
权，具体内容请见公司于 2017 年 6 月 27 日发布的《关于竞得土地使用权的公告》；
考虑到公司不具备土地的开发、建设、销售、运营能力，同时聚焦核心业务，公
司委托深圳市万科发展有限公司（以下简称“万科”）开发建设、销售、运营该土
地，双方签署了《委托开发建设、销售、运营框架协议》等协议，具体内容请见
公司于 2018 年 2 月 9 日、2019 年 7 月 11 日分别发布的《关于就深圳湾超级总部
基地与深圳市万科房地产有限公司签订<委托开发建设、销售、运营框架协议>等
交易文件的公告》、《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订
补充协议相关事宜的进展公告》。
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基于项目进展顺利，预计将达到可预售状态，依照公司与万科的协议约定，
公司有义务配合万科办理该项目的预售许可相关证件，保障项目的实施，公司需
要在经营范围中增加“房地产开发经营”内容并修改《公司章程》。
十四、审议通过《二〇二二年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司二
〇二二年度股东大会审议，决议内容如下：
1、同意二〇二二年度利润分配预案；
2、提请股东大会授权本公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇二二年度利
润分配的具体事宜。
《二〇二二年度利润分配预案》要点：
1、母公司（即中兴通讯股份有限公司）2022年度经审计归属于普通股股东净
利润约为7,705,350千元人民币，加上年初未分配利润约为13,100,762千元人民币，
向股东分配2021年度股利约为1,420,213千元人民币，提取法定盈余公积金约为
2,657千元人民币后，可供股东分配的利润约为19,383,242千元人民币。
2、公司董事会建议公司二〇二二年度的利润分配预案为：
以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每 10 股派发 4 元人民币
现金（含税）。公司 2022 年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，
以 2022 年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数为基数，分
配比例不变，按重新调整后的股本总数进行分配。
截至2023年3月10日公司总股本为4,736,112,508股，公司2020年A股股票期权激
励计划首次授予的股票期权第二个行权期和预留授予的股票期权第一个行权期可
行权但尚未行使的期权合计52,644,995份。假设A股分红派息股权登记日之前此部
分期权全部行权，公司将有4,788,757,503股能获派股息，总计现金分红总额不超过
19.16亿元人民币。
3、公司 2022 年度利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策，不
违反《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
公司2022年度现金股利派发具体时间将根据股东大会审议时间以及股息派发
工作进展情况确定，最晚于2023年8月31日之前完成派发。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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十五、审议通过《关于申请二〇二三年度发行股份一般性授权的议案》，并同
意将此议案提交公司二〇二二年度股东大会审议，决议内容如下：
1、在依照下列条件的前提下，提请股东大会授予董事会于有关期间（定义见
下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司人民币普通股（A
股）及境外上市外资股（H 股）的额外股份（包括可转换为公司 A 股及/或 H 股股
份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、
协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期
间；
（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购
买权或其它方式）的 A 股及 H 股的股本面值总额各自不得超过于股东大会通过本
决议案的日期本公司已发行的 A 股及 H 股的股本总面值的 20%；及
（3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它
有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期
止的期间：
（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或
（2）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事
会之权力之日；
3、董事会根据本决议案第 1 段所述 2023 年度授权决定发行股份（包括可转
换为公司 A 股及/或 H 股股份的证券）的前提下，提请股东大会授权董事会批准、
签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约
和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份
的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订
立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其
它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第 1 段发行股份
而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
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4、提请股东大会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加
本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第 1 段中预期的分配发行本公司
股份后，本公司的新股本结构。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于申请二〇二三年度回购 A 股股份授权的议案》，并同
意将此议案提交公司二〇二二年度股东大会审议，决议内容如下：
1、公司董事会特提请股东大会给予董事会 2023 年度回购 A 股股份（以下简
称“回购股份”）的授权，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励；方式为通
过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；资金来源为本公司自
有资金或符合法律法规要求的其他资金；价格将由股东大会授权董事会结合资本
市场、本公司股价波动情况、本公司财务状况和经营状况等多方面因素，依据有
关法律法规最终确定；数量将由股东大会授权董事会在不超过股东大会审议通过
本议案之日本公司已发行 A 股股本 2%的授权额度内依据有关法律法规决定。
2、为把握市场时机，同时提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权相
关人士全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，
确定回购的最终方案和条款，办理与回购股份有关的事宜；
（2）除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管部门要求及《公
司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对回购方案进行修改、调整或
根据情况酌情决定包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股
份价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方案等事宜；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发
生变化，除根据相关法律法规、证券监管部门要求或《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的，根据相关法律法规、证券监管部门要求并结合市场情况和公司
实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（6）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一
切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
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（8）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
3、本次授权期限为股东大会审议通过本议案之日起至以下较早发生者：（i）
公司二〇二三年度股东周年大会结束之日（除非该会议通过决议予以延续）；或（ii）
在股东大会上，股东通过决议撤销或修改该项授权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次申请的 2023 年度回购股份授权，是向股东大会申请授权公司董事会依法
办理与回购股份有关事宜的权利。待股东大会审议通过后，公司将综合资本市场、
公司股价波动和变化、激励效果等因素，择机考虑是否进行回购；如后续开展回
购，公司将制定具体的回购股份方案，并需经三分之二以上董事出席的董事会审
议通过。
十七、审议通过《关于召开二〇二二年度股东大会的议案》。
1、同意公司召开二〇二二年度股东大会；
2、同意授权公司董事长根据公司实际情况，按照法律法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定确定二〇二二年度股东大会具体召开时间并发出相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2023 年 3 月 11 日
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