中信建投证券股份有限公司
                    关于中兴通讯股份有限公司
                         2022 年现场检查报告

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作
为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）发行股份购买资产的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定对上市公司自本次交易实施完毕以来 2022 年的规范运行情
况进行了现场检查，报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）独立财务顾问
    中信建投证券股份有限公司
    （二）财务顾问主办人
    伍春雷、包桉泰、林建山
    （三）现场检查时间
    2023 年 2 月 23 日
    （四）现场检查人员
    伍春雷
    （五）现场检查手段
    现场检查人员通过查阅相关文件资料、查看公司运营状况等方式对中兴通讯
2022 年度经营情况、公司治理、内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东、
实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资等
情况进行了检查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

    二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况
    现场检查人员查阅了中兴通讯的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了相关三会文件等会议资料。

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经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司建立了较为完善的法人治理
结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。
    （二）信息披露情况
    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，独立财务顾问认为：截至现场检查之日，中兴通讯真实、准确、
完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
独立财务顾问认为：截至现场检查之日，中兴通讯资产完整，人员、机构、业务、
财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
    （四）募集资金使用情况
    不适用。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，董事会、股东大会决议和信
息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，经现场核查，独
立财务顾问认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机
制进行了规范，本持续督导期间内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外
投资等情形。
    （六）经营状况
    现场检查人员查阅了公司财务资料，了解公司所处行业的情况，独立财务顾
问认为：公司 2022 年经营业绩稳定，各项业务状况正常。
    （七）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项
    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

    四、是否存在应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项



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    本次现场检查未发现中兴通讯存在根据《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定应当向中国证监会和证券
交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    现场检查过程中，中兴通讯及其他中介机构能够及时提供独立财务顾问所需
资料，公司相关人员积极配合查阅资料、访谈等相关工作，为独立财务顾问现场
检查工作提供了便利。

    六、本次现场检查的结论

    独立财务顾问对中兴通讯认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工
作，独立财务顾问认为：本持续督导期内，中兴通讯在公司治理、内部控制、信
息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面均保持独立性；截至本持续督导期末，公司不存在被控股股东、实际控制
人及其他关联方非经营性资金占用的情况；未发现公司在对外担保、关联交易、
重大对外投资等方面存在违法违规情况；公司的经营情况正常，未发生重大不利
变化。



    （以下无正文）




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