中兴通讯股份有限公司
               二○二二年度独立非执行董事述职报告

    作为中兴通讯股份有限公司（简称“中兴通讯”或“公司”）的独立非执行
董事（简称“独立董事”），我们遵照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独
立董事规则》等法律、法规以及《中兴通讯股份有限公司章程》、《中兴通讯股份
有限公司独立董事制度》、《中兴通讯股份有限公司独立董事年报工作制度》的规
定，诚信勤勉，忠实履行职责，积极发挥独立董事的作用，注重维护公司利益、
维护全体股东特别是中小股东的利益。现将我们在 2022 年度履行独立董事职责
情况报告如下：

    一、出席会议情况
    2022 年度，我们认真参加了公司的董事会、董事会专业委员会以及股东大
会，履行了独立非执行董事诚信、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业委员会
决策的事项，公司都提前通知我们并提供足够的资料。在召开董事会及董事会专
业委员会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会及董事会专业委员会
的重要决策做了充分的准备工作。董事会及董事会专业委员会会议上，我们客观、
公正地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并对公司内部控
制、关联交易等相关事项提出建议。
    （一）出席董事会、股东大会情况
    2022 年，公司共计召开 23 次董事会（其中 7 次以电视电话会议的方式召开，
16 次以通讯表决的方式召开），以现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大
会 2 次。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。我们对 2022 年度公
司董事会各项议案均没有提出反对或弃权。我们于 2022 年度具体出席董事会、
股东大会的情况如下：
                                董事会                           股东大会
  独立非执行董事   应参加                                 应出席
                            亲自出      委托出   缺席                    实际出席
        姓名       董事会                               股东大会
                            席次数      席次数   次数                      次数
                     次数                                   次数
      蔡曼莉         23        23         0       0           2              2
      吴君栋         23        23         0       0           2              2
      庄坚胜         23        23         0       0           2              2

    （二）出席专业委员会情况
    2022 年，公司共召开薪酬与考核委员会 6 次会议、提名委员会 2 次会议、

                                    1
审计委员会 7 次会议、出口合规委员会 5 次会议，我们出席专业委员会会议情况
如下：
                                           薪酬与考核委员会
    独立非执行董事姓名      应参加会议   亲自出席      委托出席
                                                                  缺席次数
                              次数         次数          次数
          蔡曼莉                6           6             0          0
          吴君栋                6           6             0          0
          庄坚胜                6           6             0          0
                                             提名委员会
    独立非执行董事姓名      应参加会议   亲自出席    委托出席
                                                                  缺席次数
                              次数         次数         次数
          蔡曼莉                2           2             0          0
          吴君栋                2           2             0          0
          庄坚胜                2           2             0          0
                                             审计委员会
    独立非执行董事姓名      应参加会议   亲自出席    委托出席
                                                                  缺席次数
                              次数         次数         次数
          蔡曼莉                7           7             0          0
          吴君栋                7           7             0          0
          庄坚胜                7           6             1          0
                                           出口合规委员会
    独立非执行董事姓名      应参加会议   亲自出席    委托出席
                                                                  缺席次数
                              次数         次数        次数
          蔡曼莉                5           5             0          0
          吴君栋                5           4             1          0
          庄坚胜                5           5             0          0

    二、发表独立意见情况
   2022 年度，我们根据《中兴通讯股份有限公司独立董事制度》以及相关法律
法规发表了如下独立意见：
   1、2022 年 2 月 24 日，在公司第八届董事会第四十四次会议上发表了关于提
名第九届董事会董事候选人、调整董事津贴的独立意见。
    2、2022 年 3 月 8 日，在公司第八届董事会第四十五次会议上发表了关于
2021 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见；关于 2021 年
度已开展衍生品交易情况、2022 年度开展衍生品投资的可行性分析及申请投资
额度的独立意见；关于 2022 年度拟为附属公司提供担保额度的独立意见；关于
聘任 2022 年度审计机构的事前审阅意见及独立意见；关于 2021 年度内部控制评
价报告的独立意见；关于高级管理人员薪酬的独立意见；关于 2022 年度对外公
益捐赠的独立意见；关于 2021 年度证券投资情况的独立意见；关于 2021 年度利
润分配预案的独立意见；关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见；
关于提请股东大会审议公司 2022 年度回购 A 股股份授权方案的独立意见。
                                2
   3、2022 年 3 月 30 日，在公司第九届董事会第一次会议上发表了关于聘任高
级管理人员的独立意见；关于 2022 年度回购 A 股股份授权方案（有效期从 2021
年度股东大会起）的独立意见。
   4、2022 年 4 月 25 日，在公司第九届董事会第二次会议上发表了关于按规则
调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的独立意见。
   5、2022 年 6 月 24 日，在公司第九届董事会第三次会议上发表了关于为附属
公司西安克瑞斯半导体技术有限公司提供担保额度的独立意见。
   6、2022 年 8 月 26 日，在公司第九届董事会第四次会议上发表了关于 2022
年半年度关联方资金占用和对外担保情况、2022 年半年度衍生品投资情况的独
立意见。
   7、2022 年 9 月 22 日，在公司第九届董事会第五次会议上发表了关于继续购
买“董事、监事及高级职员责任险”的独立意见；关于 2020 年股票期权激励计
划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期
权的独立意见。
   8、2022 年 11 月 4 日，在公司第九届董事会第八次会议上发表了关于 2020
年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就、相关调整
并注销部分股票期权的独立意见。
   9、2022 年 12 月 15 日，在公司第九届董事会第九次会议上发表了关于日常
关联交易框架协议的事前审阅意见及独立意见；并对日常关联交易实际发生情况
与预计金额存在较大差异情况进行核查并发表独立意见。

   三、对公司进行现场检查的情况
    2022 年，我们通过视频会议、高层交流、邮件往来等方式，与公司其他董
事、高级管理人员、内审部门、负责公司审计的会计师事务所及相关工作人员保
持密切联系，对公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理、董事会
决议执行等情况主动了解并进行检查，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立
非执行董事的责任和义务。

    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息
披露进行有效的监督和核查。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、
及时、公平地披露相关信息。
    2、定期了解公司的日常经营发展动态以及财务管理、对外投资等相关事项，

                                 3
了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展
和规范化运作提供建议性的意见。在任职期间，我们都是事先对公司提供的资料
进行认真审核，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发
表了独立意见。
    3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益
的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。

    五、履行独立非执行董事特别职权的情况
    2022 年度，我们作为独立非执行董事：
    1、未有经独立非执行董事提议召开董事会；
    2、未有独立非执行董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、未有独立非执行董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    4、未有独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会。


    以上是我们 2022 年度履职情况的汇报。2022 年度，我们积极主动、专业高
效地履行独立董事职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司治理优化、
董事会建设等事项作出应有贡献。
    2023 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，独立公正地履行独立董事
的职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合
法权益。


   中兴通讯股份有限公司独立非执行董事：
   蔡曼莉、吴君栋、庄坚胜
                                                       2023 年 3 月 10 日




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