中信建投证券股份有限公司
                    关于中兴通讯股份有限公司
            2022 年度内部控制评价报告的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本财务顾问”）作
为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）发行股份购买资产的
独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对《中兴通讯股份有
限公司 2022 年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，现就《中兴通讯股份有
限公司 2022 年度内部控制评价报告》出具核查意见如下：

    一、公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作情况

    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定等规范
性文件的要求开展内部控制评价工作，持续优化公司的内控体系，进一步提升公
司的风险防范能力，以适应不断变化的内外部环境。
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：中兴通讯股份有限公司及部分重要控股
公司的战略及投资、运营管理、财务、人力资源、营销、工程服务、系统产品、
终端事业部、供应链、公共事务、行政物业、法律合规、内控审计等。纳入评价

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范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额大于 95%，营业收入合计占公司
合并财务报表营业收入总额大于 95%；纳入评价范围的主要业务和事项包括: 架
构流程、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购管理、资产管理、销
售业务、研究与开发、工程外包、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、
合同管理、内部信息传递、信息系统等。公司重点关注的单位包括战略及投资、
运营管理、财务、营销、工程服务、系统产品、终端事业部、供应链等；重点关
注的高风险领域包括客户管理、合同变更、采购管理等；重点关注的事项为资产
的全流程管控，从资产的申请、获取、清查及处置等方面进行评价。我们认为：
本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验符合要求，员工所接
受的培训课程及有关预算充足。
    上述纳入评价范围的单位、业务、事项、重点关注领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作依据、程序及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及中国企业会计准则组织开展内部控制评
价工作。内部控制评价程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现
场测试、认定控制缺陷、汇总评价结论和编报评价报告。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（考虑补偿性控制措
施和实际偏差率后）：
                                     表1
缺陷分类       资产潜在错报            营业收入潜在错报           利润潜在错报
           潜在错报金额≥合并会    潜在错报金额≥合并会计报   潜在错报金额≥合并会
重大缺陷
           计报表资产总额的 1%     表营业收入的 1%            计报表利润总额的 5%
           合并会计报表资产总额                               合并会计报表利润总额
                                   合并会计报表营业收入的
           的 0.5%≤潜在错报金额                              的 2.5%≤潜在错报金额
重要缺陷                           0.5%≤潜在错报金额＜合并
           ＜合并会计报表资产总                               ＜合并会计报表利润总
                                   会计报表营业收入的 1%
           额的 1%                                            额的 5%
           潜在错报金额＜合并会    潜在错报金额＜合并会计     潜在错报金额＜合并会
一般缺陷
           计报表资产总额的 0.5%   报表营业收入的 0.5%        计报表利润总额的 2.5%

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    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：公司财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；公司审计委
员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；公司以前年度公告的财务报告出现
重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
    重要缺陷：公司财务报告及信息披露等方面发生违规事件，导致重要错报；
公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督职能未有效发挥；公司以前年
度公告的财务报告出现重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
    一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
                                      表2
 缺陷分类                             影响的严重程度
 重大缺陷   造成直接财产损失≥公司资产总额的 1%
 重要缺陷   合并会计报表资产总额的 0.5%≤造成直接财产损失＜公司资产总额的 1%
 一般缺陷   造成直接财产损失＜公司资产总额的 0.5%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：公司违反国家法律、法规，严重影响公司持续经营；公司重要业
务缺乏制度控制或制度系统性失效；公司内部控制重大缺陷未得到整改。
    重要缺陷：公司违反国家法律、法规，对持续经营影响较大；公司重要业务
制度或系统存在缺陷；公司内部控制重要缺陷未得到整改。
    一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内公司无其他需要说明与公司内部控制相关的重要事项。


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    四、保荐机构核查意见

    本独立财务顾问及财务顾问主办人通过多种途径督导公司规范运作，具体措
施和方法主要包括：审阅公司内控相关制度，查阅相关信息披露文件，查阅股东
大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告、公
司独立董事发表的独立意见，与公司有关人员进行沟通交流，与公司聘请的会计
师进行沟通交流，现场检查内部控制制度执行的有效性等方式。本独立财务顾问
查阅了公司董事会出具的《中兴通讯股份有限公司 2022 年度内部控制评价报
告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：中兴通讯已建立了较为健全的法人治理结构，
现行内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律法规的规定，符合当前公司经营实际情况需要，能够有效防范和
控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展；中兴通讯在所有重大方
面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《中
兴通讯股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部
控制制度的建设及运行情况。


    （以下无正文）




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