中兴通讯股份有限公司
             独立非执行董事对第九届董事会第十次会议
                         相关事项的独立意见

一、关于二○二二年度已开展套期保值型衍生品交易情况的独立意见
    为减少汇率和利率波动对中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）及子
公司资产、负债和盈利水平变动影响，本集团利用金融产品进行套期保值型衍生
品交易，以增强本集团财务稳定性。本集团为已开展的衍生品交易进行了严格的
内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。本集团开展的衍生品交易
签约机构经营稳健、资信良好。本集团开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相
关，所履行的审议程序符合相关法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定。


二、关于二〇二三年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度
的独立意见
    公司及控股子公司套期保值型衍生品交易围绕日常经营需求开展，以降低外
汇汇率及利率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为。公司已就拟开展的衍
生品交易业务出具可行性分析报告，公司以实际业务为基础开展衍生品交易，旨
在降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响，增强公司财务稳定性。公司已制
定衍生品交易的管理制度，建立相应的监管机制，公司开展衍生品交易具备可行
性，所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。


三、关于安永华明会计师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司二〇二二年
度持续关连交易情况的核证报告》的独立意见
    经审阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《独立审计师关于持
续关连交易的核证报告》，认为：
     该等交易属本公司的日常业务；
     该等交易是按照一般商务条款或更佳条款进行；
     该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符
合本公司股东的整体利益；及
     本公司已经设立足够及有效的关于上述持续关连交易的内部监控程序。


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四、关于二○二二年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
    作为公司的独立非执行董事，我们对公司 2022 年度控股股东及其他关联方
资金占用、对外担保情况进行了核查。基于我们的独立判断，现对相关情况做出
专项说明并发表独立意见如下：
    一、2022 年度，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的行为。
    二、2022 年度，公司实际担保发生额折合约 156,117.6 万元人民币；截至 2022
年 12 月 31 日，实际担保余额折合约 209,756.7 万元人民币，约占公司 2022 年
12 月 31 日归属于上市公司普通股股东权益的 3.58%。
    我们认为：2022 年度，公司对外担保的决策程序符合《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规
定。


五、关于二〇二三年度拟为子公司提供担保额度的独立意见
       我们认为，公司及其子公司为子公司提供合计不超过 4.2 亿美元的担保额
度事项符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。


六、关于聘任二○二三年度审计机构的独立意见
   经核查了解，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022
年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，如期出
具了公司 2022 年度审计报告。
   我们同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023
年度财务报告审计机构和内控审计机构。本次续聘会计师事务所有利于保障公司
审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符
合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。


七、关于二○二二年度内部控制评价报告的独立意见
    公司 2022 年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开



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发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规
定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，同意公司 2022 年度内部控制评价
报告。


八、关于高级管理人员薪酬的独立意见
    公司董事会薪酬与考核委员会及董事会已对公司高级管理人员 2022 年度的
绩效考核情况进行了检查。我们认为公司 2022 年高级管理人员薪酬符合公司制
定的薪酬和有关绩效管理办法，符合公司实际经营情况。


九、关于二○二二年度证券投资情况的独立意见
    公司建立了证券投资相关的内部控制制度，公司 2022 年度已开展的证券投
资符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、
《公司章程》等规定。


十、关于二○二二年度利润分配预案的独立意见
    我们认为，公司根据公司实际情况作出的 2022 年度利润分配的预案，符合
公司实际状况，不违反《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司的利润分配预
案，并同意将上述预案提交股东大会审议。


十一、关于申请二〇二三年度回购 A 股股份授权的独立意见
    本次股份回购授权事项及相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规以及《公司章程》的相关规定。

   中兴通讯股份有限公司第九届董事会独立非执行董事：
   蔡曼莉   吴君栋     庄坚胜

                                                        2023 年 3 月 10 日




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