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北京市君合（深圳）律师事务所
关于中兴通讯股份有限公司
二〇二二年度股东大会的法律意见书
致：中兴通讯股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中兴通讯股份有限公
司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司二〇二二年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中
国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾）以及现行《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的
规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日及以前发生的事实及本
所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意
见，而不对除此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面
同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）黄炜律
师及陈珊珊律师列席了贵公司本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定
及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提
1
供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查。在本所律师对贵公司提
供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：1、贵公司提供予本所之文件中的所
有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准
确、完整的；2、贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完
整的；3、贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；4、贵公司提供予本所的复印件是同原件一致
的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；5、贵公司在指定信息披露媒
体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大
遗漏的情况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2023 年 3 月 11 日发布的《中兴通讯股份有限公司第九
届董事会第十次会议决议公告》、于 2023 年 3 月 16 日发布的《中兴通讯股份有
限公司关于召开二〇二二年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），
贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开前以公
告形式通知了股东。
根据本所律师的核查，会议通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会
议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议
事项和会议出席登记方法等内容，会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式召开。
2、根据本所律师的见证，贵公司于 2023 年 4 月 6 日在深圳市南山区高新技
术产业园科技南路中兴通讯大厦 A 座四楼召开本次股东大会现场会议。根据《公
司章程》的有关规定，经贵公司全体董事共同推举，会议由贵公司董事、总裁徐
子阳先生主持。除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统向 A 股股东提供网络投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2023 年 4 月 6 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-
15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 4 月 6 日上午 9:15 至下午
2
15:00 期间的任意时间。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议
通知的内容一致。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据本所律师对出席本次股东大会的人员提交的相关资料的审查，出席本
次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分
公司”）提供的表明贵公司截至 2023 年 3 月 29 日下午 15:00 交易收市时登记在册
之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议的股东及股东代理
人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会的
A 股及 H 股股东或股东代理人共计 179 名，代表贵公司股份 1,605,297,161 股，
占贵公司有表决权股份总数的 33.89%。
根据中证登深圳分公司提供的表明贵公司截至 2023 年 3 月 29 日下午 15:00
交易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会
议的股东及股东代理人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，
现场出席本次股东大会的 A 股股东或股东代理人共 19 名，代表贵公司股份
1,030,923,566 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 25.90%。上述 A 股股东或
股东代理人，有权出席本次股东大会。
现场出席本次股东大会 H 股股东或股东代理人共 1 名，代表贵公司股份
236,333,938 股，占贵公司 H 股有表决权股份总数的 31.28%。上述 H 股股东或股
东代理人资格由香港中央证券登记有限公司（以下简称“香港中央登记公司”）协
助贵公司予以认定。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计，通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 A 股股东共 159 名，代
表贵公司股份 338,039,657 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 8.49%。
根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的贵公司法人股东由其法定代
表人或其法定代表人委托的代理人进行表决。该等法定代表人出示了本人身份证
明、法人营业执照复印件和证券账户卡；代理人出示了本人身份证、法人营业执
照复印件、法定代表人授权委托书和证券账户卡；现场出席本次股东大会的贵公
3
司自然人股东或其代理人出示了本人身份证、授权委托书、证券账户卡等相关材
料，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人员
还有贵公司部分董事、全体监事及部分高级管理人员，贵公司聘请的中介机构代
表。
3、根据会议通知，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会作为本次
股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的资格及本次
股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。出席本
次股东大会的 H 股股东资格由香港中央登记公司协助公司予以认定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据会议通知，贵公司的 A 股股东可通过现场投票和网络投票参加表决，
H 股股东可现场投票参加表决，并且贵公司明确了各种投票方式的表决时间和表
决程序，符合《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公
告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会对所有提案进行逐项表决，符合《股
东大会规则》的有关规定。
4、本次股东大会推举两名股东代表、监事以及本所律师对审议事项的投票表
决进行清点，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
5、根据本次股东大会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场
投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的全部议
案，具体如下：（详细表决情况请见本法律意见书后所附《中兴通讯股份有限公司
二〇二二年度股东大会议案表决结果统计表》）
（1）二〇二二年年度报告（含经审计机构审计的公司二〇二二年年度财务报
告）
（2）二〇二二年度董事会工作报告
（3）二〇二二年度监事会工作报告
4
（4）二〇二二年度总裁工作报告
（5）二〇二二年度财务决算报告
（6）二〇二二年度利润分配预案
（7）二〇二三年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度
的议案
（8）二〇二三年度拟为子公司提供担保额度的议案
（9）关于聘任二〇二三年度审计机构的议案
（10）二〇二三年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议案
（11）关于增加经营范围并相应修改《公司章程》有关条款的议案
（12）关于申请二〇二三年度发行股份一般性授权的议案
（13）关于申请二〇二三年度回购 A 股股份授权的议案
根据清点后的表决结果及本所律师的核查，上述第（1）-（9）项议案属于普
通决议案，均经出席本次股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过；上述第
（10）-（13）项议案属于特别决议案，均经出席本次股东大会股东所持表决权的
三分之二以上通过；符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规
定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会
议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公
司章程》的有关规定。本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
（以下无正文）
5
附件：
中兴通讯股份有限公司
二〇二二年度股东大会议案表决结果统计表
同意 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权
股数 股数 股数
股东所持股份比例 股东所持股份比例 股东所持股份比例
普通决议案（9项）
总计 1,603,170,474 99.8675% 780,303 0.0486% 1,346,384 0.0839%
二〇二二年年度报告（含经审 其中：与会持股
643,490,916 99.6706% 780,303 0.1209% 1,346,384 0.2085%
1.00 计机构审计的公司二〇二二 5%以下股东
年年度财务报告） A股 1,368,626,520 99.9754% 229,103 0.0167% 107,600 0.0079%
H股 234,543,954 99.2426% 551,200 0.2332% 1,238,784 0.5242%
总计 1,548,719,103 96.4755% 55,231,674 3.4406% 1,346,384 0.0839%
其中：与会持股
二〇二二年度董事会工作报 589,039,545 91.2366% 55,231,674 8.5549% 1,346,384 0.2085%
2.00 5%以下股东
告
A股 1,348,718,553 98.5212% 20,137,070 1.4710% 107,600 0.0079%
H股 200,000,550 84.6263% 35,094,604 14.8496% 1,238,784 0.5242%
总计 1,603,094,174 99.8628% 856,503 0.0534% 1,346,484 0.0839%
其中：与会持股
二〇二二年度监事会工作报 643,414,616 99.6588% 856,503 0.1327% 1,346,484 0.2086%
3.00 5%以下股东
告
A股 1,368,550,220 99.9698% 305,303 0.0223% 107,700 0.0079%
H股 234,543,954 99.2426% 551,200 0.2332% 1,238,784 0.5242%
总计 1,603,094,174 99.8628% 856,603 0.0534% 1,346,384 0.0839%
其中：与会持股
643,414,616 99.6588% 856,603 0.1327% 1,346,384 0.2085%
4.00 二〇二二年度总裁工作报告 5%以下股东
A股 1,368,550,220 99.9698% 305,403 0.0223% 107,600 0.0079%
H股 234,543,954 99.2426% 551,200 0.2332% 1,238,784 0.5242%
总计 1,603,099,374 99.8631% 851,403 0.0530% 1,346,384 0.0839%
5.00 二〇二二年度财务决算报告
其中：与会持股 643,419,816 99.6596% 851,403 0.1319% 1,346,384 0.2085%
7
同意 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权
股数 股数 股数
股东所持股份比例 股东所持股份比例 股东所持股份比例
5%以下股东
A股 1,368,608,820 99.9741% 246,803 0.0180% 107,600 0.0079%
H股 234,490,554 99.2200% 604,600 0.2558% 1,238,784 0.5242%
总计 1,605,062,158 99.9854% 234,603 0.0146% 400 0.0000%
其中：与会持股
645,382,600 99.9636% 234,603 0.0363% 400 0.0001%
6.00 二〇二二年度利润分配预案 5%以下股东
A股 1,368,728,220 99.9828% 234,603 0.0171% 400 0.0000%
H股 236,333,938 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
总计 1,603,959,199 99.9854% 230,603 0.0144% 3,500 0.0002%
二〇二三年度开展套期保值 其中：与会持股
644,279,641 99.9637% 230,603 0.0358% 3,500 0.0005%
7.00 型衍生品交易的可行性分析 5%以下股东
及申请交易额度的议案 A股 1,368,729,120 99.9829% 230,603 0.0168% 3,500 0.0003%
H股 235,230,079 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
总计 1,589,598,235 99.0221% 15,694,426 0.9777% 4,500 0.0003%
其中：与会持股
二〇二三年度拟为子公司提 629,918,677 97.5684% 15,694,426 2.4309% 4,500 0.0007%
8.00 5%以下股东
供担保额度的议案
A股 1,366,441,220 99.8158% 2,517,503 0.1839% 4,500 0.0003%
H股 223,157,015 94.4244% 13,176,923 5.5756% 0 0.0000%
总计 1,595,401,833 99.3836% 9,891,828 0.6162% 3,500 0.0002%
其中：与会持股
关于聘任二〇二三年度审计 635,722,275 98.4673% 9,891,828 1.5321% 3,500 0.0005%
9.00 5%以下股东
机构的议案
A股 1,368,208,870 99.9449% 750,853 0.0548% 3,500 0.0003%
H股 227,192,963 96.1322% 9,140,975 3.8678% 0 0.0000%
特别决议案（4项）
二〇二三年度拟申请统一注 总计 1,399,607,554 87.1868% 205,686,107 12.8130% 3,500 0.0002%
10.00 册发行多品种债务融资工具 其中：与会持股
的议案 439,927,996 68.1406% 205,686,107 31.8588% 3,500 0.0005%
5%以下股东
8
同意 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权
股数 股数 股数
股东所持股份比例 股东所持股份比例 股东所持股份比例
A股 1,327,246,117 96.9526% 41,713,606 3.0471% 3,500 0.0003%
H股 72,361,437 30.6183% 163,972,501 69.3817% 0 0.0000%
总计 1,604,969,658 99.9796% 306,103 0.0191% 21,400 0.0013%
关于增加经营范围并相应修 其中：与会持股
645,290,100 99.9493% 306,103 0.0474% 21,400 0.0033%
11.00 改《公司章程》有关条款的议 5%以下股东
案 A股 1,368,635,720 99.9761% 306,103 0.0224% 21,400 0.0016%
H股 236,333,938 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
总计 1,362,789,841 84.8933% 242,386,880 15.0992% 120,440 0.0075%
其中：与会持股
关于申请二〇二三年度发行 403,110,283 62.4379% 242,386,880 37.5434% 120,440 0.0187%
12.00 5%以下股东
股份一般性授权的议案
A股 1,317,690,981 96.2547% 51,268,042 3.7450% 4,200 0.0003%
H股 45,098,860 19.0827% 191,118,838 80.8681% 116,240 0.0492%
总计 1,601,977,709 99.7932% 3,200,012 0.1993% 116,340 0.0072%
其中：与会持股
关于申请二〇二三年度回购A 642,298,151 99.4858% 3,200,012 0.4957% 116,340 0.0180%
13.00 5%以下股东
股股份授权的议案
A股 1,368,168,389 99.9419% 791,634 0.0578% 100 0.0000%
H股 233,809,320 98.9318% 2,408,378 1.0191% 116,240 0.0492%
9
