2009 年独立董事工作报告

    各位股东及股东代表：

    我们（周立、王小军、荣忠启）作为北方国际合作股份有限公司（以下简

    称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立

    独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定和要求，在 2009 年度工作中，

    勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独

    立意见，积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以

    及薪酬考核方面的工作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

    现将2009 年度履行职责情况述职如下：

    一、 独立董事换届情况

    1、公司四届董事会原独立董事沈富腾先生于2009 年4 月22 日任期届满6

    年，申请辞去北方国际合作股份有限公司独立董事职务。2009 年第三次临时股

    东大会聘任荣忠启为公司四届董事会独立董事（详见2009 年11 月24 日刊登

    于中国证券报、证券时报的公司2009 年第三次临时股东大会决议公告）。现任

    四届董事会独立董事成员为：周立、王小军、荣忠启。

    二、出席股东会和董事会的情况

    1、2009 年度董事会出席及投票情况

    2009 年共召开了12 次董事会。

    姓名 应参加董事会

    次数（次）

    亲自出席

    （次）

    委托出席

    （次）

    缺席

    （次）

    周立（现任） 12 10 2 0

    王小军（现任） 12 11 1 0

    沈富腾（原任） 9 9 0 0

    荣忠启（现任） 3 3 0 0

    对董事会审议的各项议案均表同意赞成。2、股东大会会议出席情况

    公司于2009 年共召开了5 次股东大会。

    姓名 应参加股东大会

    次数（次）

    出席

    （次）

    缺席

    （次）

    周立（现任） 5 3 2

    王小军（现任） 5 5 0

    沈富腾（原任） 3 3 0

    荣忠启（现任） 2 2 0

    二、发表独立意见的情况

    1、有关人事任免所发表的独立意见情况

    独立董事对“变更董事”、“变更独立董事”及“聘任财务总监”等议案发

    表独立意见，认为“公司在聘任高级管理人员、变更董事的程序规范，符合《公

    司法》、《公司章程》等有关规定； 经审阅高级管理人员候选人、董事候选人履

    历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员

    的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，高级管

    理人员候选人、董事候选人的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，

    符合《公司法》、《公司章程》的有关规定”。

    2、 有关公司发生的关联交易所发表的独立意见情况

    独立董事对本年度 “以中国北方工业公司名义签订国际工程项目的代理协

    议构成关联交易”的等9 项关联交易议案发表了独立意见，认为“上述关联交易

    签署程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有

    关规定；关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股

    东利益及同业竞争的情形”。

    3、有关共同对外投资发表独立意见情况

    独立董事对“公司与中国万宝工程公司共同投资成立中墨车辆有限责任公

    司”的关联交易事项发表了独立意见：认为北方国际合作股份有限公司与中国万

    宝工程公司有关共同投资成立中墨车辆有限责任公司的合资协议的签署、执行程

    序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    4、 有关公司治理及内控建设方面发表独立意见情况

    （1）、在公司四届十八次董事会上，对于公司“治理专项活动、内部控制

    制度建设”等工作，发表独立意见，认为“目前公司的内部控制环境有利于内部

    控制制度的建立与执行，公司的内部控制制度较为健全，符合我国有关法律法规

    和证券监管部门的要求，建立的内部控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了

    公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财

    务报告的可靠性”。

    （2）在公司四届十八、二十四次董事会上，独立董事对“公司与控股股

    东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况”发表专项说明及独立意见，认为：

    公司能够认真贯彻执行有关规定严格控制关联方资金占用风险和对外担保风险，

    不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司当期无对外担保、

    违规对外担保情况。

    5、有关会计差错更正发表独立意见情况

    独立董事对会计差错更正发表独立意见，认为会计差错更正符合《企业会计

    准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露

    编报规则第19 号》的有关规定，追溯调整符合有关程序；董事会已对上述情况

    进行了专项说明，该专项说明客观、真实地反映了以前年度公司会计差错调整情

    况。

    6、有关公司的其他经营事项发表的独立意见情况

    （1）独立董事对公司转让其全资子公司-深圳市北方西林实业有限公司

    100%股权的事项发表了独立意见：认为公司与深圳华加日铝业有限公司《产权交

    易合同》的签署，审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及

    《公司章程》的有关规定，北方国际将其所持全资子公司-深圳市北方西林实业

    有限公司100%股权，以13382 万元的评估价格转让给了深圳华加日铝业有限公

    司的事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的

    情形。

    （2）独立董事对老挝XESET2 水电站项目应收帐款再融资事项发表了独立意

    见：认为老挝XESET2 水电站项目应收帐款再融资方案切实可行且能有效规避延期支付期间人民币汇率升值对公司带来的风险，同时，可以降低公司的资产负债

    率，优化公司资产结构，符合上市公司和全体股东的利益。

    三、积极参与专门委员会的工作

    公司目前设置的审计委员会、薪酬与考核委员会，3 名委员中，独立董事各

    占两席，其中委员会主任（召集人）具有均有独立董事担任，积极参与各委员会

    的工作。

    审计委员会审定了2009 年度财务报告审计工作的安排，多次督促审计工作的

    进展，并对公司财务报告多次发表审阅意见，此外，审计委员会还关注公司内部

    控制制度执行情况，为公司选聘2010 年的审计机构发表相关意见。

    薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了高级管理人员的述职

    报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。

    四、其他履行独立董事职务所做的其他工作

    2009 年，除出席公司董事会和股东大会外, 积极参与公司发展战略，经营管

    理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，运用自身的专业

    知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的

    合法权益。

    五、其他行使独立董事特别职权情况

    2009 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘

    请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    在新的一年里，我们将继续履行独立公正的职责，加强同公司董事会、监事

    会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司

    整体利益和全体股东合法权益。

    独立董事：周立、王小军、荣忠启

    2010 年3 月19 日