四届二十九次董事会决议公告

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    证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2010-005

    北方国际合作股份有限公司四届二十九次董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假

    记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北方国际合作股份有限公司四届二十九次董事会会议通知已于2010年3月5

    日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2010年3月19日上午以

    现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事8 名，李建民董

    事委托刘三华董事表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规

    定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

    1、会议审议通过了《关于2009 年年度报告及摘要》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    此议案须报请股东大会审议批准。全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）

    2、会议审议通过了《公司2009 年董事会工作报告》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    此议案须报请股东大会审议批准。

    3、会议审议通过了《公司2009 年监事会工作报告》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    此议案须报请股东大会审议批准。

    4、会议审议通过了《2009 年独立董事工作报告》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    此议案须报请股东大会审议批准。

    5、会议审议通过了《公司2009 年度利润分配及资本公积金转增股本》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    经大信会计师事务所审计，截止2009 年12 月31 日，公司实现利润总额

    58,423,976.81 元，归属于母公司的净利润56,606,828.25 元，提取法定盈余公

    积5,447,872.11 元。加年初未分配利润65,303,657.41 元，可供股东分配的利四届二十九次董事会决议公告

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    润为106,716,386.35 元。

    根据公司业务安排及资金需求情况拟定，本年度利润分配方案为：以2009

    年年末总股本162,437,120 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.8 元

    （含税），共计12,994,969.60 元。

    此议案须报请股东大会审议批准。

    6、会议审议通过了《公司2010 年申请综合授信额度》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    2010 年公司向董事会申请综合授信额度总额为13 亿元（其中，公司本部申

    请综合授信额度8 亿元，含贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等额度，全部为

    北方国际免担保信用额度；公司控股子公司北方万坤置业有限公司申请贷款授信

    额度5 亿元）。同时鉴于伊朗德黑兰地铁四号线项目将于2010 年启动，特申请专

    项保函额度1.1 亿欧元。

    在每次办理使用贷款手续时，董事会授权董事长签字有效并由经营班子具

    体办理，每笔贷款项目办理完成后报董事会备案。

    此议案须报请股东大会审议批准。

    7、会议审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    经公司审计委员会提名大信会计师事务所为本公司2010 年的审计机构。服

    务范围包括年度审计、2010 年内中国证监会指定的有关强制性审计事项，年度

    服务费拟定38 万元人民币。

    此议案须报请股东大会审议批准。

    8、会议审议通过了《内部控制自我评估报告》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    公司《内部控制自我评估报告》全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

    9、会议审议通过了《公司高管人员绩效考核》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    根据公司《高管人员薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会对2008

    年公司的经营业绩和管理水平进行了全面的考核，现经董事会审议决定：

    2009 年度，公司高管人员年度收入总额为469.28 万元，总经理年度收入总四届二十九次董事会决议公告

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    额为83.8 万元，其余高管的绩效考核金额由董事长、总经理确定。

    10、会议审议通过了《公司董事会与经营班子签订安全管理责任书》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    11、会议审议通过了《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目代理协议的关

    联交易》的议案。

    表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李建民、陈龙、

    刘三华回避表决。此议案须报请股东大会审议批准。

    全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中

    国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《以中国万宝工程公司名义签订国际工

    程项目代理协议的关联交易》公告。

    12、会议审议通过了《北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公

    司的关联交易》的议案。

    表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李建民、陈龙、刘

    三华回避表决。此议案须报请股东大会审议批准。

    全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中

    国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《北方国际合作股份有限公司代理北方

    国际工程建设有限公司的关联交易》公告。

    13、会议审议通过了《北方国际合作股份有限公司与德黑兰车辆制造公司签订出

    口货物海运代理协议的关联交易》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。此议案须报请股东大会审议

    批准。

    全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中

    国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《北方国际合作股份有限公司与德黑兰

    车辆制造公司签订出口货物海运代理协议的关联交易》公告。

    14、会议审议通过了《解散并清算北方万坤置业（深圳）有限公司》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    北方万坤置业（深圳）有限公司（以下简称“深圳万坤公司”）是公司控股

    子公司-北方万坤置业有限公司与银华国际（集团）有限公司共同投资为开发深

    圳宝安危改项目而成立的项目公司，注册资本金5000万元。四届二十九次董事会决议公告

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    由于受相关危改政策的影响，该项目一直无法启动且短期内难以启动，公司

    自成立至今无经营。为规范公司投资管理、提高资金的使用效率，现公司董事会

    授权经营班子按相关法律、法规办理深圳万坤公司的解散并清算事宜。

    （一）深圳万坤的基本情况

    1、公司名称：北方万坤置业（深圳）有限公司

    2、注册资本：人民币5000万元

    3、成立时间：2005年10月

    4、法定代表人：刘跃森

    5、公司类型：合资经营（港资）

    6、注册地址：深圳市宝安区上川路17号宝银工业大厦一楼

    7、经营范围：房地产开发经营和物业管理

    8、企业规模：无正式员工

    9、股权结构：北方万坤置业有限公司出资4500万元，占注册资本的90%；银

    华国际（集团）有限公司出资500万元，占注册资本的10%.

    10、财务状况：

    （经审计，截止2009年12 月31 日公司的财务状况如下表所示）：

    项目 金额（元） 项目 金额（元）

    营业收入 0.00

    归属于母公司所

    有者权益

    50,272,079.63

    归属于母公司所有

    者的净利润

    6,509.30 总资产 50,283,795.38

    （二）清算原因

    深圳万坤公司自成立至今尚无经营及营业收入来源，且无正式员工。基于规

    范公司投资管理、提高资金的使用效率，我公司拟对其实施解散并清算。

    （三）清算深圳万坤公司对本公司产生的影响

    深圳万坤公司的解散并清算，可以减少北方国际的资源占用，降低公司的经

    营风险。

    （四）法律意见

    广东信桥律师事务所王建林、林图 律师对深圳万坤公司解散并清算出具的

    法律意见如下：

    深圳万坤具备提前解散并清算的主体资格；深圳万坤提前解散并清算需取得四届二十九次董事会决议公告

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    合营各方的一致同意和经过深圳万坤董事会决议通过；深圳万坤公司解散并清算

    必须按照我国现行法律、法规履行相关批准、登记、备案手续。

    15、会议审议通过了修订《总经理工作细则》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）

    16、会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）

    17、会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）

    18、会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）

    19、会议审议通过了《公司注册地址变更》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。此议案须报请股东大会审议

    批准。

    根据公司经营发展的需要，公司拟将注册地址由北京市丰台区科技园富丰路

    4 号工商联科技大厦20 层A03 迁移至北京市丰台区南四环西路188 号总部基地

    12 区47 号楼3 层，邮编100071。公司注册地址的变更对公司经营不构成影响。

    20、会议审议通过了《2009 年年度股东大会召开时间、内容》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    定于2010 年4 月22 日在北京召开北方国际2010 年年度股东大会。（详见

    2009 年度股东大会会议通知）。

    21、会议审议通过了《公司高级管理人员向董事会年度述职报告》的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    备查文件

    （1）四届二十九次董事会决议

    （2）独立董事意见四届二十九次董事会决议公告

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    北方国际合作股份有限公司董事会

    二〇一〇年三月十九日