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    北方国际合作股份有限公司

    审 计 报 告

    大信专审字［2010］第1-0105 号

    大信会计师事务有限公司

    DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS- 2 -

    目 录

    ..

    审核报告 …………………………………… 第 1 页

    ..

    声明 ……………………………………… 第 2 页

    .. 自评报告………………………………… 第 3 -18 页

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    会计师事务所营业执照、资格证书- 3 -

    内部控制审核报告

    大信专审字[2010]第1-0105 号

    北方国际合作股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对后附的北方国际合作股份有限公司（以下简称贵公司）管理层根据财

    政部颁发的《企业内部控制基本规范》和证券交易所上市公司内部控制指引的规定于2009 年

    12 月31 日与财务报表相关的内部控制的有效性认定进行评价。贵公司管理层的责任是建立健

    全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司认定书中所述与财务报表相关的内部控

    制的有效性发表意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外

    的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对

    象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评

    价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，

    我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此

    外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，

    根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

    我们认为，贵公司管理层按照财政部颁布的《内部控制基本规范》和证券交易所上市公

    司内部控制指引于2009 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控

    制。

    本报告仅为针对贵公司2009 年度年审而出具，不得用作任何其他用途。

    大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：密惠红

    中 国·北 京 中国注册会计师：严付琼

    2009 年3 月19 日- 4 -

    北方国际合作股份有限公司

    关于内部控制制度合理性、完整性及有效性的声明

    为保证公司资产安全、经营活动的正常运行以及财务报告的可靠性，公司依照《企业内

    部控制基本规范》和有关法律和法规制定了一套完整、合理、有效的内部控制制度。

    公司严格遵守内部控制制度，并使内部控制制度得到了有效地执行，到目前为止，不存

    在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失，或对财务报表产生重大影响和失真的

    情况，在所有重大方面，不存在重大缺陷。

    特此声明。

    北方国际合作股份有限公司

    2009 年3 月19 日- 5 -

    北方国际合作股份有限公司

    内部控制自评报告

    北方国际合作股份有限公司（原为“深圳西林实业股份有限公司”，以下简称“本公司”

    或“公司”）自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会有关规定以

    及国家的其他相关法律法规，积极推行现代企业制度，不断完善公司法人治理结构，已基本

    建立了一个既符合现代企业管理要求，又符合本公司实际情况的内部组织结构，制定了相应

    的内部控制制度，形成了一个比较完整的风险控制机制，并随着公司业务的发展和市场经济

    环境的变化不断完善。为使公司内控体系能合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财

    务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，按照中国证券

    监督管理委员等有关要求，公司董事会依据《企业内部控制基本规范》，对公司内部控制系统

    的建设和执行情况进行了评估，现将评估结果报告如下：

    一、公司基本情况

    （一）公司历史沿革

    本公司是经中国兵器工业总公司[1997]250 号《关于以募集方式组建深圳西林实业股份有

    限公司的批复》、国家国有资产管理局国资企发[1997]202 号《关于深圳西林实业股份有限公

    司国有股权管理有关问题的批复》以及深圳市人民政府深府函[1997]54 号《关于设立深圳西

    林实业股份有限公司的批复》批准，由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂共同发起，

    以募集方式设立的股份有限公司。

    1998 年4 月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）42 号《关于深圳西林实业

    股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》、证监发字（1998）43 号《关于深圳西林实

    业股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》批准，首次发行社会公众股1,250 万股，并于

    1998 年6 月5 日在深圳证券交易所上市，股票代码为000065，简称深圳西林。

    经深圳市证券管理办公室以深证办发字[2000]104 号《关于深圳西林实业股份有限公司

    2000 年配股增资的请示》及中国证券监督管理委员会证监公司[2000]166 号《关于深圳西林

    实业股份有限公司申请配股的批复》核准，深圳西林以1999 年12 月31 日总股本8,000 万

    股为基数，按10:3 的比例向全体股东进行配售。经财政部财管字[2000]71 号《关于深圳西

    林实业股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》批准，中国北方工业深圳公司将其拥

    有的1,552.32 万股配股权转让给中国万宝工程公司（以下简称“万宝公司”）。西安惠安化- 6 -

    工厂放弃配股权。配股完成后公司总股本变更为10,152.32 万股。

    2001 年3 月16 日，经深圳西林二OOO 年年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议

    案》，公司名称变更为北方国际合作股份有限公司。

    2001 年6 月，万宝公司受让中国北方工业深圳公司持有的本公司4,080 万股国有法人

    股，从而成为本公司第一大股东。

    2002 年9 月，公司以资本公积金6,091.392 万元转增股本，变更后总股本为16,243.712

    万股。

    2003 年11 月，西安惠安化学工业有限公司和西安北方惠安化学工业有限公司签订了《股

    权划转协议书》，由西安北方惠安化学工业有限公司承继西安惠安化学工业有限公司8.13%

    的股权，即1,320.96 万股国有法人股，西安惠安化学工业有限公司不再持有本公司股份。

    2004 年5 月，公司第二大股东中国北方工业深圳公司将其持有的本公司法人股1,751.04

    万股(占公司已发行总股份的10.78%)股权转让给本公司第一大股东万宝公司，中国北方工业

    深圳公司不再持有公司股份。

    2005 年11 月，公司通过非流通股股东向流通股股东每10 股送3.6 股的股权分置方案，

    实施股权分置后万宝公司持有本公司股权94,288,657 股，占公司总股本的58.05%；西安北

    方惠安化学工业有限公司持有11,572,463 股，占总股本的7.12%。

    公司企业法人营业执照注册号为110000010706353；

    公司注册地址：北京市丰台区科技园富丰路4 号工商联科技大厦20 层20A03；

    法定代表人：王金平；

    注册资本：16,243.712 万元人民币。

    经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程

    及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所

    需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出

    口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型

    材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。

    二、内部控制系统建设情况

    （一）内部控制环境

    1、治理结构

    公司已经按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券- 7 -

    法》（以下简称《证券法》）和《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），

    设立了股东大会、董事会以及专门委员会、监事会和以总经理为首的管理层，在公司内部建

    立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立

    了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保

    管由不同的部门或人员相互牵制监督。

    （1）股东大会：

    按照《公司章程》设立了股东大会。公司制定了《股东大会议事规则》，公司股东大会

    的职权和召开符合《公司法》、《证券法》的规定。

    （2）董事会

    公司董事会现由9 名成员组成，其中独立董事3 名，独立董事中会计方面的专家1 名。

    公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划和公司的总方针、

    总目标，明确各项主要指标，是公司的经营决策中心，对股东大会负责，公司制定了《董事

    会议事规则》，公司董事会的职权和召开符合《公司法》、《证券法》的规定。

    （3）监事会

    公司监事会由3 名成员组成，其中包括1 名职工监事。监事会由股东大会授权，负责保

    障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，公司

    制定了《监事会议事规则》，公司监事会的职权和召开符合《公司法》、《证券法》的规定。

    （4）董事会专门委员会

    董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，各司其职。

    审计委员会负责复核公司所有内部控制和风险管理系统；提议聘请或更换外部审计机

    构，复核外部审计师的审计工作范畴；监督公司内部审计部门的工作，核查内部审计的有效

    性；审核公司的财务信息、重大关联交易及其披露。公司制定了《董事会审计委员会议事规

    则》。

    薪酬与考核委员会负责根据董事及高级管理人员的职责制定薪酬政策与方案。薪酬政策

    与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案及制

    度；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况，并对其进行年度绩效考

    评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。公司制定了《董事会薪酬与考核委员会议事

    规则》。

    （5）董事会秘书- 8 -

    董事会秘书按《董事会秘书工作细则》负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的沟

    通和联络；负责处理公司信息披露事务；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和

    提交有关会议文件和资料等。

    （6）总经理

    总经理按《总经理工作细则》全面主持公司的日常经营，主持公司的经营管理工作，组

    织实施董事会决议，并负责向董事会报告；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公

    司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘

    任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外

    的负责管理人员；提议召开董事会临时会议。

    2、管理理念和企业文化

    公司管理层根据公司内外部资源状况，设置了比较切合实际的经营目标，经营过程中

    严格遵循国家法律法规，对待高风险业务持审慎态度，重视风险管理，具有现代管理理念；

    同时，公司也重视企业文化建设，努力培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、

    爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。

    3、组织结构

    持股80%

    财务总监

    总经理

    项

    目

    管

    理

    部

    国

    际

    工

    程

    一

    部

    国

    际

    工

    程

    三

    部

    国

    际

    工

    程

    二

    部

    深

    圳

    分

    公

    司

    财

    务

    金

    融

    部

    总

    经

    理

    办

    公

    室

    战

    略

    与

    投

    资

    部

    股东大会

    监事会 董事会

    薪酬与考核委员会 审计委员会

    董事会秘书

    审

    计

    部

    投

    资

    者

    关

    系

    管

    理

    部

    董

    事

    会

    办

    公

    室

    副总经理

    人

    力

    资

    源

    部- 9 -

    80% 12.55% 29%

    90% 75% 50%

    4、人力资源政策和实务

    公司坚持“以人为本”的理念，通过比较完善的人力资源政策向员工灌输企业的文化

    理念。公司在明确员工岗位责任的基础上，实施公平的绩效评价，在一定程度上促进了员工

    工作的主动性，调动了员工的积极性。

    （1） 招聘和雇用

    公司通过多渠道收集适合公司发展所需的人才信息，并建立起公司人才信息库；通过严

    格的笔试、层层面试，对应聘者进行深入的了解，同时，在此过程中人力资源也在向潜在的

    雇员传递公司的价值观、文化和经营风格。

    （2） 入职培训

    公司按照《新员工培养制度》规定，精心组织新员工进行入职培训和在职辅导。通过培

    训，使员工更深入的了解公司行为规范、内部控制制度和企业文化；通过辅导老师全面指导，

    让员工了解部门行为规范、职责内容、职位规范与工作流程，掌握更多的工作经验与技术诀

    窍。

    （3） 考评、晋升

    公司各岗位均制定了明确的职位说明书；公司依据《考核办法》对员工工作任务和目标

    完成情况实施公平的考评，并据此来确定员工薪酬和晋升员工职位，以调动员工工作积极性。

    （4） 在职培训

    控股子公司

    北方万坤置业有限公司

    番禺富门花园房地产有限公司

    北方万坤置业（深圳）有限公司

    参股公司

    北方

    -

    拉里贝拉工程建设股份有限公司

    德黑兰车辆制造有限公司

    北京北方中惠房地产开发有限公司- 10 -

    公司建立了员工在职培训制度，为员工提供了提升业务素质和岗位技能的平台，促使员

    工持续改进工作绩效，培养了公司发展所需各类人才。

    （二）风险评估与控制

    公司在经营层设立了项目管理委员会和预算管理委员会，建立了风险防范机制，对项目

    的招投标、合同签订等各阶段进行风险评估决策，以减少风险的发生。公司还制定了突发事

    件和风险发生的各种预案，将风险的危害降到最低。

    公司董事会通过以下方面进行风险控制：（1）对本公司高级管理层在行业、市场、经

    营、生产安全等方面的风险控制情况进行监督；（2）对本公司风险状况进行定期评估；（3）

    提出完善本公司风险管理和内部控制的建议。

    （三）控制活动

    根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《内部会计控制规范》、《深圳证券交易所

    上市公司内部控制指引》等相关要求，公司从组织控制、职责划分、授权和批准、会计核算

    和财务控制、实物控制、监督和管理控制等方面实施控制活动，建立了既符合我国有关法律

    法规和证券监管部门的要求，又能满足公司经营管理特点的内部控制体系，形成了一套规范

    的管理流程和方法，按照ISO-9001 质量体系的要求实施了全面质量管理，并已取得ISO-9001

    质量体系认证证书。公司2006 年专门聘请了中介机构对公司的业务流程进行了重新梳理和进

    一步规范，并固化在公司的ERP 系统中，促使公司的经营和管理更加规范、透明和高效。

    1、组织控制

    公司组织结构清晰，各部门职责明确，均由相关高级管理层领导，报告路径清晰。

    2、职责划分

    公司根据中介结构对规范业务流程的建议以及ERP 控制管理要求，全面系统地分析、梳

    理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互

    制约的工作机制。

    3、授权和批准

    公司各岗位均制定了明确的职位说明书，规定了各岗位办理业务和事项的权限范围和相

    应责任。公司在资金流出、项目投标、合同签订等经济业务方面均有明确的审批权限规定。

    各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。对于重大的业务和事项，由董事会集体

    决策审批。

    4、会计核算与财务控制- 11 -

    为了真实、准确、及时、完整地反映和监督本单位和公司的经营活动和财务成果，为经

    营决策和管理提供高质量的会计信息和依据，公司设立了会计机构，配备了适当的、具有从

    业资格的会计人员，遵照《中华人民共和国会计法》、企业会计基本准则及各种具体会计准则

    的有关规定进行会计核算，及时提供合法、真实、准确、完整的会计信息。

    公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制

    定了适合公司的财务报告、会计核算和财务管理制度，包括《财务报告制度》、《项目现场财

    务管理办法》、《会计管理办法》、《财务管理制度》、《存货管理办法》、《出口货物退税管理办

    法》、《对控股子公司融资提供担保管理办法》、《货币资金管理办法》、《银行保函管理办法》、

    《会计档案管理办法》、《资金流出审批权限管理办法》、《预算管理办法》等。对主要业务环

    节的财务管理、主要资产、负债和所有者权益管理、财务人员实施有效控制。要求财务人员

    必须严格执行规定的审批权限和流程。公司规定出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收

    入、费用、债权、债务账目的登记工作；出纳以外的会计人员不得经管现金、有价证券和票

    据；核算人员不能兼管本岗位凭证的稽核，保证内部会计控制的有效性。

    公司按照《企业会计准则》等有关规定，建立了规范统一的会计核算体系。目前，公司

    使用ERP 会计核算系统，并要求各ERP 系统使用单位，编制ERP 流程及操作手册，配备ERP

    关键管理用户，财务人员测试合格后方能上岗，同时不同岗位的财务人员授予不同的权限。

    对财务数据采用服务器和光盘形式进行定期备份并异地存放，以保证数据的安全。

    5、实物控制

    公司制定了《固定资产管理办法》等，规范了固定资产购置、使用及调拨、报废等流程。

    建立了实物台账，定期对固定资产进行清点，做到账实相符，确保了财产安全。

    6、监督和管理控制

    公司实施全面预算管理制度，明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的

    编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

    公司建立和实施了绩效考评制度，设置了科学的考核指标体系，对公司各部门、项目组

    和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、

    评优、辞退等的依据。

    公司建立和实施了总结分析制度，公司各部门、项目组和全体员工年中、年末通过对比

    年初制定的工作任务与目标等进行工作总结分析，发现问题及时纠正；管理层通过因素分析、

    对比分析、趋势分析等方法，按月、按季开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原- 12 -

    因并加以改进。

    （四）信息与沟通

    公司建立了安全统一的信息系统管理平台（公司门户网站、ERP、OA 办公系统、邮件系统

    等），通过该平台实现了公司各项业务的协同管理，提高了公司各级员工之间的沟通效率与效

    果，规范了公司文档管理流程，并实现了远程办公，保障了各项问题能及时解决，促进了信

    息的有效传递，以及内部控制程序的有效执行。

    （五）内部监督

    根据公司三届十三次董事会决议，公司董事会成立了审计委员会，下设的审计部为专职

    工作机构，部门共三人（含部门经理），审计部和内部审计人员独立行使职权、不受其他部门

    或者个人的干涉，其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经

    营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督，审计结果直接向公司董事会报告。

    公司制定了《内部审计工作管理制度》、《审计人员执业道德规范》、《内部审计基本工作

    流程规定》以及五项内部审计实务指南，规范了内部监督的程序、方法和要求。内部审计稽

    核体制基本完备，促进和保证了内部控制的有效运作。

    三、内部控制执行情况

    （一）公司具体控制活动

    根据公司制定的发展目标，以及风险评估结果，公司主要对项目管理、人力资源管理、

    安全生产管理、重大投资管理、控股子公司管理、信息披露管理、关联交易管理、对外担保

    管理、募集资金使用管理、独立董事职责履行经济活动实施了有效控制，相关控制程序得到

    有效执行，起到了控制风险的效果。

    1、项目管理

    为保证公司业务的持续、稳定发展，加强项目的规范化管理，加强信息沟通，实现项目

    的统一化运作，公司特成立项目管理委员会，通过ERP 系统管理平台，按照ISO9001 质量管

    理体系文件要求对项目生命周期进行全过程管理。公司已制定了《项目管理委员会工作条例》、

    《项目管理办法》、《工程项目评审管理办法》、《项目整体执行计划编制纲要》等相关制度。

    项目立项审核：对于决定投议标的项目，通过项目管理部在公司ERP 系统中进行机会项

    目立项；对于立项的机会项目，公司实行项目开发经理负责制,由开发经理负责项目开发的全

    过程工作；对于5,000 万美元以上的项目、公司尚未执行过的专业或国别市场等重大项目在- 13 -

    立项前，需事先得到项目管理委员会的批准。

    项目投（议）标评审：公司设立“项目评审委员会”，评审委员由公司高管、部门主管、

    财务人员、公司具备项目管理与执行经验的人员组成。评审委员根据《投、议标书风险评估

    清单》，对投标书内容逐项审核，针对相应的业主风险、分包商风险、支付风险、政治风险、

    项目盈亏估算是否满足公司要求等方面进行评审。投标的法人授权原则上应该在投标书评审

    后进行，对于一些需在投标书评审前进行法人授权的项目，需由项目管理部进行复核后，方

    可办理申请授权。

    项目合格供方审核：公司在项目招、投标和执行过程中的分供方必需是公司的合格供方。

    项目管理部负责根据合格供方确认条件和国际工程部的考察意见，审核和确定合格供方，建

    立公司合格供方档案。国际工程部和项目组负责定期或不定期地对正在合作的合格供方进行

    跟踪和监督评审，以及时更新公司合格供方名录。

    项目对外合同评审：项目中标后，项目开发经理根据标书和与业主的谈判结果，组织项

    目开发团队编制对外合同文件；项目管理部负责按照《北方国际工程项目评审管理办法》组

    织对外合同的评审；评审通过的项目对外总承包合同的谈判签约，需履行对外合同签约审批

    程序，并由开发经理在ERP 系统中进行审批流程。审批程序为：项目开发部报批→国际工程

    部复核→财金部审核→项目管理部审核→公司领导批准。

    项目对内分包及采购合同评审：金额在500 万人民币以下的合同不需评审，金额在500

    万人民币以上（含500 万人民币）的合同签约前需进行评审；如合同较投标时分包商的正式

    报价发生重大变动，需重新进行评审。

    项目启动管理：项目对外合同签约后，国际工程部负责推荐项目经理，人力资源部负责

    对项目经理人选进行初审，报项目管理委员会审定；项目经理负责组建项目组，项目组的机

    构和除财务经理外人员由项目经理会同国际工程部确定，现场财务经理由财金部确定，报项

    目管理委员会审核，报人力资源部、项目管理部备案；项目经理负责组织拟定项目内部管理

    办法和《项目整体执行计划》等，并按要求报批备案后遵照执行。

    项目执行过程管理：公司项目组负责项目的具体实施，负责项目的现场施工、对项目进

    度管理、质量安全管理、成本控制管理，负责协调项目的业主关系管理、分包商管理等；项

    目管理部牵头对项目的执行情况进行定期监控。

    项目考核与后评估：公司根据相关规定，组织各相关部门对项目进行阶段考核和整体考

    核。项目竣工验收后，项目管理部负责组织各相关部门进行后评估，包括但不限于目标绩效- 14 -

    评估、过程决策评估、管理方法和效果评估、风险应对评估等。通过后评估工作，总结项目

    管理过程中的经验与教训，进一步规范公司的项目管理工作。

    2、人力资源管理

    公司制定了《人事档案管理办法》、《员工招聘录用管理办法》、《员工休假和考勤制度》、

    《驻外人员管理办法》、《薪酬管理制度》、《绩效管理办法》、《员工培训管理办法》、《 职位说

    明书管理办法》等相关管理制度，对员工招聘、录用、培训、薪酬福利、绩效管理、奖惩等

    方面作了明确规定。公司招聘雇员、培训、绩效考评等均严格遵照相关规定执行。

    3、安全生产管理

    公司制定了《印章管理办法》、《档案管理办法》、《计算机安全使用管理制度》、《安全生

    产检查制度》、《重大生产安全事故应急预案》、《安全教育制度》、《安全生产责任制度》等制

    度，创建了安全有效的办公环境和生产经营环境。

    公司成立了安全生产委员会，对公司员工进行安全教育，并定期组织安全生产全面检查，

    确保公司生产经营正常运行。

    4、重大投资管理

    《公司章程》中对重大投资的审批均有明确的规定和相应的审议程序，权限按照不同的

    金额由公司董事会、股东大会审批。同时公司制定的《投资管理办法》对公司的重大投资管

    理作出了更为详细的规定，公司战略与投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、

    投资回报等事宜进行专门研究和评估，负责监督和向公司报告重大投资项目的进展，目前，

    公司未进行委托理财及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投

    资。

    5、控股子公司管理

    公司通过向子公司委派董监事和职能部门垂直管理相结合的方式对控股子公司进行管

    理。《公司章程》中规定了对控股子公司的控制政策及程序。在充分考虑控股子公司业务特征

    等的基础上，制定了《控股子公司管理办法》，该办法对子公司股权、战略、对外投资、资产、

    担保、财务、人事、重大交易行为等方面的管理进行了详细的规定。

    控股子公司基本上实现了设立股东大会、董事会、监事会的运行制度和人员委派制度，

    子公司经营计划和风险控制制度、重大事项报告和审议制度、股东会和董事会决议报送、定

    期经营分析和财务报告制度、子公司绩效考核制度等。

    通过上述方面控制，公司在股权与投资管理、财务、信息、人事方面对子公司进行有效- 15 -

    管理和控制，并实现了各子公司在公司总体战略目标下独立经营、自主管理。

    6、信息披露管理

    公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，制定了《公

    开信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行

    信息批露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信

    息。

    公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，定期报告的内部审批程序已经在公司的

    OA 办公系统内固化，董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程

    序后披露定期报告，近年来定期报告均按照预约时间及时披露，年度财务报告没有被出具过

    非标准无保留意见。

    董事会秘书履行以下审批手续后方可公开披露以下临时报告：（1）以董事会名义发布的

    临时报告应提交董事长审核；（2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会召集人审核；（3）

    在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总

    经理审核；（4）董事会授权范围内，子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事

    项的公告应先提交子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审核同意；（5）控股子公司、

    参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董

    事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意。（3）、（4）、（5）项，由公司

    总经理同意后由董事会秘书起草对外公告，经董事长或董事总经理批准后公告。

    公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会深圳证券监督管理局、深圳证券交易所、

    或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经

    济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终审核。

    信息披露工作保密机制完善，在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理

    人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并申明保密责任。

    公司从未发生信息泄漏事件或发现内幕交易行为。

    公司近年来除例行的证监局巡检，没有接受过监管部门的现场检查，也没有其他因信息

    披露不规范而被处理的情形，公司信息披露质量多年均被深圳证券交易所评为良好。

    7、关联交易管理

    公司为规范与控股子公司及公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害

    公司及中小股东的利益，制定了《关联交易决策制度》。- 16 -

    由于在业务重组之初，在一些传统市场，一些长期合作客户对公司股东中国北方工业公

    司、中国万宝工程公司比较熟悉，而北方国际成立时间较短，在这些市场尚无项目业绩，因

    而影响了北方国际的投标资格。鉴于这种现状，北方公司、万宝公司作为北方国际的实际控

    制人、控股股东决定在一段时期内以扶持北方国际的国际业务为原则，在必要情况下作为北

    方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，并收取代理费。关联交易的方

    式主要是：控股股东作为本公司对外签订、履行国际工程总承包合同的代理人。

    根据制度要求，公司在发生关联交易时，公司与关联人之间的关联交易以书面形式订立

    协议。关联交易协议的订立遵循平等、自愿、公允、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

    公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》

    及其他适用的法律、法规和规范性文件及时地进行披露。

    关联交易的内部控制审批程序如下：

    董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会议，并可以在董事会阐明其观点，

    说明该关联交易是否公允，但回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，由全体董

    事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对

    该等交易作出相关决议。（未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其

    他董事代理表决）。

    董事会对关联交易作出的决议，必须经全体非关联董事的过半数通过，方为有效。

    公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资

    金。公司拟与关联人达成交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

    0.5%的关联交易(包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易)应

    由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大

    会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联

    交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。

    对于需要提交股东大会审议的关联交易，按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审

    议通过后，提交股东大会审议表决，董事会在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对

    公司有利作详细说明，必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交

    易标的进行评估或审计。

    股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东主动回避；关联股东未主动回避，参加会

    议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会对有关关联交易进行表决- 17 -

    前通知关联股东回避。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，

    可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会对关联交易

    进行表决时，由出席会议的非关联股东所持有的有表决权股份总数的二分之一以上通过方为

    有效。

    8、对外担保管理

    公司制定了《信用担保管理制度》，规范对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保

    护公司投资者合法权益。报告期内公司严格依照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

    市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《公司章程》等相关规定，严密监管

    公司对外担保行为，规范相关担保程序。

    9、募集资金使用管理

    公司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用以及使用效果检查

    与监督、信息披露有具体规定。 本年度委托中瑞岳华事务所开展了前次募集资金使用情况的

    专项审核，中瑞岳华出具了标准无保留审核报告。

    10、独立董事职责履行

    公司根据相关的法律法规制定了《独立董事工作制度》，公司独立董事按照独立董事制

    度的规定， 勤勉尽责、积极出席董事会会议，2009 年独立董事出席董事会为100%，对公司

    的相关事项没有提出过异议。

    独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部

    审计等方面起到了监督作用。同时，独立董事在专门委员会中发挥了重要作用，薪酬委员会、

    审计委员会主任委员均由独立董事担任，为董事会决策提供了专业知识的支撑，极大促进了

    公司治理的进一步完善。

    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职

    权外,还行使以下特别职权；

    （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计

    净资产值的5％的关联交易）由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以

    聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会

    计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请

    外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）2009 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效- 18 -

    1、专项监察活动

    （1）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理自查整改

    根据北京证监局《关于北京辖区上市公司开展董事、监事和高级管理人员所持本公司股

    份及其变动管理的自查整改通知》（京证公司发[2009]94 号）文件的要求，在北京证监局的统

    一部署和指导下，公司成立专项工作小组，积极开展了“董事、监事和高级管理人员所持本

    公司股份及其变动管理的自查整改”专项工作。工作小组不仅结合公司实际情况，进行了全

    面彻底自查，还组织全体董事、监事和高级管理人员学习了相关规定，确保高管人员熟知法

    律法规对内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的有关规定，切实防范违规买卖股票行

    为。自查结果显示，公司现任四届董事、监事和高级管理人员没有持有本公司股份的行为，

    公司相关制度建设合理有效，完整规范，制度执行严格。

    （2）公司治理工作专项检查

    根据北京证监局《关于北京辖区上市公司2009 年公司治理相关工作的通知》（京证公司

    发[2009]84 号）文件的要求，公司积极配合北京证监局对公司的独立性、防止大股东占用上

    市公司资金的长效机制的建立情况、敏感信息披露机制、关联交易等方面进行现场专项检查。

    根据文件要求，公司进行了全面地自查和整改，进一步提高了公司运作的规范性，得到了证

    监局的肯定。

    （3）“三重一大”集体决策制度执行情况专项监察

    为贯彻落实中央关于“重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额度资金的使

    用，必须经集体讨论作出决定”的制度，审计部牵头，采取各部门自查和审计部抽查相结合

    的方式，对公司“三重一大”集体决策制度的建立和执行情况，以及监督情况展开了专项监

    察。监察结果显示，公司“三重一大”事项界定明确，制度清晰，执行严格，监督机制完善。

    （4）成本管理效能监察

    为了促进公司管理水平，改善管理效能，提高经济效益，审计部牵头，采取各部门自查

    和审计部抽查相结合的方式，对公司成本费用管理制度的建立和执行情况展开了专项监察。

    监察结果显示，公司建立了比较健全完善的成本费用管理制度，并在实际工作中得到了良好

    的遵循。

    （5）内部审计活动

    公司审计部2009 年完成了下属子公司负责人经济责任审计和后续跟踪审计，完成了海

    外项目执行情况审计，通过例行审计和经济责任审计，促进了公司内部控制制度的建设与有- 19 -

    效执行，对公司加强经营管理、健全内部控制制度、防范经营风险、提高经济效益等方面起

    到了一定的作用。

    2、2009 年制定和修订的内部控制制度

    （1）公司章程

    为维护公司、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织行为，公司根据业务的发展，

    及时修订了《公司章程》。

    （2）关联交易决策制度

    公司为规范与控股子公司及公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公

    司及中小股东的利益，公司修订了《关联交易决策制度》。

    （3）人力资源管理制度

    公司为加强劳动合同管理，规范劳动合同订立、续订、变更、终止、解除等相关手续，

    构建和发展和谐稳定的劳动关系，制定了《劳动合同管理办法（试行）》；为推动公司战略实

    施，规范培训工作，提高员工素质和岗位技能，培养公司所需各类人才，持续改进工作绩效，

    制定了《人事档案管理办法》；为加强人事档案管理工作，提高科学管理水平，有效地保护和

    利用档案，更好地为人力资源管理服务，制定了《员工培训管理办法》。

    四、内部控制需完善的方面和公司拟采取的措施

    对于公司目前在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：

    （一）继续加强ISO-9001 质量体系的执行力度，加强全员的培训工作，使质量管理工

    作常态化。

    （二）进一步加强项目评审管理，加强与业务部的沟通，提前做好评审准备，避免项目

    投标、合同评审送审材料准备不充分，送审时间仓促等现象的发生。

    （三）进一步加强项目的风险管理，针对某些项目风险的估计有所不足的情况，公司项

    目管理委员会应强化项目的风险管理，完善风险清单，对风险的应对措施要进行及时评价和

    更新，进一步完善系统化管理。

    （四）进一步加强对存货、固定资产等的实物和价值管理，进一步细化管理流程，落实

    管理责任。

    （五）加强公司档案管理：严格按照《档案管理办法》的规定进行档案管理，尤其要加- 20 -

    大对海外项目现场、分公司和下属子公司档案管理力度。

    （六）加快建立和完善长期激励机制，形成市场化的经理人员选聘机制，提高经营管理

    团队的稳定性。进一步完善市场化的人才引进机制，增强公司专业技术实力，引进专业人才；

    结合员工职业发展需要，完善业务部门和新员工培训课程体系，以能力建设为核心，开展有

    针对性的培训；强化干部队伍和业务骨干的培训，加强内部培训讲师和新员工导师队伍的建

    设。

    （七）进一步加强内控制度的执行力度，完善责任追究机制。通过员工手册，加强公司

    内部控制制度的宣传。进一步完善考核办法，保证内部控制制度的执行效果。

    五、内部控制自我评价

    建立健全并合理设计内部控制并保持其执行的有效性，以及确保财务报告真实、完整

    地反映本公司2009 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制是本公司管理层的责任。

    公司董事会认为，目前的内部控制环境有利于内部控制制度的建立与执行，公司的内

    部控制制度较为健全，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。公司的内部控制制度

    有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控

    制作用，达到了提高经营管理效率，保护资产安全完整，促进法律法规有效遵循和战略目标

    得以实现的目的，同时也能够保证财务报告的可靠性。随着公司业务的进一步发展， 外部环

    境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。

    北方国际合作股份有限公司

    2010 年3 月19 日