2010 年度日常经营关联交易公告

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    证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2010-006

    北方国际合作股份有限公司

    以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业务代理协议的

    日常关联交易公告

    一、关联交易概述

    1．2010 年3 月19 日，中国万宝工程公司与北方国际股份有限公司北京签署

    《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业务代理协议》，预计2010 年度

    通过中国万宝工程公司代收代付的工程款总额为4,838.38 万元人民币。中国万

    宝工程公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。。

    2．中国万宝工程公司是北方国际的控股股东。本次交易构成关联交易。

    3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

    产重组。

    二、独立董事发表的独立意见

    独立董事经过事前认可，对公司以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目

    代理协议的关联交易事项，发表独立意见：

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》

    《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司以中国万宝

    工程公司名义签订国际工程项目代理协议的关联交易事项发表如下独立意见：

    1、我们认为公司以中国万宝工程公司名义签订的国际工程项目代理协议，签

    署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》

    的有关规定；

    2、我们认为公司以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目代理协议的关

    联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益

    及同业竞争的情形。

    三、董事会表决情况

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

    载、误导性陈述或重大遗漏。2010 年度日常经营关联交易公告

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    2010年3月19日，本公司四届二十九次董事会对本次关联交易进行了审议。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6

    票，反对0 票，弃权0 票，关联董事李建民、陈龙、刘三华回避表决。本次关联

    交易获得董事会通过。该交易需股东大会批准，股东大会时间临行通知。

    四、关联方基本情况

    1、关联方基本情况：

    中国万宝工程公司，成立日期1985 年，注册地址：北京市宣武区广安门南

    街甲12 号，注册资本50,000 万元，法定代表人李建民。

    经营范围：主要从事承包境外及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设

    备、材料出口；开展对外劳务合作业务；各类型工业、能源、交通等建设项目的

    施工总承包等业务。

    2、 关联方关系

    中国万宝工程公司是北方国际的第一大股东。本次交易构成关联交易。

    五、关联交易标的基本情况

    双方确认2009 年以代理方式执行的项目金额为：7,328.42 万元；其中：埃

    塞TEKEZE 水电站2,128.21 万元；埃塞ACCK-1 变电站5,200.21 万元。

    根据2010 年公司预算安排，以代理方式执行的项目金额为4,838.38 万元人

    民币；其中：埃塞TEKEZE 水电站468.87 万元；埃塞ACCK-1 变电站4,369.51 万元。

    预计2010 年全年日常关联交易的基本情况：

    关联交易类别 关联人 2010 年预计总

    金额（万元）

    占同类交易

    的比例

    2009 年的总

    金额（万元）

    委托关联人代收

    代付工程款

    中国万宝工

    程公司

    4,838.38

    57.89% 7,328.42

    六、交易的定价政策及定价依据

    经双方预计，2010 年度上述项目通过万宝公司代收代付的工程款总额为

    4,838.38 万元人民币。万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。

    七、交易协议的主要内容

    1、协议签署方中国万宝工程公司和北方国际合作股份有限公司。2010 年度日常经营关联交易公告

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    2、协议签署日期：2010 年 3 月19 日

    3、协议主要内容及履行方式：

    北方国际同意委托万宝公司作为其工程承包项目的代理人，万宝公司同意接

    受其委托，该委托代理关系包括以下各项：

    （1） 应北方国际的要求，以适当的合作方式与北方国际共同对外进行项

    目投标，并在中标后代理北方国际签署工程承包或类似形式的合

    同；

    （2） 万宝公司代理北方国际对外履行因2001 年配股而注入北方国际的业

    务，包括代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的

    维护、零配件提供等义务，并接收境外和必要的境内付款（包括

    收汇结汇等手续），项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方

    国际提供；

    （3） 根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案手续，进

    出口的报关通关手续；

    （4） 代理或协助办理必要的银行、履约担保等项目手续；

    （5） 办理必要的索赔手续或进行理赔；

    （6） 办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为。

    根据本协议项下的代理关系，北方国际将承担万宝公司代理对外执行上述项

    目行为的法律后果，包括取得上述配入项目的全部收益并承担全部风险，万宝公

    司仅作为对外经济技术合作的代理人履行其代理职责；但北方国际、万宝公司因

    违反法律法规或本代理协议导致的责任应由其自行承担。

    同时，双方同意万宝公司应当根据协定项目的合同规定积极对外催收款项，

    并根据对外工程款的结算进度与北方国际结算，项目工程款项到帐后万宝公司应

    当在结汇后的一周内划转到北方国际指定的帐户上，在该财务结算过程中发生的

    银行费用及其它手续费应当由北方国际承担。

    双方预计2010 年度上述项目通过万宝公司代收代付的工程款总额为

    4,838.38 万元人民币。万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。

    （7）关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经北方国际股东大会

    审议通过后生效。2010 年度日常经营关联交易公告

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    （7） 协议有效期：2010 年1 月1 日至2010 年12 月31 日止。

    八、交易目的和对上市公司的影响

    北方国际2001 年配股完成后，由于万宝公司注入北方国际的工程承包业务

    的总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方，万宝公司同意作为北方国际对

    外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，包括办理项目所需设备、货

    物的进出口手续和许可，以及有关劳务输出手续和许可等，办理项目收汇、结汇

    手续等。经双方预计，2010 年度上述项目通过万宝公司代收代付的工程款总额

    为4,838.38 万元人民币。万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。

    本次关联交易本着拓展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经双方友好

    协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司

    其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

    九、备查文件

    1、《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业务代理协议》；

    2、公司独立董事发表的独立意见；

    3、公司四届二十九次董事会决议；

    北方国际合作股份限公司

    董 事 会

    二○一○年三月十九日