总经理工作细则

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    总经理工作细则

    （2010 年3 月19 日四届二十九次董事会修订）

    第一章 总则

    第一条 为保证公司北方国际合作股份有限公司经营管理工作的正常有

    序的进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《北方国际

    合作股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实

    际情况制订本细则。

    第二条 本细则适用于公司总经理和副总经理、财务总监、董事会秘书

    等公司高级管理人员。

    第二章 公司总经理等公司高级管理人员任职条件

    第三条 公司总经理等公司高级管理人员应该具有较丰富的经济理论知识、

    管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；具有调动员工积极性、协调各

    种内外关系和统揽全局的能力；年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精

    神；具有中级以上专业职称，五年以上企业管理经验或经营工作经历，精通本行，

    熟悉多种行业的经营业务和熟悉国家有关政策、法律、法规；

    第四条 公司总经理等公司高级管理人员应诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正；

    能充分遵守和履行《公司法》等有关法律法规、中国证监会等部门规章和《公司

    章程》中有关公司高级管理人员的忠实义务、勤勉义务以及禁止行为规定的要求。

    并在辞职生效或者任期届满时，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并

    不当然解除，在六个月内仍然有效。

    第五条 《公司法》第147 条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，

    且禁入尚未解除的人员，不得担任公司高级管理人员。

    第三章 公司总经理职权

    第六条 公司总经理由董事长提名董事会聘任，总经理全面负责公司日常生

    产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。总经理工作细则

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    第七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第八条 总经理对董事会负责，主要行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

    告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司内部的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章制度；

    （六）行使法定代表人职权，签署应由公司法定代表人签署的重要文件；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的管理人员；

    （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

    （九）决定公司职工的聘用和解聘；

    （十）在董事会授权范围内，代表公司处理对外事宜和签订有关的经济合同；

    （十一）提议召开董事会临时会议；

    （十二）非董事总经理列席董事会；

    （十三）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第四章 公司其他高级管理人员职权

    第九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经

    理负责，协助总经理负责公司相关经营管理工作。具体工作职责如下：

    （一）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；定期向总经理报

    告工作；

    （二）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

    （三）在主管的工作范围内，对主管部门和机构人员的任免、组织机构变动

    等事项向总经理提出建议；

    （四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管业务的开展，并承担

    相应的责任；总经理工作细则

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    （五）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

    （六）董事会、董事长和总经理交办的其他事宜。

    第十条 公司财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。财务总监对总经

    理负责，协助总经理负责公司财务管理工作。具体工作职责如下：

    （一） 根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司的财务会

    计制度；

    （二） 按照总经理决定的分工，主管公司财务及相应的部门或工作，并

    承担相应的责任；

    （三）参与公司重大经营决策，为公司董事、监事和经理提供财务方面的意

    见和建议；

    （四）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；

    （五）负责公司季度、中期以及年度财务报告的编制，并对公司向外披露

    的财务数据的真实性负责；

    （六）对财务等主管的工作范围内相应的人员任免、组织机构变动等事项

    向总经理提出建议；

    （七）董事会、董事长、公司总经理交办的其他事宜。

    第十一条 公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书

    对公司和董事会负责，负责公司信息披露、股东大会、董事会和监事会会议的筹

    备、投资者关系管理等事宜。具体工作职责如下：

    （一） 负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公

    司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人遵守信

    息披露的相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股东、实际

    控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的沟通。

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监

    事会会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）协助和督促董事、监事和高级管理人员及时了解和切实遵守证券法

    律法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定总经理工作细则

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    和《公司章程》；

    （五）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他

    职责。

    第十二条 总经理不在时，由总经理委托一名副总经理代行总经理职权。

    第五章 总经理工作机构

    第十三条 总经理工作机构：

    根据董事会决议，公司设置总经理办公室部等职能部门，分别负责行政、经

    营计划、人力资源、财务金融、投资等管理工作。根据公司经营活动的需要，公

    司设置相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

    第十四条 总经理办公会议

    为了保证在公司经营中实行民主决策、科学决策，公司实行总经理负责下的

    总经理办公会议制度。

    （一） 总经理办公会两个月召开一次，也可根据工作需要，不定期召开。

    （二） 总经理办公会由总经理主持，参加人员包括公司高级管理人员及

    总经理指定的人员；总经理因故不能履行职责时，应根据会议内容指定一名副总

    经理或其他高级管理人员主持会议。

    （三） 总经理办公会会议内容

    1、拟订公司年度预算和重要工作计划

    2、拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，

    3、拟订公司的基本管理制度；

    4、决定公司员工的工资、福利、奖惩方案；

    5、制定公司具体的经营管理规章及管理办法；

    6、决定公司各部门及分支机构负责人的任免事宜；

    7、确定公司领导班子成员的各自分工和职权范围；

    8、组织实施董事会决议；

    9、公司其他经营、管理和发展等方面的重大事项。

    （四）总经理办公会的议题由总经理或公司其他高级管理人员提出，经汇总总经理工作细则

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    后报会议主持人决定。重大问题由总经理提交总经理办公会讨论并决定。经讨论

    无法形成一致意见时，由总经理做出最后决定。

    （五）总经理办公会应至少提前一天由总经理办公室通知全体参会人员并提

    供会议相关的资料。会议记录的整理和会议纪要的编写工作由总经理办公室负

    责，会议纪要由会议主持人签发。

    第六章 总经理报告制度

    第二十条 定期报告：

    （一）总经理应于每个会计季度结束之日起１个月内，每个会计年度的上

    半年结束之日起2 个月内，每个会计年度结束之日起4 个月内以书面形式向董事

    会汇报公司当季、半年和全年经营管理工作情况，以便公司按要求及时披露季度

    报告、中期报告和年度报告。

    （二）总经理及其他高级管理人员在每年，以书面形式向董事会、监事会汇

    报公司上年经营管理工作情况。

    （三）董事会、监事会可就公司经营管理情况随时向总经理及其他高管提出

    质询，了解公司状况。

    第二十一条 临时报告：

    公司总经理在发生下列事项时，应及时向公司董事会报告：

    （一） 公司章程和公司文件规定需要由公司董事会审批的事项；

    （二） 需及时向董事会报告的事项；

    1、 公司重要合同的订立、变更和中止，可能对公司的资产、负债、权

    益和经营成果产生重要影响（合同金额在１０亿元以上，或对资产等影响金额在

    1000 万元以上，或对当期利润影响在100 万元以上）；

    2、 预测公司经营业绩大幅度变动（同比变动５０％以上）或对业绩预

    测和盈利预测进行修正时；

    3、 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生

    大额赔偿责任（金额在100 万元以上）；

    4、 公司资产发生重大损失（金额在100 万元以上）；总经理工作细则

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    5、 涉及公司的重大诉讼、仲裁（金额在100 万元以上）；

    6、 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    7、 公司固定资产处置（净值金额在100 万元以上）；

    8、 公司发生关联方非经营性资金占用情况；

    9、 公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成

    果产生重大影响的额外收益（金额在100 万元以上）；

    10、 董事会认定的其它重大事项

    第七章 总经理等高级管理人员的考核与奖惩

    第二十六条 对总经理等公司高级管理人员实行与经营业绩挂钩的考核与

    奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。

    对总经理等公司高级管理人员的具体考核与奖励办法，结合公司实际情况，

    另行制订。

    第八章 附则

    第二十七条 本细则由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日

    起生效。

    第二十八条 本细则实施后，相关法律法规和中国证监会有关规

    定发生变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。

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