四届二十九次董事会

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    证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2010-008

    北方国际合作股份有限公司

    关于与德黑兰车辆制造公司签订出口货物海运代理协议的

    关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假

    记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1． 2010 年3 月19 日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司在伊朗签署了

    《TWM-NOR-2 合同海运补充协议》（以下简称“协议”，TWM-NOR-2 合同为德黑兰

    地铁1、2 及5 号线机车车辆供货合同，合同金额为63,099.81 万欧元，详见2007

    年7 月21 日及2009 年6 月30 日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的四届

    二次董事会重大合同签订公告及四届二十三次董事会合同修订公告）。

    根据《协议》，德黑兰轨道车辆制造公司委托公司代理海运TWM-NOR-2 合同

    项下轨道车辆和相关产品，预计总体积为101,703M3，预计代理运输费用为

    11,672,791.21 美元。

    2．关联关系说明：公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，

    德黑兰轨道车辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持股29%。公司副总经理

    胡发荣为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成了公司的关联交

    易。

    3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

    产重组，本次交易需要提交公司股东大会审核。

    二、独立董事发表的独立意见

    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规

    则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与德黑

    兰车辆制造公司的关联交易事项发表如下独立意见：四届二十九次董事会

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    1、 我们认为公司与德黑兰车辆制造公司签订关于出口货物海运代理协议，

    程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章

    程》的有关规定；

    2、 我们认为公司与德黑兰车辆制造公司签订出口货物海运代理协议的关联

    交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利

    益及同业竞争的情形。

    三、董事会表决情况

    2010 年3 月19 日，本公司四届二十九次董事会对本次关联交易进行了审议。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9 名董事成员中，同意

    9 票，反对0 票，弃权0 票，本次关联交易获得董事会通过。该交易需股东大

    会批准，股东大会时间另行通知。

    四、关联方基本情况

    1．德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春

    轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公

    司，注册资本1630 万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客

    车的生产和装配及德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。法定代表人：

    Masoud Ahmadi 先生。

    2．德黑兰轨道车辆制造公司（TWM）的主营业务较快发展， 最近一个会计年

    度德黑兰轨道车辆制造公司的营业收入约为3，662.05 万美元,净利润约为38.41

    万美元,净资产约为1,835.34 万美元。

    3．关联关系说明：伊朗德黑兰城郊铁路公司持有德黑兰轨道车辆制造公司

    的股份比例为31%，本公司持有的股份比例为29%，长春轨道客车股份有限公司的

    持有股份比例为20%，伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）的持有股份比例为20%，德黑

    兰轨道车辆制造公司是本公司的参股公司。公司副总经理胡发荣为德黑兰轨道车

    辆制造公司的副董事长，本次交易构成了公司的关联交易。

    4、德黑兰轨道车辆制造公司的信用情况良好，有较强的支付能力。但由于

    伊朗局势存在较大的不确定性，对公司在伊朗项目的开发和执行产生较大的不确

    定性。

    五、交易的定价政策及定价依据四届二十九次董事会

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    此关联交易的定价政策以市场公允价格为基础， 在本次关联交易中，任何

    一方无利用关联交易损害另一方利益。

    六、交易协议的主要内容

    （1）2010 年3 月19 日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司在伊朗签署了

    《TWM-NOR-2 合同海运补充协议》，根据《协议》，德黑兰轨道车辆制造公司委托

    公司代理海运TWM-NOR-2 合同项下轨道车辆和相关产品，预计总体积为

    101,703M3，预计代理运输费用为11,672,791.21 美元。

    （2）付款方式：根据《协议》，每批货物发运完毕后，德黑兰轨道车辆制造

    公司须在收到运费发票后两周内，将本批货物的货款通过T/T 形式全额支付至公

    司指定的银行。

    （3）协议期限：本协议自签字之日起生效，至协议金额支付完全终止。

    （4）协议的生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签署并取得北

    方国际股东大会审批通过后生效。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    1、交易的目的

    该交易为TWM-NOR-2 合同项下轨道车辆和相关产品海运代理协议，是

    TWM-NOR-2 合同项下市场拓展的延伸合同，有利于提升公司经营业绩以及进一步

    开拓伊朗轨道交通市场。

    2、对本公司的影响

    此交易的生效执行对本公司本年度业绩不构成重大影响。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为：

    284,252,841.29 元。

    十、备查文件

    1．董事会决议。

    2．独立董事意见。

    3. 《TWM-NOR-2 合同海运补充协议》中英文版本。

    北方国际合作股份有限公司董事会

    2010 年3 月19 日