关联交易公告

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    证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2010-029

    北方国际合作股份有限公司

    缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目

    关联交易公告

    一、关联交易概述

    1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司于2010年12月22 日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目》合同协议书。公司将为万宝矿产（缅甸）铜业有限公司蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供与临建营地有关的土建工程和生产设备。合同金额1,931,373.12美元。

    2．万宝矿产（缅甸）铜业有限公司为万宝矿产有限公司的间接控股子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司60%和40%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

    3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不须提交股东大会审议批准。

    二、独立董事发表的独立意见

    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目合同协议书》的关联交易事项发表如下独立意见：

    （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司就《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目合同协议书》的签署、执行程序符合

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。关联交易公告

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    《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    三、董事会表决情况

    2010年12月22 日，公司四届三十三次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，回避3票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李建民、陈龙、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。

    四、关联方基本情况

    1、关联方基本情况：

    万宝矿产（缅甸）铜业有限公司，成立于2010年9月10日，注册资本：60亿缅币（约合6亿人民币），企业性质为工业生产企业，注册地址为缅甸仰光卡玛宇区任轮路135号。经营范围：礼勃东矿铜矿区矿物的开采、生产、加工及产成品的销售。

    2、 关联方关系

    万宝矿产（缅甸）铜业有限公司为万宝矿产（香港）铜业有限公司全资子公司，万宝矿产（香港）铜业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司60和40%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

    五、关联交易标的基本情况

    关联交易标的：为缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供与临建营地有关的土建工程和生产设备。关联交易公告

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    六、交易的定价政策及定价依据

    关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

    七、交易协议的主要内容

    1．北方国际合作股份有限公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司于2010年12月 22 日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目合同协议书》。

    根据本合同协议书的规定，公司将为万宝矿产（缅甸）铜业有限公司铜矿项目提供与临建营地有关的土建工程和生产设备。合同金额1,931,373.12美元。本合同工期为5个月，签约之日起生效。

    2、合同的支付条款为：

    （1）合同预付款为合同总价（扣除含暂列金额）的30%。

    （2）期中付款为北方国际有权按月得到已实施的工程的价值。

    （3）万宝矿产（缅甸）铜业有限公司应在收到支付申请之后14天内，按北方国际付款申请中注明的金额，向之支付。

    （4）保留金为合同总价的5％。合同价格以美元支付，现场施工（土建工程及设备安装部分）中分摊的管理费用同样以美元计价以美元支付，对于剩余的当地组织实施的工程对应的合同价格按照同当地分包签订的合同条件进行支付。

    八、交易目的和对上市公司的影响

    以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

    1、交易的目的

    以拓展北方国际国际工程业务为出发点，有利于开拓缅甸国际工程承包市场。

    2、对本公司的影响

    本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

    九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零

    十、备查文件

    1、 四届三十三次董事会决议关联交易公告

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    2、 《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目》合同协议书

    3、 独立董事意见

    北方国际合作股份有限公司董事会

    二○一○年十二月二十二 日