关联交易公告

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    证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2011-004 北方国际合作股份有限公司 与北方万邦物流有限公司签署伊朗机车车辆综合采购项目第11和12批货物海运代理协议海运代理协议 关联交易公告

    一、关联交易概述 1．2011年1月10日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《伊朗机车车辆综合采购项目第11和12批货物海运代理协议海运代理协议》（以下简称“海运代理协议”），北方国际委托万邦物流公司代理运输伊朗机车车辆综合采购项目即德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货合同项目下出口货物，包括：碳钢地铁车成套散件及备件、双客成套散件及备件、电力机车及备件、铝金 地铁车整车玻璃钢车头。运输代理费用约为928.56万（包括运费USD1,362,607.73和港口操作费RMB156,088.47，按1：6.7的美元汇率，折合后合计928.56万元）。 2．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。 3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不须提交股东大会审议批准。 二、独立董事发表的独立意见 独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦物流有限公司

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。关联交易公告

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    签订伊朗机车车辆综合采购项目第11和12批货物海运代理协议的关联交易事项发表如下独立意见： （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司就《伊朗机车车辆综合采购项目第11和12批货物海运代理协议》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定； （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。 三、董事会表决情况 2011年1月10日，本公司五届一次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意5票，反对0 票，弃权0 票，关联董事王一彤、李建民、陈龙、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。 四、关联方基本情况 1、关联方基本情况： 北方万邦物流有限公司，成立日期1991年，注册地址：北京市西城区月坛南街甲7号，注册资本5000万元，法定代表人王放。 经营范围：国际流通物流业务。 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 中国北方工业公司及万邦航运有限公司（香港）分别持有北方万邦物流有限公司51%和49%的股份。

    2、 关联方关系

    中国北方工业公司是本公司的实际控制人。本次交易构成关联交易。 五、关联交易标的基本情况

    2011年1月10日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《伊朗机车车辆综合采购项目第11和12批货物海运代理协议海运代理协议》（以下简称“海关联交易公告

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    运代理协议”），北方国际委托万邦物流公司代理运输伊朗机车车辆综合采购项目即德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货合同项目下出口货物，包括：碳钢地铁车成套散件及备件、双客成套散件及备件、电力机车及备件、铝金地铁车整车玻璃钢车头。运输代理费用约为928.56万（包括运费USD1,362,607.73和港口操作费RMB156,088.47，按1：6.7的美元汇率，折合后合计928.56万元）。 六、交易的定价政策及定价依据 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。运费计算标准如下： （1）海运费：成套散件（机车备件、双客成套散件及备件、碳钢地铁车成套散件、模拟驾驶仪及备件）:USD70/运费吨。整车(电力机车、铝合金地铁车整车):USD130/运费吨。 （2）目的港政府征收的外轮补偿费：由北方国际负责办理和自行支付。 （3）议付单据的出单费：按运费金额的2%由万邦物流先垫付给伊朗代理（ATASHPA international transport & shipping Co.），再向北方国际收取。 （4）港口操作费：12元/运费吨（含THC、港杂、订舱费、报关费、报检费、海关查验费等费用）。 （5）亏舱费：若亏舱货量超过北方国际提交租船通知中订舱货量的15%且确实造成万邦物流的实际损失，在万邦物流提供对外支付亏舱费的支付水单及船方出具的亏舱费收取证明后，北方国际将承担（实际亏舱货量-订舱货量×15%）这部分的亏舱费用，按运费标准计收。 七、交易协议的主要内容 1、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。 2、协议签署日期：2011年 1月10日关联交易公告

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    3、协议金额：928.56万（包括运费USD1,362,607.73和港口操作费RMB156,088.47，按1：6.7的美元汇率，折合后合计928.56万元）。 4、运费支付：在所运货物已装船且北方国际已收到万邦物流开具的运费发票后的五个银行工作日内，北方国际应该将全部费用汇入万邦物流指定的帐户；万邦物流应及时准确地向北方国际提供信用证项下的海运提单及船证。 由于北方国际不能按时支付运费，造成万邦物流汇率损失由北方国际承担；货物装上船即认为船东已赚取运费，不论船舶或者货物灭失与否。 5、协议的生效条件：代理协议自双方签字并盖章及通过北方国际董事会审议通过之日起生效。 7、协议的有效期限：代理协议生效日至协议项下所有货物运输完毕并在费用结算清楚后自然失效。 八、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1907.48万元人民币。 十、备查文件 1、《海运代理协议》； 2、公司独立董事发表的独立意见； 3、公司五届一董事会决议； 北方国际合作股份限公司 董 事 会 二○一一年一月十日关联交易公告

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