关联交易公告

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    证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2011-003 北方国际合作股份有限公司 与北方万邦物流有限公司签署缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目第一批货物运输委托代理协议 关联交易公告

    一、关联交易概述 1．2011年1月10日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目第一批货物运输委托代理协议》（以下简称“委托代理协议”），北方国际委托万邦物流公司代理运输公司缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目下出口货物，包括建设项目所用活动板房及配件、太阳能热水器，预计运输代理费用约为194.81万元（包括273,600美元部分和115,000人民币 部分，按1：6.7的美元汇率，折合后合计约为194.81万元）。 2．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。 3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不须提交股东大会审议批准。 二、独立董事发表的独立意见 独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下： 根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦物流有限公司签订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目第一批货物运输委托代理协议的关联交易事项发表如下独立意见：

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。关联交易公告

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    （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司就《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目第一批货物运输委托代理协议》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定； （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。 三、董事会表决情况 2011年1月10日，本公司五届一次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意5票，反对0 票，弃权0 票，关联董事王一彤、李建民、陈龙、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。 四、关联方基本情况 1、关联方基本情况： 北方万邦物流有限公司，成立日期1991年，注册地址：北京市西城区月坛南街甲7号，注册资本5000万元，法定代表人王放。 经营范围：国际流通物流业务。 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 中国北方工业公司及万邦航运有限公司（香港）分别持有北方万邦物流有限公司51%和49%的股份。

    2、 关联方关系

    中国北方工业公司是本公司的实际控制人。本次交易构成关联交易。 五、关联交易标的基本情况

    1．2011年1月10日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目第一批货物运输委托代理协议》（以下简称“委托代理协议”），北方国际委托万邦物流公司代理运输公司缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目下出口货物，包括建设项目所用活动板房及配件、太阳能热水器，预计关联交易公告

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    运输代理费用约为194.81万元（包括273,600美元部分和115,000人民币部分， 按1：6.7的美元汇率，折合后合计约为194.81万元）。 六、交易的定价政策及定价依据 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。运费计算标准如下： 本次货物采用门到门的运输方式，每箱运费、保险费包干单价合为7600美 元，海运箱免费使用21天，超过21天按照每天每箱4美元收取。 七、交易协议的主要内容 1、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。 2、协议签署日期：2011年 1月10日 3、协议金额：运输代理费用约为194.81万元（包括273,600美元部分和115,000 人民币部分，按1：6.7的美元汇率，折合后合计约为194.81万元） 4、运费支付： 天津新港-装货地-天津新港:每批的运费按双方确认的运价以人民币结算，北方国际应当凭万邦物流开具的经双方确认的运费发票在所有货物到达天津新港指定仓库后二十个工作日之内支付至万邦物流指定银行帐号。 中国天津新港-仰光港：每批的海运费和港口费按双方确认的运价以美元结算，北方国际应当凭万邦物流开具的经双方确认的运费发票在每批货物装船后二十个工作日之内支付至万邦物流指定银行帐号。 仰光-莱比塘铜矿项目现场：每批的内陆转运费按双方确认的运价结算。内陆转运费以美元结算，北方国际应当凭万邦物流开具的经双方确认的运费发票在每批货物装车后二十个工作日之内支付至万邦物流指定银行帐号。 出单费： 北方国际应当凭万邦物流开具的经双方确认的出单费发票在万邦物流将每批货物符合条件的运输单据（包括海运提单、运费发票和船舶证明）交给甲方后五个工作日之内支付至万邦物流指定银行帐号。 购箱费：北方国际应当凭万邦物流开具的经双方确认的购箱费发票在万邦物流提交发票后二十个工作日之内支付至万邦物流指定银行账号。

    如产生本条约定以外的其他费用，经北方国际事先同意，由万邦物流向北方关联交易公告

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    国际提供有关费用单据，实报实销。 5、协议的生效条件：代理协议自双方签字并盖章及通过北方国际董事会审议通过之日起生效。 7、协议的有效期限：代理协议生效日至协议项下所有货物运输完毕并在费用结算清楚后自然失效。 八、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2102.29元人民币。 十、其他事项 截至目前,连续12个月内，发生的与同一关联人万邦物流进行的且尚未披露的交易累计金额达到已达到300万人民币，其他2笔分别是: （1）2010年8月10日，公司与北方国际签署协议委托万邦物流公司代理运输德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货合同项目下电力机车4辆，协议金额约为130万元人民币。协议的生效条件为此代理协议自双方签字并盖章之日起生效。此协议的有效期限：代理协议生效日至协议项下所有货物运输完毕并在费用结算清楚后自然失效。 （2）2010年1月6日，公司与北方国际签署协议委托万邦物流公司代理运输埃塞TEKEZE水电站、NGAA及ACCK变电站项目、越南BAC HA水电站、叙利亚备件等一揽子项目的合同下的出口货物，协议金额约为51万元人民币。协议的生效条件为此代理协议自双方签字并盖章之日起生效。此协议的有效期限：代理协议生效日至协议项下所有货物运输完毕并在费用结算清楚后自然失效。

    十一、备查文件关联交易公告

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    1、《委托代理协议》； 2、公司独立董事发表的独立意见； 3、公司五届一董事会决议； 北方国际合作股份限公司 董 事 会 二○一一年一月十日