北方国际 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书

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    北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层 电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610)8809-2150

    电子邮件: tylawf@tylaw.com.cn邮编:100033 北京市天元律师事务所 关于北方国际合作股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的 法律意见书 京天股字（2011）第002号 致：北方国际合作股份有限公司

    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2011年1月10日上午9：30在北京市广安门内大街338 号港中旅大厦11 层北方国际合作股份有限公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派吴冠雄律师、肖泽红律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括北方国际 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书

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    香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司四届三十三次董事会决议公告》（以下简称“四届三十三次公告”）、《北方国际合作股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见书承担责任。 本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》等现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开

    1. 本次股东大会的召集

    公司董事会于2010年12月22日做出决议召集本次股东大会，并于2010年12月23日在《中国证券报》及深圳证券交易所网站http://www.szse.cn上披露了《四届三十三次公告》及《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。公司宣布于2011年1月10日召开本次股东大会，股权登记日为2011年1月6日，股东大会登记时间为2011年1月7日下午2：00—5：00。 本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    2. 本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于2011年1月10日上午9：30在北京市广安门内大北方国际 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书

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    街338 号港中旅大厦11 层北方国际合作股份有限公司会议室召开，由公司董事长李建民先生主持会议，完成了全部会议议程。 本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1. 出席本次股东大会的人员

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计三人，代表股份99,959,722股，占公司股份总数的61.54%，全部为无限售条件的流通股股东。 现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书。列席本次股东大会的人员有总经理及其他高级管理人员和本所律师。 经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    2. 本次股东大会的召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。 经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合法有效。

    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    1. 本次股东大会投票表决方式

    本次股东大会采用现场记名投票表决方式对本次股东大会的议案逐项进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    2. 表决程序和表决结果

    本次股东大会按照《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表决。本次股东大会所审议事项的表决投票，由两名股东代表、两名监事代表及本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。各项议案的表决结果如下：北方国际 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书

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    (1) 关于审议《公司第五届董事会非独立董事换届选举》的议案

    本项议案采用累积投票制表决，各董事候选人得票数及表决结果分别为：

    候选人姓名（非独立董事）

    得票数

    表决结果

    王一彤

    99,959,722

    当选

    李建民

    99,959,722

    当选

    邹嵬

    99,959,722

    当选

    陈龙

    99,959,722

    当选

    刘三华

    99,959,722

    当选

    胡发荣

    99,959,722

    当选

    (2) 关于审议《公司第五届董事会独立董事换届选举》的议案

    本项议案采用累积投票制表决，各董事候选人得票数及表决结果分别为：

    候选人姓名（独立董事）

    得票数

    表决结果

    周立

    99,959,722

    当选

    王小军

    99,959,722

    当选

    荣忠启

    99,959,722

    当选

    (3) 关于审议《公司第五届监事会换届提名》的议案

    本项议案采用累积投票制表决，各监事候选人（非职工代表监事）得票数及表决结果分别为：

    候选人姓名（非职工代表监事）

    得票数

    表决结果北方国际 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书

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    翟斌

    99,959,722

    当选

    李清海

    99,959,722

    当选

    (4) 关于审议《德黑兰地铁1、2及5号线机车车辆供货合同应收帐款再融资》的议案

    同意票99,959,722股， 占有效表决权总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    (5) 关于审议修改《公司章程》的议案

    同意票99,959,722股， 占有效表决权总数的100%；反对票0股；弃权票0股。 本次股东大会的各项议案均获得有效通过，表决结果合法有效。本次股东大会制作了会议记录，并由出席会议董事（已包括召集人代表及会议主持人）、全体出席会议的监事和董事会秘书签字确认。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、 结论性意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    （此页以下无正文）北方国际 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书

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    （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北方国际合作股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京市天元律师事务所 律师事务所负责人： _________________ 王立华 见证律师：_____________ 吴冠雄 _____________ 肖泽红 本所地址： 中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦C座11层，邮编：100033 二零一一年一月十日