关联交易公告

 证券代码：000065          证券简称：北方国际        公告编号：2011-010
                          北方国际合作股份有限公司
            《与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议》的
                                关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


 一、关联交易概述

     1．2011 年 3 月 25 日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或
 “公司”））与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《出
 口货物海运代理协议》（以下简称“代理协议”），北方国际委托万邦物流公司代
 理运输公司德黑兰地铁 1、2 号线和 5 号线机车车辆供货合同项目下出口货物，
 包括碳钢地铁车成套散件、双客备件、铝合金地铁车整车，运输代理费用约为 824
 万元（其中：海运费约 120 万美元，港口操作费约 20 万人民币）。

     2．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是
 北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。
     3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
 产重组。此项关联交易须获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
 二、独立董事发表的独立意见
     独立董事经过事前认可，对公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运
 代理协议的关联交易事项，发表独立意见：
     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》
 《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦
 物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项发表如下独立意见：
     1、我们认为公司与北方万邦物流有限公司的出口货物海运代理协议的签署、
 审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有
 关规定；
     2、我们认为公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关
 联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益

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及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
    2011年3月25日，本公司五届二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意5票，
反对0 票，弃权0 票，关联董事王一彤、李建民、陈龙、刘三华回避表决。本次
关联交易获得董事会通过。此项关联交易须获得股东大会审议批准。股东大会时
间另行通知。
四、关联方基本情况
    1、关联方基本情况：
    北方万邦物流有限公司，成立日期 1991 年，注册地址：北京市西城区月坛
南街甲 7 号，注册资本 5000 万元，法定代表人王放。
    经营范围：国际流通物流业务。
    公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    中国北方工业公司及万邦航运有限公司（香港）分别持有北方万邦物流有限
公司 51%和 49%的股份。
    2、 关联方关系
    中国北方工业公司是本公司的实际控制人。万邦物流公司是中国北方工业公
司的控股子公司，本次交易构成关联交易。
五、关联交易标的基本情况
    北方国际委托万邦物流公司代理运输公司德黑兰地铁 1、2 号线和 5 号线机车
车辆供货合同项目下出口货物，包括碳钢地铁车成套散件、双客备件、铝合金地
铁车整车，运输代理费用约为 824 万元（其中：海运费约 120 万美元，港口操作
费约 20 万人民币）。
六、交易的定价政策及定价依据
    关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用
关联交易损害另一方利益。
    价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。运费计算标准如下：
（1）成套散件：（双客成套散件及备件、碳钢地铁车成套散件及备件）：USD70/
    运费吨。班轮（钩/钩）条款。整车(铝合金地铁车整车):USD130/运费吨，

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    班轮（钩/钩）条款。

（2）目的港政府征收的外轮补偿费：由北方国际负责办理和自行支付。

（3）议付单据的出单费：按运费金额的 2%由万邦物流先垫付给伊朗代理
     （ATASHPA international transport & shipping Co.），再向北方国际收
     取。

（4）港口操作费：港口操作费：12 元/运费吨（含 THC、港杂、定舱费、报关费、
     报检费、海关查验等费用）。

（5）亏舱费：若亏舱货量超过北方国际提交租船通知中订舱货量的 15%且确实
     造成万邦物流的实际损失，在万邦物流提供对外支付亏舱费用的支付水单
     及船方出具的亏舱费用证明后，北方国际将承担（实际亏舱货量-订舱货量
     x15%）这部分的亏舱费用，按运费标准计收。

 七、交易协议的主要内容

    1、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。
    2、协议签署日期：2011 年 3 月 25 日
    3、协议金额：运输代理费用约为 824 万元（其中：海运费约 120 万美元，
港口操作费约 20 万人民币）。
    4、运费支付：在所运货物已装船且北方国际已收到万邦物流开具的运费发
票后的五个银行工作日内，北方国际应该将全部费用汇入万邦物流指定的帐户；
万邦物流应及时准确地向北方国际提供信用证项下的海运提单及船证。 由于北
方国际不能按时支付运费，造成万邦物流汇率损失由北方国际承担；货物装上船
即认为船东已赚取运费，不论船舶或者货物灭失与否。
    5、协议的生效条件：代理协议自双方签字并盖章及通过北方国际董事会审
议通过之日起生效。
    6、协议的有效期限：代理协议生效日至协议项下所有货物运输完毕并在费
用结算清楚后自然失效。
    7、协议其他主要内容：

（1）北方国际的权利和义务


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     如因北方国际原因造成货物无法在规定时间内装船（如货物未按时运抵
        装船泊位、未办妥全部装船手续含文件手续等原因）或自船舶抵达卸
        货港时因北方国际原因不能及时卸船，则北方国际应向万邦物流支付
        滞期费每天 USD10000，不足一天按比例计算。

     北方国际应保证所有货物包装适合海运运输，木箱货物允许按照合理配
        载要求叠放。万邦物流应根据货物包装情况合理配载

     北方国际应将符合海运包装条件的货物交至大连或上海港。

     北方国际保证货物的实际体积/重量与提交装货清单一致，由于货物申报
        不符而造成万邦物流损失由北方国际承担。

（2）万邦物流的权利和义务：

     在货物装卸过程中，由于万邦物流原因造成货物的损坏由万邦物流负责。
        但任何情况下，万邦物流的赔偿责任不超出承运人按照提单和中国法
        律规定的赔偿责任限额。

     万邦物流根据船舶舱位和配载的要求将全部货物装于舱内。

     如果万邦物流对北方国际提供的货物报关体积/重量有争议并委托第三
        方进行测量时，应在采取测量行动前通知另一方，并将测量结果及时
        告知北方国际，在取得北方国际认可的情况下该测量结果可作为费用
        计算依据。

     如货物的灭失或损坏是由于中国《海商法》第五十一条所列明的原因造
        成，万邦物流不承担任何责任，但万邦物流应全力协助北方国际做好
        向相关责任方的索赔事宜。

八、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和
诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成
果不形成影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 511


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万元人民币。
十、备查文件
1、《海运代理协议》；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司五届二次董事会决议；




                                  北方国际合作股份限公司
                                        董   事   会
                                    二○一一年三月二十五日




                                                                          5