2010 年独立董事工作报告



各位股东及股东代表：

    我们（周立、王小军、荣忠启）作为北方国际合作股份有限公

司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的

规定和要求，在 2010 年年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，

认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公

司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考

核方面的工作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

   现将 2010 年度履行职责情况述职如下：

 一、 独立董事换届情况

     公司四届董事会三年任期届满，经股东方中国万宝工程公司推

 荐，选举周立、王小军、荣忠启为公司第五届董事会独立董事。任

 期自 2011 年第一次临时股东大会审议通过之日起，至五届董事会任

 期届满为止(即 2011 年 1 月 10 日至 2014 年 1 月 10 日)，任期三年

 （详见 2011 年 1 月 11 日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的

 2011 年第一次临时股东大会公告）

 二、出席股东会和董事会的情况

   1、2010 年度董事会出席及投票情况

   2010 年共召开了 5 次董事会。
    姓名        应参加董事会    亲自出席    委托出席      缺席
                  次数（次）      （次）      （次）    （次）
     周立             5             4           1           0
   王小军             5             5           0           0
   荣忠启             5             5           0           0

    对董事会审议的各项议案均表同意赞成。

    2、股东大会会议出席情况

    公司于 2010 年共召开了 1 次股东大会。
    姓名       应参加股东大会      出席          缺席
                 次数（次）      （次）        （次）
     周立            1               0             1
   王小军            1               1             0
   荣忠启            1               1             0

三、发表独立意见的情况

    1、关于“人事任免”所发表的独立意见

    独立董事对“五届董事会及经营管理层换届”等议案发表独立意

见，认为：董事会换届提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》

等有关规定； 董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》

第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定

为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合

担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

    2、关于“关联交易事项”所发表的独立意见

    独立董事对本年度 “签署缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目”

等 5 项关联交易议案发表了独立意见，认为“上述关联交易签署程序

符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的

有关规定；关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损

害公司其他股东利益及同业竞争的情形”。
   3、关于“公司治理及内控建设方面”发表独立意见

      （1）在公司四届二十九次董事会上，对于公司“治理专项活

动、内部控制制度建设”等工作，发表独立意见，认为“目前公司的

内部控制环境有利于内部控制制度的建立与执行，公司的内部控制制

度较为健全，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，建立的

内部控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常

进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的

可靠性”。

      （2）在公司四届二十九、三十、三十一、三十二次董事会上，

独立董事对“公司与控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保

情况”发表专项说明及独立意见，认为：公司能够认真贯彻执行有关

规定严格控制关联方资金占用风险和对外担保风险，不存在公司控股

股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司当期无对外担保、违规

对外担保情况。

    4、其他经营事项发表的独立意见

   （1）独立董事对本年度“德黑兰地铁1、2及5号线机车车辆供货

合同应收帐款再融资事项”发表独立董事意见，认为“德黑兰地铁1、

2及5号线机车车辆供货合同应收帐款再融资方案切实可行，此方案可

以实现该项目的按期执行并及时收汇，有效规避汇率风险，符合上市

公司和全体股东的利益”。

    （2）独立董事本年度对公司“出售深圳市宝安区弘雅花园二期

小区 9 套自有产权住房资产事项”发表独立意见，同意公司拟将该批
房产严格按照国有资产产权处置方式和程序进行出售。

四、积极参与专门委员会的工作

    公司目前设置的审计委员会、薪酬与考核委员会，3 名委员中，

独立董事各占两席，其中委员会主任（召集人）具有均有独立董事担

任，积极参与各委员会的工作。

   审计委员会审定了 2010 年度财务报告审计工作的安排，多次督促

审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表审阅意见，此外，审计

委员会还关注公司内部控制制度执行情况，为公司选聘 2011 年的审

计机构发表相关意见。

   薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了高级管理

人员的述职报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。

 五、其他履行独立董事职务所做的其他工作

   2010 年，除出席公司董事会和股东大会外, 积极参与公司发展战

略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的

工作，运用自身的专业知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性

和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。

六、其他行使独立董事特别职权情况

    2010 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大

会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审

计和咨询。



   在新的一年里，我们将继续履行独立公正的职责，加强同公司董
事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决

策参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。



                             独立董事：周立、王小军、荣忠启

                                            2011 年 3 月 25 日