北方国际合作股份有限公司

                          董事会秘书工作细则

        （经2011年3月25日公司五届二次董事会审议通过）


                                第一章 总则
    第一条 为促进北方国际合作股份有限公司（以下简称本公司）的规范化运
作，充分发挥董事会秘书的作用，明确董事会秘书的职责，规范董事会秘书的行
为，根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关
法律法规和本公司《公司章程》等有关规定，特制定本工作细则。
    第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、法规及公司章程所
要求的权力和义务，对公司和董事会负责。
                     第二章 董事会秘书的任职资格
    第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
熟悉公司经营情况和行业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    第四条 下列人员不得担任董事会秘书:
    (一)《公司法》第147 条规定情形之一的；
    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （四）公司现任监事；
    (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
                     第三章 董事会秘书的工作职责
    第五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠
实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
    第六条 董事会秘书主要履行如下职责：
    （一）负责公司信息披露工作。
    1．负责公司信息的对外发布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    2．负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
    3．负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。
    （二）负责公司投资者关系管理工作。
    1．负责协调公司与证券监管机构、国有资产管理机构、股东及实际控制人、
保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    2、负责接待投资者来访，回答投资者咨询；
    3．负责公司股东资料的管理工作；
    （三）负责组织筹备董事会会议和股东大会，负责董事会会议记录工作并签
字。
    （四）负责参加董事会、股东大会会议，参加组织董事会决策事项的咨询、
分析，提出相应的意见和建议。并受托承办董事会及其专门委员会的日常工作。
    （五）负责组织公司再融资等资本运作工作；负责公司股权事务管理工作。
    （六）负责督促公司的规范运作。
    1．负责确保董事会决策的重大事项严格按照规定的程序进行，促使董事会
依法行使职权；在知悉董事会做出或可能做出的决议违反法律、法规、规章、上
市规则和公司章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持做出上述决议，应将监事和个人意见记载于会议记录并立即如实
向深圳证券交易所报告。
    2．负责督促上市公司和公司董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章
程，切实履行其所做出的承诺；
    3、在知悉公司日常经营与管理中发生或可能发生违反有关监管规定、公司
章程或董事会决议的行为时，应予以提醒并立即如实向董事会报告。
    （七）负责关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问询。
    （八）负责董事会印章的管理和批准使用。
    （九）中国证监会及深圳证券交易所要求履行的其他职责和《公司章程》规
定的其他职责。
    第七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和
严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
   第八条 公司董事、管理层及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行
职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关
部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
                           第四章 董事会秘书任免程序
    第九条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。
    第十条 公司应当在首次公开发行股票后三个月内或原任董事会秘书离职后
3个月内聘任董事会秘书。
    第十一条 公司应当在有关拟聘董事会秘书的会议召开5个交易日之前将董
事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料5个
交易日内未提出异议，董事会可以聘任。
    第十二条 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者辞职有关的情况，向深圳证券
交易所提交个人陈述报告。
    第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书:
    (一)本细则第四条规定的任何一种情形；
    (二)连续三个月以上不能履行职责；
    (三)在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
    (四)违反国家法律、法规、规章及其他规定和《公司章程》，给投资者造成
重大损失；
    (五) 中国证监会和深圳证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情
形。
    第十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司聘任新的董事会秘书。
   第十五条 上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
   第十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或代办事项。
                 第五章 董事会秘书的工作机构及其职责
    第十七条 公司董事会办公室作为董事会常设机构，在董事会秘书领导下开
展工作。公司董事会办公室职责包括：
   （一） 负责具体协调组织办理公司信息披露事宜；
   （二） 负责具体筹备股东大会、董事会会议，承担会务工作；
   （三） 负责起草、拟定、送达股东大会和董事会会议通知、会议议案、会
议决议、董事会公告和定期报告等有关文件，制作股东大会和董事会会议记录；
    （四）    负责开展投资者关系管理工作，履行公司投资者关系管理部的职
责。负责协调组织资本市场推介，接待投资者来访，解答投资者的提问，保持与
投资者、中介机构及传媒的联系；
   （五） 负责在董事会授权下对董事会决议执行情况的督办，及时与董事进
行信息沟通，向董事会及时报告有关情况；
   （六） 负责协调组织公司董事、监事和高级管理人员参加监管机构组织的
有关培训；
   （七） 负责保管公司股东资料、董事资料以及股东大会和董事会会议决议、
会议记录等文件档案；
   （八） 负责保管董事会的印章；
   （九） 董事会、董事长和董事会秘书交办的其他工作。
   第十八条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表行使其权力并履行其职责，在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。


                             第六章 附则
   第十九条 本细则自董事会通过之日起生效，
   第二十条 本细则由董事会负责解释和修改。




                     北方国际合作股份有限公司
                     二О一一年三月二十五日